股份转让协议
本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下当事方于 2023 年 8 月 16 日（以下简
称“签署日”）在中国【宁波】市【鄞州】区签署：
转让方一：天津世纪润通商务咨询有限公司
转让方二：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：永泰运化工物流股份有限公司
标的公司：天津睿博龙智慧供应链股份有限公司
转让方一与转让方二合称转让方，转让方、受让方、标的公司以下单独称为
“一方”，转让方、受让方合称为“双方”，标的公司、转让方、受让方合称“各
方”。
鉴于：
据中华人民共和国法律注册成立的有限合伙企业；受让方是一家根据中华人民共
和国法律注册成立的股份有限公司。
的公司，证券代码 838649，主营业务为合同物流服务，统一社会信用代码为
有标的公司【60】%的股份（以下将转让方向受让方转让的【60】%标的公司股份
简称为“标的股份”，将转让方向受让方转让标的股份的行为简称为“本次交易”，
下同）。
经平等友好协商，各方达成本协议如下：
根据【天津华夏金信资产评估有限公司】出具的《永泰运化工物流股份有限
公司拟股权收购涉及的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》，截至【2023】年【2】月【28】日(本次交易的审计、评估基准
日，下同)，标的公司 100%股份的评估价值为【2076.63】万元。经双方经协商一
致确认，本次标的公司 100%股份的最终价值为【2077】万元，对应标的股份的总
转让价款为人民币【1246.2】万元（为含税价款，人民币大写：【壹仟贰佰肆拾
陆万贰仟元整】）。
转让方同意将其持有的部分标的公司股份转让给受让方，受让方同意受让该
等股份。各转让方转让股份情况如下：
转让方一向受让方转让其持有标的公司【40】%的股份，转让价款为【830.8】
万元。
转让方二向受让方转让其持有标的公司【20】%的股份，转让价款为【415.4】
万元。
第一笔转让价款：本协议生效之日起，受让方已经支付至转让方一指定账户
的 50 万元意向金转为本次交易第一笔股份转让价款。
第二笔转让价款：本协议生效之日起【10】个工作日内，受让方向转让方支
付转让价款【573.1】万元（为含税价款，人民币大写：【伍佰柒拾叁万壹仟元
整】）。转让方、标的公司应在转让方收到第二笔转让价款后【45】个工作日内
办理完毕本次股份转让的交割手续，受让方给予必要的配合。
第三笔转让价款：标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核通过，
标的股份变更登记至受让方名下之日后【5】个工作日内，受让方向转让方支付
本次交易的剩余转让价款。
的银行账户转账支付。具体账户信息如下：
账户名称：天津世纪润通商务咨询有限公司
账户信息：中国银行天津保税分行营业部
账户信息：280460081786
各转让方确认，本协议项下其应收股权转让价款均支付至前述账户。
标的股份交割是指标的股份在全国股转系统指定的登记结算公司由转让方
变更登记至受让方名下。
交割日指标的股份由转让方变更登记至受让方名下之日。
本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被受
让方予以书面明确豁免的前提下方可进行：
关监管部门的同意等；
依法存续；
(重大指单一事件所涉金额超过 50 万元或导致损失超过 50 万元，下同)不利影
响的任何情况；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且转让方未违反对受让方作出的
所有陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务；
转让所涉及的包括但不限于向全国股转系统办理确认的相关流程或工作。若全国
股转系统或登记结算公司要求对本协议内容做补充和修改的，双方应共同积极配
合。
(1)于受让方支付第二笔转让价款后【15】个工作日内取得全国股转公司出
具对标的股份转让的确认文件。于全国股转公司出具对标的股份转让的确认文件
之日起【5】个工作日内共同向登记结算公司申请将标的股份登记至受让方名下
的变更登记手续。过户过程中发生的手续费由双方按规定承担，如涉及相关税费，
依据相关规定办理并各自承担。
（2）转让方和受让方根据规定缴纳相关税费后，登记结算机构根据过户登
记申请办理过户登记手续。
(3)标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核通过，标的股份变更
登记至受让方名下后，受让方应按照本协议约定完成向转让方的第三笔款项支付。
完股份转让款之日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份
完整的处置权和收益权。
义务。
交割日当日。
务报表（由标的公司财务人员签字、标的公司盖章）、基本的业务经营信息。
分公司的现有业务在合理范围内按照日常程序开展，并适用本协议签署日前一贯
遵守的合理商业原则。转让方、标的公司承诺，过渡期内，未经受让方书面许可
或除非本协议另有约定的，标的公司及其子公司、转让方不得实施下述行为：
(1)对标的公司及其子公司、分公司现有的业务做出实质性变更，或者停止
或终止标的公司及其子公司、分公司现有主要业务；
(2)对标的公司及其子公司、分公司目前正在履行或即将履行的合同或标的
公司作为受益人的合同不合理地作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过
任何形式转让合同权益；
(3)增加或减少标的公司注册资本，改变标的公司股份结构或作出从事该等
行为的许诺（按照本协议的要求进行股东变更的除外）；
(4)清算、解散、合并、分立、变更标的公司组织形式；
(5)不合理地大幅度改变标的公司及其子公司、分公司董事、监事、管理人
员及其他员工的工资、薪水或福利；
(6)与标的公司及其子公司、分公司的关联方进行交易或资金往来（属于正
常业务往来且已经履行披露程序的除外）；
(7)向标的公司股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配
利润、红利或其他形式的分配；
(8)使标的公司及其子公司、分公司对外提供担保、对外贷款、借款或垫付、
对外投资并购【正常业务中形成的垫付情形除外】；
(9)转让标的公司及其子公司股份、对标的公司及其子公司的主要经营性资
产及/或技术实施出售、许可、或新增对外投资（包括新设或收购子公司等）；
(10)修改标的公司章程（按照本协议约定或为本协议之目的而进行修改的除
外）；
(11)其他可能实质改变标的公司及其子公司股份结构、主营业务、经营管理
状况、财务状况、资产状况的行为（已经向受让方披露的标的公司资产剥离情况
除外）。
有债务及任何可能构成实质性违反本协议下任何陈述和保证的重大事件或情形
（如有）立即书面通知受让方。
完成后持有标的公司股份比例享有，亏损（已在基准日会计师事务所出具的审计
报告中，标的公司单体报表、天津睿思龙报关服务有限公司单体报表载明的金额
以及过渡期内标的公司按照基准日会计师事务所审计情况吸收合并天津睿思龙
报关服务有限公司产生的长期股权投资损失除外）由转让方以现金方式向受让方
补足。标的公司在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。过
渡期损益报告由受让方决定、标的公司聘请的会计师事务所于交割日后 45 日内
完成出具并由受让方、转让方共同予以确认。标的公司在过渡期发生亏损的，转
让方应在业绩承诺期满后 10 个工作日内按照过渡期损益报告载明的金额以现金
方式一次性向受让方补足。
成标的公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法方式选举产生
标的公司董事会、监事会和相应的高级管理人员：
中提名【3】名董事，且董事长由【受】让方提名的董事担任。转让方有权在标
的公司的董事会中提名【2】名董事。
工监事。受让方有权提名【2】名非职工代表监事，且监事会主席由【受】让方
提名的监事担任。职工监事按标的公司职工监事的相关选举程序选举产生。
公司财务、风险管理工作。
方及其提名的董事、监事将在标的公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票。
的公司业绩期内各年度净利润平均不低于 300 万元，即业绩承诺期内累计承诺净
利润不低于 900 万元。
承诺净利润存在差额的，转让方应以现金方式将差额一次性补偿给受让方。补偿
款在业绩承诺最后一年的审计报告出具后【10】个工作日内由转让方向受让方支
付。受让方有权要求任一转让方履行完全的业绩补偿义务。
确定。但各方明确，在计算标的公司 2023 年度的净利润时，标的公司按照各方
约定进行资产、业务整合、剥离所产生的亏损（以基准日会计师事务所出具的审
计报告中，标的公司单体报表、天津睿思龙报关服务有限公司单体报表载明的金
额以及承诺期内标的公司按照基准日会计师事务所审计情况吸收合并天津睿思
龙报关服务有限公司产生的长期股权投资损失金额）不计入 2023 年度承诺净利
润的核算范围。
议的授权代表已获得必要授权；
或转让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重
大合同或协议；
(1)自 2021 年 1 月 1 日至签署日，无针对标的公司的已有或潜在诉讼、仲裁
案件。标的公司及其子公司、分公司因交割日前的事项导致标的公司及其子公司、
分公司于交割日后涉诉导致标的公司受到实际损失，且实际损失金额超过人民币
(2)截至签署日，标的公司及其子公司、分公司在重大方面严格按照工商、
社保、公积金、税务等相关法律、法规的规定合法、合规经营。标的公司及其子
公司、分公司不存在因违反工商等前述相关法律、法规和规范性文件的规定受到
刑事处罚、行政处罚或被追缴罚款、费用等的情形。标的公司及其子公司、分公
司因交割日前的前述相关事项导致于交割日后被相关政府部门处罚、追缴相关款
项等且涉及金额超过人民币 10 万元的，相关责任由转让方连带承担。
(3)虽有前述“(1）”、“(2）”之约定，前述相关损失或/和处罚、追缴、
补缴、缴纳等的金额累计超过 50 万元后，受让方要求转让方承担责任的金额不
受 10 万元的限制。
(4)截至签署日，标的公司及其子公司、分公司在重大方面严格按照税务相
关法律、法规的规定合规经营，未因违反税收相关法律、法规的规定而受到税务
部门的处罚文件、通知或决定，不存在应缴未缴相关税负的情形。
标的股份未被设定任何质押或其他第三方权益，也未因司法、行政裁决被予以冻
结，依据中国法律可以合法地转让给受让方；
或不能存续的重大情形或重大法律障碍；
何第三方，或以任何形式在标的股份上设定任何第三方权益；
所有文件、资料和信息（包括但是不限于审计报告、财务报表、财务账簿、合同、
房地产权证书等）均在重大方面是真实、准确和有效的，没有实质性的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
存在虚假出资、抽逃出资等导致标的公司注册资本不实的情形。标的公司子公司
的注册资本 150 万元亦已经实缴到位；转让方违反本承诺的，受让方有权要求转
让方补足出资，同时按照约定承担违约责任；
律、法规的规定在商业合理范围内取得了为其当前主要业务所需的由政府机关授
予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案；
公司不存在任何形式对外担保，亦不存在于交割日或交割日前已经签订，交割日
后生效的担保；转让方违反本承诺的，受让方有权要求转让方承担该等担保责任；
分公司不存在其他负债；转让方违反本承诺的，受让方有权要求由转让方承担相
关债务；
问题；
不存在持续经营的重大障碍。
外转让、质押、或处置(处置包括但不限于表决权放弃、表决权委托等)其持有全
部或部分标的公司股份（转让方内部转让股份除外）。
议的授权代表已获得受让方的必要授权。本协议构成对受让方合法、有约束力的
协议，对受让方具有强制执行力；
法规，或受让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的
任何重大合同或协议；
影响其签署本协议及影响履行其在本协议下义务的能力；
原股东之间有权先行对各自的持股比例进行整合，标的公司原股东内部整合过程
中，受让方及标的公司应予以配合。
款；
配合本次股份转让；
所需之全部必要文件、材料和信息。受让方有权要求转让方协助受让方和标的公
司办理标的股份转让所需的全部政府批准及登记；
律、法规取得标的股份及其衍生的所有权益（本协议针对过渡期损益另有规定的
除外），享有并承担标的公司章程中规定的相应权利和义务；
价款；
非经双方共同签署并以书面形式作出，本协议的任何变更或补充均为无效。
发生下列情形之一时，经双方共同书面同意可终止本协议：
使实质上影响本协议的履行，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修
改达成一致意见；
尽管如此，转让方有权根据第 10.3 条的约定单方解除本协议而无需承担任何责
任。受让方有权根据第 10.2 条的约定单方解除本协议而无需承担任何责任。
向其他方支付违约金【50】万元。因一方违约导致其他方受到损失的，违约方应
按照协议约定向其他方承担责任或向其他方赔偿损失。
司在 15 日内纠正，若转让方和/或标的公司逾期未纠正的，则转让方和/或标的
公司应向受让方支付相当于总转让价款【10】%的违约金，即【124.62】万元，
同时，受让方有权（但无义务）立即单方解除本协议且无需承担任何责任。转让
方应当于本协议解除后 5 个工作日内退回受让方支付的转让价款及代扣的税费
（如有）：
(1)转让方和/或标的公司拒绝提供本次股份转让交割所需的必要材料、文件
或信息导致交割无法完成的，或拒绝按照本协议约定办理交割。
(2)转让方和/或标的公司违反本协议第 7 条所列陈述与保证。
纠正的，受让方应向转让方和/或标的公司支付相当于总转让价款【10】%的违约
金，即【124.62】万元，同时，转让方和/或标的公司有权（但无义务）立即单
方解除本协议且无需承担任何责任。若届时受让方已向转让方支付任何款项的，
转让方可以从该等款项中抵扣前述违约金，抵扣若仍有剩余的，转让方应当将剩
余款项无息退还给受让方。
日仍未全部成就且未被应促成该义务一方的相对方豁免的，或标的股份交割于
【2023】年【9】月【30】日仍未完成：
(1)若该等情况系因不可归责于任一方的原因导致的，则任意一方均有权通
过提前 7 天书面通知另一方的方式解除本协议；在此情况下，转让方应于本协议
解除后 5 日内无息退还全部已实际收到了转让价款及代扣税费（如有）；
(2 若该等情况系因可归责于一方的原因导致的，则该等责任方应按照本协
议第 10.2 或 10.3 条的约定向另一方承担违约责任。
证之债、违约之债等)承担连带责任。
免除。
转让方和受让方应依法各自承担因本协议的签署和履行而产生的各项税款
和费用，法律规定由受让方代扣代缴的，由受让方代扣代缴。
本次股份转让或一方为履行本协议而提供的任何信息，亦不得透露对方的身份，
以及因本协议的签署和履行而知晓的有关对方的商业秘密。双方的保密义务持续
有效，不随本协议的终止而终止。
证券交易所的信息披露规则等披露保密信息的, 则一方对该信息的披露不应视
为对上述 12.1 条的违反。
之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）的法律、法规。
受让方协商解决。如经协商无法达成一致，任一方均可将该等争议提交受让方所
在地有管辖权的法院诉讼解决。败诉方承担全部的诉讼、保全、律师费用等。
如下：
转让方 1：
收件人：天津世纪润通商务咨询有限公司
地址：天津市西青区华苑产业园区榕苑路 1 号 A 区 9 层
电子邮箱：wangshuang@redoxlog.com
联系电话：022- 88356330
转让方 2：
收件人：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
地址：天津市西青区华苑产业园区榕苑路 1 号 A 区 9 层
电子邮箱：wangshuang@redoxlog.com
联系电话：022- 88356330
受让方
收件人：韩德功
地址：浙江省宁波市鄞州区河清北路 299 号汇盈大厦公司 6 楼
电子邮箱：handg@yongtaitrans.com
联系电话：0574-27661599
标的公司
收件人：天津睿博龙智慧供应链股份有限公司
地址：天津市西青区华苑产业园区榕苑路 1 号 A 区 9 层
电子邮箱：wangshuang@redoxlog.com
联系电话：022- 88356330
部条件后生效：受让方按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定对本
次交易履行了董事会、股东大会审议程序，并已取得相应批准。
效。补充协议与本协议具有同等法律效力。
特权，不构成该方对该等权利、权力或特权的放弃，并且单独或者部分行使任何
权利、权力或特权，并不妨碍其随后或将来行使该等或任何其他权利、权力或特
权。
任何权利或义务。
申报和备案，每份具有同等法律效力。
《本页无正文，为天津世纪润通商务咨询有限公司、天津沃联丰企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、天津睿博龙智慧供应链股份有限公司与永泰运化工物
流股份有限公司《股份转让协议》的签署页》
转让方一：天津世纪润通商务咨询有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
转让方二：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（公章）
法定代表人或授权代表：
标的公司：天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
《本页无正文，为天津世纪润通商务咨询有限公司、天津沃联丰企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、天津睿博龙智慧供应链股份有限公司与永泰运化工物
流股份有限公司《股份转让协议》的签署页》
受让方：永泰运化工物流股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
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