国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于
焦点科技股份有限公司
预留授予股票期权第二次行权相关事项
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层（210036）
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
预留授予股票期权第二次行权相关事项之
法律意见书
致：焦点科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份有限公司（以
下简称“焦点科技”或“公司”）委托，指派景忠、周峰律师担任公司实施 2020
年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，
于 2020 年 7 月 30 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于 2020 年 9 月 9 日出
具了《国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划调整及授予事项之法律意见书》，并就本次股权激励计划的调整行权价格、
预留授予股权期权第二次行权等相关事项分别出具了法律意见书。
对于焦点科技调整 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二次行权
（以下简称“本次行权”）所涉的相关事项，本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二） 本所律师仅对焦点科技 2020 年股票期权激励计划本次行权有关事
项的合法性、合规性发表意见，不对本次行权所涉及的会计、财务等其他非法律
专业事项发表任何意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为焦点科技本次行权的必备法律文
件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
（四） 焦点科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具
法律意见。
（六） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（七） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供焦点科技为实施本次股权激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定的要求，本所律师就相关法律问题
发表意见如下：
一、 本次行权的批准与授权
司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表了独
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立意见。
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）〉中的激励对象名单的议案》。
〈公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈公
司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事宜的议案》
《关于修改〈公
司章程〉的议案》。公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的
方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整。
公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2020 年股票期权
激励计划首次授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向 2020 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，对首次授予激励对象名单及授予
数量进行了调整，调整后，本次股权激励计划首次授予的激励对象人数调 整为
为 1249.11 万份，预留授予部分调整为 312 万份。董事会确定 2020 年 9 月 9 日
为首次授权日，向 1100 名激励对象授予 1249.11 万份股票期权。公司独立董事
对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。
《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予对象名单及股票期权数量的议案》
《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
了以下议案《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
向 2020 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》。由于
公司于 2021 年 4 月 23 日实施了 2020 年度权益分派方案，公司董事会按照《2020
年股票期权激励计划》的规定，将 2020 年股票期权激励计划的行权价调 整为
予条件已经成就，同意确定以 2021 年 8 月 13 日为预留股票期权授予日，向 517
名激励对象授予预留部分股票期权 272.56 万份。独立董事就本次调整及本次授
予发表了独立意见。
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了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2020 年
股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》。
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注
销部分期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行
权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注
销部分期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行
权条件成就的议案》。
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施了 2021
年度利润分配方案，公司 2020 年股票期权激励计划中行权价格调整为 13.75 元/
股。
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及
注销部分期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期
行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及
注销部分期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期
行权条件成就的议案》。
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及
注销部分期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及
注销部分期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就的议案》。
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施了 2022
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年度利润分配方案，公司 2020 年股票期权激励计划中行权价格调整为 12.85 元/
股。
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经取得
现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及公司《2020 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于调整本次行权激励对象、股票期权数量以及注销部分股票期权
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在
规定的行权期内行权，若符合行权条件，但未在行权期内行权的该部分股票期权
由公司注销。2020 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权期限为
一个行权期届满后可行权期权剩余 16,017 份。公司依照规定将该等到期未行权
的股票期权予以注销，注销期权涉及激励对象 23 人。
鉴于 2020 年股票期权激励计划原预留授予的激励对象中，谢志超先生和曹
睿女士分别于 2023 年 5 月 15 日、2023 年 7 月 31 日担任公司监事，因此不再具
备激励对象资格；有 63 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；
激励对象考核的结果为 C，可行权比例为第二期可行权数量的 50%。2 名激励对
象考核的结果为 D，不具备行权条件，第二期不可行权。董事会经公司 2020 年
第四次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年股
票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述 2 名职位变更人员、63 名离职人
员及 22 名绩效考核结果未达标的激励对象已获授但尚未行权的预留授予的
因上述原因合计需要注销 221,822 份股票期权。本次注销完成且扣除已行权
完毕的期权数量（预留授予第一个行权期已行权数量为 117.5698 万份）后，预
留授予的激励对象由 410 名调整为 343 名，股票期权数量由 239.7665 万份调整
为 100.0145 万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次行权激励
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对象、股票期权数量以及注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》及公司
《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次行权条件
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及相关资料，本次行权的
行权条件已成就，具体内容如下：
根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划预留的股票期权
自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，第二个行
权期行权时间为自股票期权预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
预留授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
等待期已于 2023 年 8 月 11 日届满。
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述情形，满足行
否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 权条件。
诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股
权激励的；中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
除 2 名人员职务变更为监事，
的；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
从而不再具备激励资格外，其
他激励对象未发生左述情形，
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
满足行权条件。
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上
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市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司 2022 年归属于上市公司股
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分 东的扣除非经常性损益的净利
年度（每年一次）对公司的业绩指标进行考核，预留 润为 278,979,020.85 元，
以 2019
授予的股票期权第二个行权期业绩考核目标为：以 年归属于上市公司股东的扣除
低于 100%；或以 2019 年归属于上市公司股东的扣 数，2022 年归属于上市公司股
除非经常性损益后净利润为基数，2022 年归属于上 东的扣除非经常性损益后净利
市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不 润增长率为 342.44%，满足行权
低于 100%。 条件。
个人考核要求：
据《焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激
除 2 名职务变更人员和 63 名离
励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年
职人员已不具备激励资格，345
度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为 A、B
名激励对象中，323 名激励对象
或 C 的前提下，全部或部分权益可以申请行权；全
的考核结果为 A，5 名激励对象
部或部分未能行权的权益，由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照四个考核等级
象考核的结果为 C，2 名激励对
进行归类，各考核等级对应的个人考核可行权比例
象考核的结果为 D，343 名激励
如下：
对象个人绩效考评评价结果满
绩效考核等级 A B C D
足行权条件。
可行权比例 100% 80% 50% 0%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条
件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》及公司《2020 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权已
取得现阶段必要的批准和授权；调整本次行权激励对象、股票期权数量以及注销
部分股票期权符合《管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的
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相关规定；本次行权条件已经成就，可以按照公司《2020 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定进行行权；公司尚需按照相关法律法规就本次行权依法履
行信息披露义务并办理相关注销手续。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划预留授予股票期权第二次行权相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2023 年 8 月 15 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景 忠
周 峰
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