沐邦高科: 北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）

     北京德恒律师事务所
                 关于
江西沐邦高科股份有限公司
   向特定对象发行股票的
   补充法律意见书（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                      关于江西沐邦高科股份有限公司
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                              德恒 02F20220081-00018 号
致：江西沐邦高科股份有限公司
  根据江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“发行人”或“沐邦高科”）与
本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定
对象发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交
所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所就上市公司本次发行相关事宜于 2022 年 8 月 13 日分别出具了《北京德恒律师
事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》及《北京
德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的律师工作报
告》。根据中国证监会于 2022 年 8 月 31 日下发的“221967 号”《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所
于 2022 年 9 月 29 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书（一）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据发行人披露的 2022 年第三季度财务数据，本所经办律师于 2022 年 11 月 25
日更新出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股
票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴
于中国证监会、上交所已发布全面实行股票发行注册制的主要制度规则，根据相
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关监管要求，本所对发行人本次发行相关情况进行进一步查验，于 2023 年 2 月
股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）及《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据上交所于 2023
年 3 月 31 日下发的“上证上审（再融资）〔2023〕181 号”《关于江西沐邦高
科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问
询函》”），本所于 2023 年 4 月 10 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦
高科股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。根据发行人披露的 2022 年度报告，本所于 2023
年 5 月 9 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（四）》
                （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据发行人对本次发行方案募集资金金额的调整方案，本所于 2023 年 7 月 18
日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股
票的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
  根据发行人披露的 2022 年年度报告，本所经办律师对报告期内（《补充法
律意见书（六）》中所称“报告期”为 2020 年度、2021 年度、2022 年度）《反
馈意见》要求本所对相关问题回复中需更新的财务数据及重大变化事实情况进行
了补充核查和验证并出具《补充法律意见书（六）》。
  本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及《补充法律意见书（六）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法
性、有效性等进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（六）》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具《补充法律意见书（六）》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
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虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
   《补充法律意见书（六）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分
割的一部分。前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》未被《补充法律意见书（六）》修改或更新的内容仍
然有效。
   除《补充法律意见书（六）》中另有说明，本所及本所经办律师在《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
中的声明事项及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（六）》。
   《补充法律意见书（六）》仅供上市公司本次发行申请之目的使用，未经本
所及本所经办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
   本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
负责人为王丽。
   《补充法律意见书（六）》由王威律师、吴晓霞律师、胡昊天律师共同签署，
前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，
联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
   本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在发行人提
供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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                     正       文
     一、《反馈意见》问题 1
股比例 24.50%，为申请人控股股东，廖志远为申请人实际控制人；邦领国际有
限公司（以下简称“邦领国际”）持股比例 23.75%。请申请人补充说明：董事
会的成员构成及其提名，结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安
排、董事及经营决策等说明廖志远是否可实际控制上市公司。请保荐机构和申
请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
     回复：
     本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司第四届董事
会成员、现任高级管理人员换届及任免的相关董事会、股东大会决议及公告文件；
员任免的相关提名委员会会议文件；4. 查阅公司截至 2022 年 3 月 31 日及截至
完成告知函》；6. 查阅公司公开披露的减持及增持相关公告；7. 取得主要股东、
控股股东及实际控制人出具的承诺函；等等。
     在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
     （一）董事会的成员构成及其提名
     公司现任董事 7 名，其中独立董事 3 名，现任董事及其提名人情况如下：
序号          姓名               职务               提名人
     从上表可以看出，公司现有 5 名董事由邦领贸易提名，2 名董事由邦领国际
提名。廖志远控制的邦领贸易提名的董事人数达到三分之二以上，能够主导董事
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会的决策，因此廖志远对公司决策层以及战略决策具有重大影响和控制力。
   （二）上市公司股权及表决权比例
   截至 2023 年 4 月 30 日，持有公司 5%以上股份的主要股东为邦领贸易、邦
领国际；除主要股东外，其他前十名股东合计持有公司股权比例为 9.27%。邦领
贸易、邦领国际持有股权情况如下：
主要股东名称           持股情况            截至 2022.03.31       截至 2023.4.30
               持股数量（股）                 83,956,210          86,608,610
           其中：有表决权的股份数                 83,956,210          86,608,610
 邦领贸易      放弃表决权的股份数                             0                  0
             持股数量占总股本比例                   24.50%              25.28%
                 表决权比例                    24.50%              25.28%
               持股数量（股）                 81,381,348          77,881,348
           其中：有表决权的股份数                 35,565,936          32,065,936
 邦领国际      放弃表决权的股份数[注]                45,815,412          45,815,412
             持股数量占总股本比例                   23.75%              22.73%
                 表决权比例                    10.38%               9.36%
  注 1：根据邦领国际于 2021 年 1 月 5 日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，其承诺
自邦领贸易之全体股东依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款
亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。该《关于放弃表决权事宜的承诺函》已生效并正在
履行中。
  注 2：邦领国际拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过 6,852,600 股，拟通过大宗交易方
式减持公司股份不超过 13,705,300 股，合计减持公司股份不超过 20,557,900 股，约占公司总股本
的 6.00%。本次通过集中竞价方式减持的期间为 2023 年 8 月 4 日起至 2024 年 2 月 2 日止；通过
大宗交易方式的减持期间为 2023 年 7 月 18 日起至 2024 年 1 月 17 日止。其中，任意连续 90 个
自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的
的 2%。若邦领国际减持 20,557,900 股，则邦领国际持有公司股份数量变为 57,323,448 股，占公
司本次发行前股份总数的 16.73%，其中表决权比例 3.36%。
   截至 2023 年 4 月 30 日，邦领贸易直接持有公司 86,608,610 股股份，占公司
总股本的 25.28%；邦领国际拥有的表决权比例为 9.36%，而其他前十名股东合
计持有公司股权比例仅为 9.27%。因此，截至 2023 年 4 月 30 日，邦领贸易拥有
的表决权比例远高于邦领国际及其他前十名股东。
增持后邦领贸易持有公司股票 87,540,610 股，占公司总股本的比例为 25.55%。
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若按本次发行数量的上限 10,279 万股测算，本次发行后，廖志远通过邦领贸易
控制的表决权为 19.65%，而邦领国际减持前控制的表决权为 7.20%，邦领贸易
拥有的表决权比例仍远高于邦领国际。
  邦领国际及其控股股东吴锭辉已分别于 2022 年 9 月 16 日出具了《关于不谋
求控制权的承诺函》，承诺：“本企业/本人认可实际控制人廖志远、控股股东
汕头市邦领贸易有限公司及间接控股股东南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的
实际控制地位，本企业/本人在持有沐邦高科股份期间，不会单独或与其他任何
第三方共同谋求公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联
关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求公司的控制权。本企业/本人通
过任何方式直接或间接增持的上市公司股份，或由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦遵守本承诺。本企业/本人对实际控制人、控股股东作出
的有利于上市公司经营管理的决策在合法合规的范围内予以支持。本企业/本人
保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。本承诺函自签署之日
起生效，在本企业/本人持有沐邦高科股份期间内且廖志远为沐邦高科实际控制
人的期间内持续有效。”
  邦领贸易、远启沐榕及廖志远已于 2022 年 9 月 26 日出具了《关于不放弃控
制权的承诺函》，承诺：“本企业/本人不会放弃本企业/本人在沐邦高科董事会、
股东大会中的召集权、提案权和表决权。本企业/本人不会将本企业/本人在沐邦
高科董事会、股东大会中的召集权、提案权和表决权委托给第三方行使，亦不会
通过协议安排或其他方式变相放弃股东权利。本企业/本人不会放弃本企业/本人
对沐邦高科董事、高级管理人员的提名权。本企业/本人将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，维护本企业/本人对上市公司的控制地位，不会放弃对上
市公司的控制权，亦不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地
位。本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企
业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。本
承诺函自签署之日起生效，自签署之日起 60 个月内持续有效。”
  因此，本所经办律师认为，廖志远能够通过邦领贸易对公司的股东大会决议
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施加重大影响，对公司股东大会具有控制力。
   （三）各股东减持计划安排
   持有公司 5%以上股份的主要股东邦领贸易已完成增持公司股份的计划，邦
领国际计划减持公司股份，具体情况如下：
票3,584,400股，本次增持后邦领贸易持有公司股票87,540,610股，占公司总股本
的比例为25.55%。
宗 交 易 方 式 减 持 公 司 股 份 不 超 过 13,705,300 股 ， 合 计 减 持 公 司 股 份 不 超 过
竞价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的1%；任意连续
的2%。邦领国际的上述减持计划目前尚未实施。
   综上所述，廖志远已通过邦领贸易增持公司股份，增强其控制权。
   （四）董事及经营决策
   本届董事会为公司第四届董事会，由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，任
期自 2021 年 11 月 12 日起至本届董事会任期届满日止。公司第四届董事会成员
任免情况如下：
   姓名         职务        提名人         状态        任职日期        离职日期
  廖志远        董事长        邦领贸易        在职       2021.11.12       -
  吴锭辉         董事        邦领国际        在职       2021.11.12       -
  蒋岩波         董事        邦领贸易        在职       2021.11.12       -
  胡嘉纳         董事        邦领贸易        离任       2021.11.12   2022.04.12
  郭俊华         董事        邦领贸易        在职       2023.04.14       -
  胡宇辰       独立董事        邦领贸易        离任       2021.11.12   2023.02.15
  陈名芹       独立董事        邦领国际        在职       2021.11.12       -
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  姓名         职务    提名人        状态    任职日期         离职日期
 郭亚雄        独立董事   邦领贸易       离任    2021.11.12   2022.01.26
 黄倬桢        独立董事   邦领贸易       在职    2022.01.27       -
 章美珍        独立董事   邦领贸易       在职    2023.04.14       -
  根据公司的《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对对外
担保等特殊事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
  目前，发行人董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事外，公司控股股东邦
领贸易提名了 3 名非独立董事，邦领国际提名了 1 名非独立董事，因此邦领贸易
可以控制非独立董事 2/3 以上的席位，对董事会的决策可以施加重大影响。
  根据《公司章程》第一百一十九条和第一百二十条规定，公司董事会设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使职权主要包括：主
持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行使法定
代表人的职权及董事会授予的其他职权。
  根据《公司章程》第一百四十条和第一百四十五条规定，公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使职权主要包括：主持公司
的生产经营管理工作；组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；拟
订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等。
  发行人实际控制人廖志远担任公司董事长，主持制定公司战略，对公司经营
决策、人事安排起核心作用，提名了公司现任总经理，对公司的经营管理具有重
大影响。
  综上，本所经办律师认为，发行人实际控制人廖志远拥有公司股东大会表决
权比例最高且超过 20%，通过邦领贸易提名了过半数以上的董事，同时担任了公
司的董事长，并提名了公司总经理，主持公司日常经营决策、战略制定、重要人
事安排等重大事务，因此能够实际控制公司。
  二、《反馈意见》问题 2
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能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实
际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳
定的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
   回复：
   本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司控股股东的
股份质押证明；2. 取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《公司投资者证
券持有信息》；3. 取得中国人民银行征信中心出具的邦领贸易、远启沐榕《企
业 信 用 报 告 》 及 廖 志 远 的 《 个 人 信 用 报 告 》 ； 4. 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询资信情况，登录中国
结算（http://www.chinaclear.cn/zdjs/home.shtml）查询上市公司控股股东的股票质
押比例；5. 查阅控股股东与西藏信托有限公司签署的《贷款合同》及《股票质
押合同》；6. 通过同花顺行情软件查询公司股票成交均价；7. 取得控股股东及
实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的承诺；8. 查阅晟泽盈贸易与邦领贸
易、远启沐榕签订的协议及晟泽盈贸易提供的资金证明；等等。
   在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
   （一）控股股东、实际控制人的资信状况
   控股股东邦领贸易持有发行人的 87,540,610 股股份中，58,900,000 股股份已
设定质押，其质押的股份占其持股总数的 67.28%，占公司总股本的 17.19%，股
份质押的具体情况如下：
         质押股数        对应融资金额
 质权人                               质押开始日期         质押到期日期        资金用途
         （万股）        （万元）
西藏信托      4,890.00     32,371.80   2021.05.06      2023.05.05   经营周转
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             质押股数       对应融资金额
 质权人                                   质押开始日期          质押到期日期          资金用途
             （万股）       （万元）
有限公司         1,000.00       6,713.00    2021.05.24      2023.05.23
   根据中国人民银行征信中心出具的邦领贸易及远启沐榕《企业信用报告》、
廖志远的《个人信用报告》和控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所
经办律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
公开网站查询信息显示，公司控股股东邦领贸易及其股东远启沐榕的信用状况良
好，在银行系统记录中，中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不
良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户，邦领贸易及远启沐榕不存在被列
入失信被执行人名单的情况；公司实际控制人廖志远的信用良好，不存在发生贷
款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行
人名单。
   （二）控股股东、实际控制人的股权被强制平仓的风险
   截至 2023 年 4 月 30 日，沐邦高科股票的收盘价为 27.89 元/股，以 2023 年
障比例情况如下：
质押股数                                   融资金额
             质押股份市值（万元）                              履约保障比例          预警线     补仓线
（万股）                                   （万元）
   注：
    （1）质押股份市值=质押数量*2023 年 4 月 30 日前 60 个交易日公司股票成交均价 28.36
元/股；（2）履约保障比例=质押股票市值/融资金额；（3）根据远启沐榕与西藏信托签署的《贷
款合同》，约定设置预警线为履约保障比例=135%，补仓线为履约保障比例=127%。
   根据上述，邦领贸易股权质押的履约保障比例大幅高于预警线、补仓线，股
票质押被强制平仓风险较小。报告期内，控股股东股权质押未有触发强制平仓的
情形。因此，控股股东及实际控制人被要求补充质押或股权被强制平仓的风险较
低，对上市公司控制权稳定的影响亦较低。
   （三）公司控制权不稳定的风险较小
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                               向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
   质押股权对应的 390,848,000 元借款已经到期，邦领贸易及远启沐榕正与西
藏信托沟通延期还款事宜，目前未解除股份质押，西藏信托亦未行使质权，且未
处分质押股票。同时，西藏信托确认正与邦领贸易和远启沐榕协商延期还款事宜，
在友好协商期间，西藏信托不会行使质权。2023 年 5 月 9 日，邦领贸易、远启
沐榕与杭州晟泽盈贸易有限公司（以下简称“晟泽盈贸易”）签署协议，晟泽盈
贸易同意为远启沐榕与西藏信托的借款承担连带担保责任，如邦领贸易、远启沐
榕未能与西藏信托就延期还款事宜达成一致而应当向西藏信托归还借款时，则晟
泽盈贸易同意将按照协议约定代远启沐榕向西藏信托偿还全部借款。
   （四）公司规避控制权不稳定风险的措施
   发行人控股股东、实际控制人为维持控制权的稳定，采取了下列措施：
贸易提名了 5 名董事，超过 2/3 的席位，因此邦领贸易能够主导董事会的决策，
实际控制人廖志远对公司决策层以及战略决策具有重大影响和控制力。
廖志远主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，提名了公司
现任总经理郭俊华，对公司的经营管理具有重大影响。
股，占公司总股本的比例为 25.55%。
容如下：
   “廖志远、汕头市邦领贸易有限公司及南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
（以下称“本人”或“本企业”）作为江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐
邦高科”）的实际控制人、控股股东，现就维持本人/本企业对沐邦高科的控制
权稳定承诺如下：
   （1）本人/本企业财务状况、资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿
并解除沐邦高科股票质押的能力。本人/本企业将按期清偿所负到期债务，确保
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股票质押行为不会影响本公司作为沐邦高科实际控制人/控股股东的地位。
  （2）本人/本企业将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质
押融入资金用于非法用途。
  （3）截至本承诺函出具之日，本人/本企业以所持有的公司股份提供质押进
行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件。
  （4）本人/本企业将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动
整体融资安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市
场出现极端情况沐邦高科股价大幅下跌、本人/本企业财务状况或资信状况恶化、
履约能力恶化等情形，导致触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形的，
本人/本企业将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行
补仓或偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、
补充担保物或其他有效方式，避免质押股份被强制平仓/处置，保证沐邦高科控
股/控制权不会发生变化。”
  综上，本所经办律师认为，公司控股股东及实际控制人财务状况良好，具备
偿还质押债务的能力；沐邦高科近一年来股价大幅高于预警线对应股价和补仓线
对应股价，质押股权因股价波动引起的平仓风险低；质押股权对应的 390,848,000
元借款已经到期，邦领贸易及远启沐榕正与债权人沟通延期还款事宜，目前未解
除股份质押，西藏信托亦未行使质权，未处分质押股票；西藏信托确认正与邦领
贸易和远启沐榕协商延期还款事宜，在友好协商期间，西藏信托不会行使质权；
并且，邦领贸易及远启沐榕已与晟泽盈贸易签署相关协议，若上述延期还款事宜
未协商成功，则由晟泽盈贸易按照协议约定代远启沐榕向西藏信托偿还全部借
款；发行人控股股东、实际控制人亦采取了维持控制权稳定性的相关措施。因此，
控股股东的股份质押事宜不会对公司的股权结构及生产经营产生重大不利影响。
  三、《反馈意见》问题 3
进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请
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                             向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅本次募投项目公
司与土默特右旗人民政府签署的《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目投
资协议》及《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目用地取得方式及奖补政
策补充协议》；2. 查阅募投用地原签署的《工业用地租赁协议》；3. 查阅募投
项目取得的发改委项目备案告知书；4. 取得土默特右旗自然资源局出具的《内
蒙古自治区建设用地规划条件书》（条字第 150221202200015 号）；5. 查阅《限
关法律法规及募投项目所在旗/市的土地利用规划文件；6. 取得土默特右旗新型
工业园区管理委员会就本次募投项目用地情况出具的说明；7. 登录包头市公共
资源交易中心（https://www.btggzyjy.cn/）查询募投项目用地的挂牌出让公告；8.
取得发行人及内蒙古沐邦出具的承诺；9. 查看《包头市国有建设用地使用权挂
牌出让成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土地使用权缴费信息
通知单、缴费付款凭证和不动产权证书；等等。
  在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
  （一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
  本次募集资金投资项目包括收购豪安能源 100%股权项目、10,000 吨/年智能
化硅提纯循环利用项目及补充流动资金，其中收购豪安能源 100%股权项目和补
充流动资金不涉及新增项目用地。发行人 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项
目拟建于包头市土默特右旗新型工业园区，由发行人全资孙公司内蒙古沐邦作为
本次募投项目的实施主体。根据内蒙古沐邦与土默特右旗人民政府于 2022 年 7
月签署的《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目投资协议》（以下简称为
“《投资协议》”），项目选址位于内蒙古包头市土默特右旗新型工业园区工业
纬十一街北，山晟新能源西，萨拉齐监狱东，工业纬九街南，内蒙古沐邦以租赁
方式取得该项目用地使用权。2022 年 7 月 15 日，内蒙古沐邦与土默特右旗自然
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资源局签署了《工业用地租赁协议》，约定将上述地块土地使用权出租给内蒙古
沐邦使用，租赁期限为 2022 年 7 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日。
   由于上述协议暂约定租赁期限为 1 年，为进一步明确募投项目的用地计划，
公司与土默特右旗人民政府就《投资协议》中项目用地取得方式等相关内容签署
了《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目用地取得方式及奖补政策补充协
议》（以下简称“《补充协议》”），补充约定内蒙古沐邦按照包头市工业用地
价格，通过招拍挂的程序合法取得项目用地。
用地使用权网上挂牌出让公告（包公资交告字[2022]第 60 号），出让地块编号
为[2022]6002，出让面积为面积 33,356 平方米（约合 50.03 亩），土地用途为工
业用地，产业准入类别为废弃资源和废旧材料回收加工业，挂牌截止时间为 2022
年 10 月 22 日 15 时。
国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，完成了募投项目用地摘牌工作。2022
年 11 月 10 日，内蒙古沐邦与土默特右旗自然资源局签订《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号：2022-6002），并于 2022 年 11 月 16 日缴纳土地出让价
款 627.09 万元。
特右旗不动产权第 0001153 号）。
   综上，内蒙古沐邦已以招拍挂方式取得募投项目用地。
   （二）是否符合土地政策、城市规划
   根据土默特右旗自然资源局出具的《内蒙古自治区建设用地规划条件书》
                                  （条
字第 150221202200015 号），本募投项目选址用地位于包头市土默特右旗新型工
业园区，募投项目地块的规划用地性质为工业用地。本次募投项目主要从事生产
提纯多晶硅料，且已取得土默特右旗发展和改革委员会的项目核准批复，不属于
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制及/或禁止用地的项目，符合相关土地政策和城市规划的要求。
   同时，根据土默特右旗新型工业园区管理委员会出具的说明：“募投项目用
地位于包头市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，该地块的规划用地性
质为工业用地，符合相关土地政策、城市规划及产业政策的要求。”
   综上，本所经办律师认为，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
   （三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
默特右旗不动产权第 0001153 号），不存在募投项目用地无法落实的风险。
   四、《反馈意见》问题 4
（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍
及对募投项目的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表
明确意见。
   回复：
   本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅内蒙古华泰瀚光
环境科技有限公司编制的《内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提
纯循环利用项目节能报告》；2. 查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国
家发展和改革委员会令第 44 号）《内蒙古自治区发展和改革委员会关于印发<
内蒙古自治区试点地区区域节能评估报告审查暂行办法>的通知》（内发改环资
字[2022]29 号）和《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发
改环资字[2020]1300 号）；3. 登录内蒙古政务服务网（http://nmg.tzxm.gov.cn/）
查询关于由自治区及盟市投资主管部门审批、核准、备案（盟市属、跨旗县项目）
固定资产投资项目节能评估审查事项的行政许可事项的基本信息、办理流程、申
请材料和设定依据；4. 访谈了发行人负责募投项目节能审查申请的员工；5. 查
阅了《包头市发展和改革委员会关于上报内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/
年智能化硅提纯循环利用项目节能报告的请示》；6. 查阅了内蒙古自治区发展
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                                向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
和改革委员会出具的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古沐邦新材料有
限公司 10000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告的审查意见》；等等。
     在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
     （一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间
     （1）审批条件
     根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字
[2020]1300 号），年综合能源消费量（当量值）5,000 吨标准煤及以上的固定资
产投资项目，其节能审查由自治区节能审查机关负责。
     根据《内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
节能报告》，本募投项目的年综合能源消费量（当量值）为 24,830.31 吨标准煤。
因此，本募投项目的节能审查由内蒙古自治区节能审查机关负责。
     （2）审批程序
     根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字
[2020]1300 号），自治区行政区域内建设的固定资产投资项目办理节能审查，建
设单位需通过自治区投资项目在线审批监管平台向具备相应审查权限的节能审
查机关报送项目节能审查申请书和节能报告。
     根据内蒙古政务服务网（http://nmg.tzxm.gov.cn/）关于由自治区及盟市投资
主管部门审批、核准、备案（盟市属、跨旗县项目）固定资产投资项目节能评估
审查事项的行政许可要求，节能审批流程主要包括如下步骤：
序号             环节                   办理时限/预计时间
                               收到第三方评审意见后 20 个工作日内，特
                                  殊情况可延长至 28 个工作日
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蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古沐邦新材料有限公司 10000 吨/年智能
化硅提纯循环利用项目节能报告的审查意见》（内发改环资字[2022]1659 号），
批准同意公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告。
  （二）是否存在障碍及对募投项目的影响
/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告，节能审查事项对本募投项目不存在不
利影响。
  五、《反馈意见》问题 5
源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，与上市公
司的主营业务不同，公司布局光伏行业存在经营经验不足以及未来行业市场不
确定等风险。请申请人补充说明：（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和
人力资源储备；（2）募投项目实施的不确定风险是否充分披露。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 取得豪安能源拥有的
相关专利证书；2. 查阅《发行人重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文
件；3. 查阅豪安能源主要技术人员填写的调查表；4. 查阅募投项目的可行性研
究报告；5. 访谈豪安能源的技术负责人；6. 检索硅料上市公司公开披露的硅料
扩产计划及市场价格变化；等等。
  在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
  （一）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备
  本次实施的募投项目为收购豪安能源 100%股权项目、10,000 吨/年智能化硅
提纯循环利用项目及补充流动资金，其中前两个募投项目均属于光伏行业。
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人实际拥有了豪安能源在硅料提纯、拉晶设备、硅片硅棒等方面的业务、技术和
人员。豪安能源自成立以来，始终深耕于光伏行业，沉淀了丰富的行业经验，形
成了多项核心技术及知识产权，培养了经验丰富的人才团队，积累了稳定的客户
资源，是国内具备竞争力的光伏硅片及硅棒生产企业。公司由豪安能源原核心技
术团队人员带领，组建了负责推动和实施硅提纯循环利用项目的核心团队。
  综上，发行人已具备运营豪安能源业务的技术和人才储备。
  （1）发行人拥有的实施硅提纯的技术储备
  豪安能源在历史经营过程中不断摸索、研究并积累了废硅料提纯技术。豪安
能源主营业务为硅片、硅棒业务，为了降低生产成本，提高生产效率，提升产品
的品质，其在原材料循环利用等方面作了大量研究，其中包括废硅料的提纯。豪
安能源在生产单晶硅片的过程中，拉晶为最重要的环节。而在拉晶的过程中会产
生一部分头尾料、锅底料、落地料等废料，为了将这些废料循环利用，公司研发
人员掌握了“铸锭提纯”技术，可以将一部分条件相对较好的废料循环使用。为了
将更多的废硅料循环使用，公司结合拉晶工艺的理念进一步掌握了“真空自凝壳
提纯法”，降低了硅废料的利用条件，扩大了应用范围。
  公司拟实施的募投项目 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目涉及的工艺
主要为真空自凝壳提纯法，将单晶硅锅底料、多晶破碎的落地料、线切硅粉（经
过中频炉熔炼的块状料）等铸锭炉无法一次性提纯的硅废料进行循环利用。该技
术主要的生产工艺设备为真空提纯设备，硅废料在真空状态下，采用中频感应加
热至 1,550-1,600 摄氏度，使得熔融物料在高真空环境的作用下定向凝固提纯，
完成定向凝固提纯过程后生成合格的多晶硅料。
  公司拟在 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目上实施的硅提纯工艺与豪
安能源大规模生产中使用的拉晶工艺理念上有相通之处。“拉晶”工艺和“真空
自凝壳”工艺本质上都属于提纯过程，均涉及到材料分凝效应。豪安能源技术团
队已掌握的拉晶工艺可以有效迁移到硅提纯循环利用项目中。目前技术团队已在
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降低提纯成本、降低杂质金属含量、降低磷含量、提纯去除顶皮和边皮等技术难
点上取得了突破。
  综上，公司实施募投项目之一的硅提纯循环利用项目已有相应的技术储备。
  （2）实施募投项目的人力资源储备
  公司在收购豪安能源后由豪安能源原核心技术人员张忠华、凌继贝、吴雄及
其他主要技术人员洪远文、张瑞鑫负责 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
的统筹安排和实施推进，上述人员研究光伏硅料及硅片多年，掌握“铸锭提纯”
技术和“真空自凝壳提纯法”，为硅提纯循环利用项目的实施提供了可靠的保障。
各主要技术人员的简历如下：
  张忠华先生，高级工程师，2009 年至 2018 年，就职于江西豪安，担任总经
理；2019 年至今，任豪安能源总经理。张忠华先生主要负责硅提纯循环利用项
目的总体统筹安排。
  凌继贝先生，2011 年 8 月加入江西豪安，2015 年 1 月至 2019 年 1 月任江西
豪安副总经理，分管技术研发部、品管部，2019 年 1 月至今任豪安能源副总经
理，分管技术研发部、品管部，曾主持或参与了全自动 1450、1600 型单晶炉工
艺技术、部分尺寸直拉单晶热场、单晶炉水冷屏、N 型单晶拉晶技术、直拉单晶
配料方案等研发。凌继贝先生主要负责硅提纯循环利用项目的技术研发工作。
  吴雄先生，2010 年 8 月加入江西豪安，2015 年 1 月至 2019 年 1 月任江西豪
安副总经理，分管动力设备部、安全环保部，2019 年 1 月至今任豪安能源副总
经理，分管动力设备部、安全环保部，曾组织拟定单晶炉设备更新改造、大修、
扩容计划并协调实施。吴雄先生主要负责硅提纯循环利用项目设备安装调试以及
设备研发技改。
  洪远文先生，2015 年加入江西豪安，任切片工程师；2019 年 6 月至今任豪
安能源热场工程师。洪远文先生主要负责硅提纯循环利用项目技术方案的实施与
跟踪。
  张瑞鑫先生，2016 年加入江西豪安，任切片工程师；2019 年 3 月至今任豪
安能源硅料工程师。张瑞鑫先生主要负责硅提纯循环利用项目中提纯硅料配方、
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提纯料的试拉工作。
   公司负责募投项目的各主要技术人员涵盖项目的技术理论研究、设备研发和
安装、生产技术改进、提纯操作等方面，能有效保障募投项目的顺利实施。
   综上，公司实施募投项目之一的硅提纯循环利用项目已有相应的人力资源储
备。
   （二）募投项目实施的不确定风险是否充分披露
   公司在 2022 年 4 月 15 日披露了《重大资产购买报告书（草案）》，其中已
充分披露了与收购豪安能源 100%股权项目实施相关的不确定风险，具体情况如
下：
   （1）标的公司承诺业绩无法达成的风险
   根据上市公司与业绩承诺义务人张忠安、余菊美签署的《业绩承诺补偿协议
之补充协议》，张忠安、余菊美承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024
年度和 2025 年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于
   上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及
核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，
该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达
成的风险。
   （2）商誉较大及商誉减值的风险
   上市公司收购豪安能源 100%股权的资产交易对价为 98,000 万元，标的公司
可辨认净资产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额 7.83
亿元。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成
的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益
及净资产。
   （3）标的资产估值的相关风险
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  本次交易中，标的资产的交易价格系根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监
管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实
际情况不符的情形。
  （4）资金筹措风险
  本次交易为现金收购，上市公司将通过包括但不限于自有资金、借款、向特
定对象发行股票等方式自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本
次交易涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性，若上市公司未能按照《股权
收购协议》约定的支付进度取得借款或未能通过向特定对象发行股票等方式及时
筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险。
  （5）整合风险
  本次交易完成前，上市公司核心业务是益智玩具业务，本次交易完成后，上
市公司新增光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售业务，原有业务与新增业务在业
务模式、技术及市场方面存在差异。虽然上市公司与交易对方及标的公司签订的
《股权收购协议》已就交易完成后的整合及管控措施进行了约定，且制定了整合
计划及相应内部控制措施，但未来若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满
足各项业务的发展需要，上市公司对标的公司的整合效果未达预期，将可能导致
相关业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
  （6）流动性风险
  本次交易涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性。虽然公司董事会已经
制定向特定对象发行股票方案，但向特定对象发行股票方案具有一定的审批风险
及发行风险。若上市公司未能顺利实施向特定对象发行股票募集足够资金，则上
市公司将通过银行借款筹集部分资金支付交易对价，将导致公司资产负债率上升
以及流动性不足的风险。
  （7）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
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                           向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
  本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金以及向特定对象
发行股票等方式筹集交易价款。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，上
市公司将通过包括自有资金以及银行借款等方式先行支付，待向特定对象发行股
票募集资金到位后予以置换。2021 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为
大幅增加至 77.46%。
  公司已在《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票预案（五次修订
稿）》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本
次股票发行相关的风险说明”中补充披露硅提纯循环利用项目的实施风险，具体
如下：
  （1）硅提纯循环利用项目新建风险
  硅提纯循环利用项目经过充分的市场调研和可行性论证，该项目具有较好的
市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司同时在人才、技术、市场等
方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过
程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，
或公司业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对硅提纯循环利用项目的顺利
实施和公司的预期收益造成不利影响。
  （2）硅料价格下降导致硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险
  硅提纯循环利用项目的产品为太阳能级硅料，2018 年至今，我国太阳能级
硅料市场价格呈现先下降后上升再下降的走势。其中 2018 年我国出台“光伏 531
新政”，导致 2018 年度和 2019 年度我国光伏新增装机量连续两年下降，市场需
求疲软导致硅料价格下降。随着 2020 年第三季度我国提出“碳达峰碳中和”的
战略目标，光伏硅料的市场需求开始大幅增加，我国硅料价格重拾上升趋势。2021
年需求持续增长，硅料因供小于求，价格由 2020 年低谷期 50-60 元/kg 上涨至
划，例如通威股份（600438）于 2021 年 4 月公布了 10 万吨的硅料扩产计划，大
北京德恒律师事务所                         关于江西沐邦高科股份有限公司
                             向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
全能源（688303）于 2022 年 1 月公布了 10 万吨的硅料扩产计划，弘元绿能
（603185）于 2022 年 4 月公布了 5 万吨的硅料扩产计划。若硅料行业未来产量
较多，或者下游需求萎缩，可能导致硅料供应大于市场需求，导致硅料价格下降。
若硅料含税价格长期维持在 100 元/kg 以下，将导致 10,000 吨/年智能化硅提纯循
环利用项目无法达到预期效益的风险。
  综上所述，本所经办律师认为，公司具有实施募投项目的技术和人力资源储
备，募投项目实施的不确定风险已充分披露。
  六、《反馈意见》问题 6
讼、美奇林作为第三人参与米其林与国家知识产权局的诉讼。请申请人就尚未
了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展
产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁
请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项是否会对申请人生产
经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的
影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人子公司
诉讼相关资料；2．查阅了“大华审字[2022]009400 号”和“大华审字[2023]000846
号”《审计报告》；3．登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）进行
网络查询；4．取得发行人及其子公司出具的说明文件；5．访谈发行人的诉讼代
理律师；等等。
  在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
  （一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
  美奇林与上海新创华文化发展有限公司（以下简称“新创华”）的诉讼、美
奇林作为第三人参与米其林与国家知识产权局的诉讼以及发行人与南京诵芬堂
  北京德恒律师事务所                                   关于江西沐邦高科股份有限公司
                                         向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
  医学科技有限公司（以下简称“诵芬堂”）之间买卖合同纠纷的申请再审案件的
  具体情况如下：
          案件受                                                         判决、裁决结果
 涉案主体                        基本案情                    主要诉讼请求
          理情况                                                          及执行情况
                系列影视作品及角色在中国大陆著作权的独
                占许可，其认为美奇林采购并向深圳华润万
                佳超级市场有限公司销售的“百兽勇士”系
                                                     请求撤销广州
                列玩具侵犯其对奥特曼美术作品享有的发行
                                                     市越秀区人民
                权，以著作权侵权及不正当竞争为由对包含
                                                     法院作出的
                美奇林在内的 5 名被告提起民事诉讼，请求                                 广州知识产权
                                                     （ 2021 ） 粤
上诉人：美奇林         判令包含美奇林在内的三名被告共同赔偿其                                   法院于 2023 年
被上诉人：新创   已受理   经济损失人民币 500 万元。                                       2 月 27 日开庭
  华             2022 年 2 月 18 日，广州市越秀区人民法院                            审理该案件，该
                                                     判决书的第四
                作出“（2021）粤 0104 民初 4174 号”判决                          案件尚未审结。
                                                     项判决，依法
                书，判决由美奇林对本案被告应向原告赔偿
                                                     改判或发回重
                的 500 万元赔偿数额中的 350 万元承担连带
                                                     审。
                赔偿责任。
                上诉；2022 年 5 月，广州知识产权法院予以
                受理。
                                                     作出的商评字
                米其林集团总公司因不服国家知识产权局于
                                                     [2021]       第   2023 年 4 月 16
                “美奇林科技 MECHELEN M 及图”商标无
                                                     号《关于第            权法院出具了
原告：米其林集         效 宣 告 请 求 裁 定 书 》 （ 商 评 字 [2021] 第
 团总公司           0000119906 号）（裁定内容为：裁定争议商
                                                     “美奇林科技           （（2021）京
被告：国家知识   已受理   标在“积木（玩具）；玩具汽车；智能玩具”
                                                     MECHELEN         73 行初 14382
 产权局            商品上予以无效宣告，在其余商品上予以维
                                                     M 及图”商标          号），判决驳回
第三人：美奇林         持），于 2021 年 6 月 21 日向北京知识产权
                                                     无效宣告请求           米其林集团总
                法院提起诉讼。
                                                     裁定书》；            公司的诉讼请
                受理，并通知美奇林作为该案第三人参加。
                                                     重新作出被诉
                                                     裁定。
                品采购合同》，约定由诵芬堂向公司采购医                  销广东省汕头           年 10 月 10 日收
再审申请人：诵         用隔离眼罩，合同总价款 2,080 万元，并已              市中级人民法           到广东省高级
  芬堂            支付全款。依据双方约定，公司已向对方顺                  院 作 出 的          人民法院出具
          已受理
再审被申请人：         利交付了第一批产品，已交付产品货款金额                  （2021）粤 05       的民事裁定书
 发行人            合计 272 万元。在交付上述产品后，诵芬堂               民终 1037 民        【（2022）粤民
                以公司产品存在质量问题无法出口为由，拒                  事判决书；            申 6217 号】，
                绝履行后续合同。                             2、请求依法改          广东省高级人
 北京德恒律师事务所                               关于江西沐邦高科股份有限公司
                                    向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
       案件受                                               判决、裁决结果
涉案主体                     基本案情                   主要诉讼请求
       理情况                                                及执行情况
             民法院提起诉讼，要求诵芬堂继续履行合同                人的全部诉讼   诵芬堂的再审
             并赔偿公司相关损失。同日，广东省汕头市                请求，支持申   申请。2022 年
             金平区人民法院予以受理。                       请人的全部诉   12 月 8 日，人
             民法院作出“（2020）粤 0511 民初 4275 号”               发布《人民法院
             《民事判决书》，判决诵芬堂继续履行与邦                         公告》，汕头市
             宝益智签订《商品采购合同》并向邦宝益智                         金平区人民法
             提 取 存 放 于 原 告 仓 库 的 113 万 个 型 号为            院向诵芬堂公
             益 智 支 付 17 万 个 医 用 隔 离 眼 罩 的 运 费            粤 0511 执 320
             诵芬堂因不服一审判决故提起上诉，2021 年                      及 113 万个型
             出“（2021）粤 05 民终 1037 号”《民事判                 的医用隔离眼
             决书》，判决驳回上述，维持原判。                            罩的评估报告，
             经公司申请，2022 年 1 月 21 日，汕头市金                  并将对上述医
             平区人民法院作出《受理执行案件通知书》                         用隔离眼罩进
             （（2022）粤 0511 执 320 号），依法对诵芬                  行拍卖。
             堂进行强制执行。                                    2023 年 2 月 8
             提出再审申请；2022 年 5 月，广东省高级人                    号为 9126、
             民法院向发行人发送“（2022）粤民申 6217                    的医用隔离眼
             号”《民事申请再审案件应诉通知书》。                          罩第一次拍卖
                                                         因无人出价而
                                                            流拍。
                                                         日，113 万个型
                                                         号为 9126、
                                                         的医用隔离眼
                                                         罩第二次拍卖
                                                         因无人出价而
                                                         流拍。上述资产
                                                         尚未变卖完毕。
   （二）诉讼或仲裁事项是否会对申请人生产经营、募投项目实施产生重大
 不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
   美奇林与新创华的诉讼案件不会对发行人的生产经营、募投项目的实施产生
北京德恒律师事务所                          关于江西沐邦高科股份有限公司
                              向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
重大不利影响，原因如下：
  首先，美奇林与新创华之间的诉讼涉案标的为“百兽勇士”系列玩具，报告
期内“百兽勇士”系列玩具的销售收入占发行人营业收入的比例较小，对发行人
的影响较小，具体如下：
                                                 单位：万元
        项目          2022 年度       2021 年度       2020 年度
“百兽勇士”系列玩具的销售收入            0.00        13.74         74.70
     发行人营业收入          94,432.26     32,247.60     50,159.21
“百兽勇士”系列玩具销售收入占发行
    人营业收入的比例
  此外，自 2022 年开始，美奇林已经停止采购、销售“百兽勇士”系列玩具。
  其次，募投项目的实施主体不是美奇林，募投项目的业务内容与玩具业务无
关。募投项目收购豪安能源 100%股权项目的实施主体为沐邦高科，业务为生产、
销售光伏硅片及硅棒业务。募投项目 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的
实施主体为内蒙古沐邦，业务为提纯硅料。
  再次，美奇林与新创华的涉案金额为 350.00 万元，占发行人 2022 年末经审
计的净资产、总资产的比例分别为 0.49%、0.11%，占比较小，所以即使美奇林
败诉对发行人的生产经营产生的影响较小。
  因此，美奇林与新创华的诉讼案件不会对发行人的生产经营、募投项目的实
施产生重大不利影响。
案件对发行人的影响
  涉案商标为第 19240349 号“美奇林科技 MECHELEN M 及图”商标，其原
核定的使用产品为“纸牌；体育活动用球；哑铃；箭弓；毽子；钓鱼竿；积木（玩
具）；玩具汽车；智能玩具”，因米其林集团总公司提出异议，后国家知识产权
局裁定争议商标在“积木（玩具）；玩具汽车；智能玩具”商品上予以无效宣告，
在其余商品上予以维持。米其林集团总公司对此不服，要求争议商标的全部商品
予以无效宣告，2023 年 4 月 16 日，北京知识产权法院已经作出了《行政判决书》
北京德恒律师事务所                       关于江西沐邦高科股份有限公司
                           向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
（（2021）京 73 行初 14382 号），判决驳回米其林集团总公司的诉讼请求。
  自取得涉案商标注册证书至今，美奇林从未在纸牌、体育活动用球、哑铃、
箭弓、毽子、钓鱼竿使用过涉案商标，且美奇林自身主要为贸易型公司，其向玩
具商家采购儿童玩具并销售给下游客户，主要销售第三方品牌产品，在经营中不
依赖自有商标。因此，即使涉案商标被国家知识产权局宣告无效，亦不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响，且本案不涉及本次发行的募投项目。
  关于发行人与诵芬堂的诉讼，法院作出的一审、二审判决（终审判决）均支
持发行人，虽然诵芬堂向广东省高级人民法院申请再审，但广东省高级人民法院
经过审查，诵芬堂的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七
条的规定，驳回了诵芬堂的再审申请。本案不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响，本案亦不涉及本次发行的募投项目。
  综上，上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响。
     （三）是否及时履行信息披露义务
  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）、《上海证券
交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 11.1.1 条的规定：“上市公司应
当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤
销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”第 11.1.2 条规定：“上市公司
连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，
适用该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。”
  《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 7.4.1 条的规定：
“7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超
北京德恒律师事务所                      关于江西沐邦高科股份有限公司
                          向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及
公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代
表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”以及，
第 7.4.2 条的规定：“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累
计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1
条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
  因此，发行人上述 3 个未决诉讼均未达到《上海证券交易所股票上市规则》
规定的重大诉讼披露标准，故发行人无需就上述案件进行单独披露，但发行人已
在 2021 年、2022 年年度报告的“重大诉讼、仲裁事项”章节中披露了与新创华
及诵芬堂的诉讼情况。
  （四）是否会构成再融资的法律障碍
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，“上市公司存在
下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实
际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
  发行人及其控股子公司各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的诉讼事
项不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所列不得向特定对象发行
股票的情形，对本次发行不构成法律障碍。
北京德恒律师事务所                               关于江西沐邦高科股份有限公司
                                   向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
    综上，本所经办律师认为，发行人已补充说明与新创华、米其林、诵芬堂的
诉讼情况，发行人涉及的诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响，发行人无需就涉及的诉讼进行单独的信息披露，发行人已在定期报
告中披露重大诉讼、仲裁事项，已按规定及时履行披露义务，发行人涉及的诉讼
对本次再融资不构成法律障碍。
    七、《反馈意见》问题 7
户至申请人名下，并完成工商变更手续。请申请人补充说明：以收购豪安能源
项进行核查并发表明确意见。
    回复：
    本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅中国证监会于
或收购资产的判定原则；2. 查阅发行人相关董事会决议、股东大会决议、定期
报告、重大资产购买报告书（草案）等信息披露文件；3. 访谈公司管理层，了
解公司发展战略和以收购豪安能源 100%股权作为募投项目的必要性和合理性；
告文件等资料；5. 核查上市公司收购豪安能源 100%股权相关的股权收购协议、
豪安能源工商变更后营业执照、股权收购价款支付银行回单等资料；等等。
    在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
    （一）申请人收购内蒙古豪安能源科技有限公司和本次向特定对象发行股
票所履行的审议程序和资产交割情况
     时间                       上市公司履行的审议程序
                  召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案、
                  收购豪安能源 100%股权等相关议案，其中收购豪安能源 100%股权作为本
                  次向特定对象发行股票的募集资金投资项目之一，独立董事就上述议案发
                  其中发行方案明确约定：若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不
                  一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位
                  后予以全额置换。
北京德恒律师事务所                               关于江西沐邦高科股份有限公司
                                   向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
     时间                       上市公司履行的审议程序
                  召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案
                  （修订稿）、本次重大资产购买预案（修订稿）等相关议案，其中收购豪
                  安能源 100%股权作为本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目之一，
                  该项目的募集资金投资额为 9.80 亿元，独立董事就上述议案发表了独立意
                  见。
                  其中发行方案明确约定：若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不
                  一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位
                  后予以全额置换。
                  召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草
                  案）及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。同日，上市公司
                  与张忠安、余菊美及豪安能源共同签署了本次交易附条件生效的《股权收
                  价 9.8 亿元。
                  本次交易前，上市公司未持有豪安能源的股权。本次交易完成后，上市公
                  司持有豪安能源 100%股权，豪安能源成为上市公司的全资子公司。
                  召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方
                  案、本次重大资产购买等相关议案。
                  根据土默特右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，上市公
                  记至上市公司名下的工商变更登记手续。
                  召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《江西沐邦高科股份有限公司
                  向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
                  召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《江西沐邦高科股份有限公
                  司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。
                  召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案的论证分析报
                  告。
                  召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《江西沐邦高科股份有限公
                  司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）》。
                  召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《江西沐邦高科股份有限公
                  司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）》。
    根据《适用意见第 18 号》第五条规定“（四）募集资金用于收购资产的，
如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资
金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资
产。”发行人就本次发行分别于 2022 年 2 月 15 日和 2022 年 3 月 28 日审议了本
次发行股票预案和本次发行股票预案（修订稿）等相关议案，均早于发行人收购
豪安能源的过户时间，因此本次募集资金用途应视为收购资产。
    截至 2023 年 2 月 28 日，公司合计已向交易对方张忠安、余菊美支付收购豪
安能源 100%股权的部分股权转让款 39,500 万元，未来尚需支付 58,500 万元。
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                                            向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
    （二）申请人收购豪安能源 100%股权作为募投项目的必要性和合理性
    发行人收购豪安能源 100%股权作为募投项目具有必要性及合理性，具体原
因如下：
    发行人在收购豪安能源前主营业务包括玩具业务、医疗器械业务、教育业务
以及精密非金属模具业务。2019 年至 2021 年，玩具业务收入均占发行人当年收
入的 75%以上，玩具的研发、生产和销售为发行人主营业务中的核心板块。由于
近几年传统玩具市场需求降低，收购豪安能源前发行人营业收入及净利润逐年下
滑，盈利能力大幅下降，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目           2022 年 1-3 月  2021 年度       2020 年度             2019 年度
营业收入                  8,592.69     32,247.60     50,159.21           53,713.91
营业收入变动比例               10.70%       -35.71%        -6.62%                    -
净利润                    -911.13    -13,807.72      3,992.01            7,587.14
净利润变动比例                      -             -      -47.38%                    -
  注 1：2022 年 1-3 月营业收入变动比例为与上年同期比较计算；
   注 2：公司 2021 年度和 2022 年 1-3 月净利润为负数，净利润变动比例不予计算。
    由于发行人近三年盈利能力大幅下滑，为了公司及中小股东的利益，发行人
亟需调整业务布局，寻求新的利润增长点，提升公司业绩。
    随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快
速发展时期，光伏行业公司业绩持续增长。2020 年度、2021 年度和 2022 年度光
伏硅片及硅棒行业上市公司经营业绩快速增长，相关上市公司 TCL 中环、弘元
绿能、隆基绿能业绩情况如下：
                                                                  单位：亿元
公司简称
          营业收入        归母净利润       营业收入      归母净利润      营业收入      归母净利润
TCL中环       670.10        68.19    411.05      40.30    190.57        10.89
弘元绿能        219.09        30.33    109.15      17.11     30.11         5.31
隆基绿能       1,289.98      148.12    809.32      90.86    545.83        85.52
    过去两年光伏行业高速发展，未来也充满了机遇与市场空间，根据中国光伏
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                                    向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
行业协会统计及预测，2022 年全球光伏新增装机量约 230GW，而到 2025 年全
球光伏新增装机量将大幅增长至 324-386GW，市场需求增长趋势明确。受益于
国家立足长远发展的新能源政策，光伏硅片行业公司盈利能力逐年增强，光伏行
业未来市场空间广阔，为公司提升盈利能力提供了良好机遇，符合公司的发展战
略。
  发行人收购的标的公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销
售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太
阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、182mm 及 210mm
等尺寸，属于市场主流产品。本次收购完成后，上市公司可以快速进入光伏行业，
积极把握光伏行业快速发展的良好契机，迅速提升公司的盈利能力。2020 年度、
                                                        单位：万元
      项目           2022 年度            2021 年度          2020 年度
     营业收入              105,357.35          80,558.73        36,098.78
归属于母公司所有者的净利润           13,141.72           9,151.43         2,423.10
  自 2020 年起，豪安能源的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均保持
快速增长趋势，收购豪安能源有利于提升发行人整体盈利能力。
公司 2022 年度营业收入同比增长 192.83%。豪安能源自 2022 年 5 月纳入合并财
务报表，其贡献的营业收入已占 2022 年度合并财务报表营业收入的 78.93%，并
贡献了 9,254.11 万元净利润，远超公司原有业务。
  上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市
场快速发展的趋势，在原有玩具等业务的基础上，大力拓展光伏硅片和硅棒业务，
促使公司“玩具+光伏”双主业共同发展。
象发行股票的方式募集
  收购豪安能源的交易对价为 9.80 亿元，尚未支付的收购款为 5.85 亿元，资
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金需求较高，而截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额仅为 0.51 亿元，远
低于收购豪安能源的资金需求，因此公司需要通过发行股票的方式募集资金支付
收购价款。
  综上所述，本所经办律师认为，发行人以收购豪安能源 100%股权作为募投
项目具有必要性和合理性。
  八、《反馈意见》问题 8
监督管理委员会广东监管局行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政
处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受
到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其
现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查
的情况。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人及其子
公司相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件；2．登录发行人及其子公司所
在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统等
网站进行网络查询；3．查阅上市公司现任董事及高级管理人员任免的相关董事
会及股东大会决议、董事的辞职报告及相应公告文件；4．查阅发行人及其子公
司所在地的政府主管部门出具的证明文件；5．登录中国证监会网站、上海证券
交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执
行信息公开网、巨潮资讯网等相关网站查询上市公司及其现任董事、高级管理人
员的诚信、诉讼、行政处罚等相关情况；6．取得上市公司及其现任董事、高级
管理人员出具的书面说明、无犯罪记录证明文件；7．登录巨潮资讯网查阅发行
人披露的相关公告文件；等等。
  在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
  （一）发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
  北京德恒律师事务所                                     关于江西沐邦高科股份有限公司
                                           向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
       一、公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
       报告期内，公司存在 3 项行政处罚，相关行政处罚情况和整改情况具体如下：
公司     处罚机   行政处罚决                                                  是否属于重大
                           处罚事由           处罚结果         整改情况
名称      关     定书文号                                                  违法违规行为
                                     责令立即停止违法
                          在三明大润发                      涉案玩具；         小，相关处罚
                                     行为，没收违法所
             明市监梅处        商业有限公司                      2．全额上交        依据未认定该
美奇     三明市                           得 人 民 币 215.20
             字[2021]第     销售的乐器玩                      违 法 所 得       行为属于情节
 林     市监局                           元，处以货值金额
                          合格产品                        3．缴纳罚款        不属于重大违
                                                                    根据《中华人
                                     责令邦宝益智立即
                                                      “创意系列，        质量法》第四
                                     改正违法行为，停
                          邦宝益智生产                      型号 8478”玩     十九条规定，
                                     止生产不合格产
                          经营的“创意                      具产品；          邦宝益智罚款
       汕头市   汕金市监处                   品，并对邦宝益智
邦宝                        系列，型号                       2．上交涉案        金额为最低幅
       金平区   字〔2021〕106              处以没收玩具产品
益智                        8478”玩具产                    玩具 33 套及      度罚款，且不
       市监局       号                   33 套、没收违法所
                          品检验结果为                      违 法 所 得       属于吊销营业
                                     得 1,291.00 元并罚
                          不合格                         1,291.00 元；   执照的情节严
                                     款 8,000.00 元的行
                                     政处罚
                                                                    规行为。
                                                      该笔罚款已
宁夏                                                                  罚款金额较
                          未按照规定的                      于 2022 年 6
邦万                                                                  小，相关处罚
       银川综                期限办理增值                      月 23 日缴纳，
（20          银综保税简                                                  依据未认定该
       合保税                税、企业所得     对宁夏邦万处以          宁夏万邦存
       区税务                税、城建税的     1,000.00 元罚款     续期间未开
        局                 纳税申报和报                      展实际经营，
 注                                                                  不属于重大违
                          送纳税资料                       已于 2022 年 8
销）                                                                  法违规行为
                                                      月注销
       综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司的上述行政处罚事项已经整改
  完毕，相关行政处罚不属于重大违法违规行为。
       （二）上市公司现任董事、高级管理人员 36 个月是否受到过证监会行政处
  罚，最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是
  否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
       报告期内发行人的原独立董事冯育升被中国证券监督管理委员会广东监管
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                              向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
局行政处罚的具体情况如下：根据上海证券交易所于 2020 年 12 月 17 日出具的
《关于对广东榕泰实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，因广
东榕泰实业股份有限公司未在规定时间内披露定期报告，上海证券交易所对广东
榕泰实业股份有限公司及其时任董事、监事、高级管理人员予以公开谴责，其中
冯育升为独立董事。根据发行人于 2020 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于独立董事辞职的公告》，2020 年 12 月
职务，辞职后冯育升不再担任公司任何职务。2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年
第二次临时股东大会补选蔡浩为公司第三届董事会独立董事。
      目前上市公司现任董事、高级管理人员如下：
 序号          姓名                 在上市公司的任职
      上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，
最近 12 个月亦未受到过交易所的公开谴责，上市公司或其现任董事、高管不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
      九、《反馈意见》问题 9
项目”。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投
资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相
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                       向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资
项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投项
目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第
九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实
行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否
环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师
就上述事项进行核查，并发表明确意见。”
  回复：
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅本次募投项目的
投资备案文件、环境影响报告书、环评批复、节能审查申请文件、节能审查批复
等资料；2. 查阅大气污染防治、“节能减排”政策、高污染燃料、排污许可、“高
污染、高环境风险”以及项目审批、核准、备案和环境影响评价有关的国家及地
方环保法律法规和各项规定；3. 访谈发行人生产和环保部门负责人；4. 了解发
行人及其控股子公司的生产工艺流程、涉及环境污染的具体环节、主要污染物、
污染治理和环保支出情况并查阅相关资料；5. 登录信用中国、国家企业信用信
息公示系统、生态环境部等网站进行查询；6. 取得公司主要生产主体所在地的
环境保护主管部门出具的证明；7. 取得本次募集资金投资项目可行性研究报告
和投资效益测算明细；8. 访谈募投项目有关公司负责人；等等。
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                                  向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
    在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
    （一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
    发行人生产经营中主要排放污染物包括废水、废气、噪声和固体废弃物。公
司生产经营中涉及环境污染的业务包括邦宝玩具从事的玩具生产加工业务和豪
安能源及其子公司捷锐机电从事的光伏硅片、硅棒生产业务。
    （1）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施及处理能
力
    邦宝玩具生产经营中的主要污染物情况如下：
污染物
      产生环节    主要污染物名称           主要处理设施         处理能力
类别
                         加强车间通风排气，防止废气累
      注塑机     苯、甲苯、二甲苯
                                积而造成影响
      破碎机        粉尘         采用袋式除尘器处理
                         收集后由不低于 15m 的排气筒   《大气污染物排放
                         引高排放（二期工程变动为“旋         限值》
废气
      移印机       VOCs     流板净化塔+UV 光解净化装置+   （B44/27-2001）相
                         活性炭吸附”处理后由 29 米高       关要求
                                的排气筒排放）
                 SO2     收集并净化后引至所在厂房天
      发电机
                 NOx             面高空排放
                CODcr
                BOD5                        满足《水污染物排
                                               放限值》
废水    生活污水          SS    经三级化粪池处理后排放
                                            （DB44/26-2001）
                NH3-N                          相关要求
                 氨氮
             生活垃圾           由环卫部门清理运走
       注塑过程产生的二次料               粉碎后回用生产
固废           收集的粉尘               回用于生产          零排放
             金属边角料
                         收集后，卖给回收单位回收利用
             包装废物
北京德恒律师事务所                                   关于江西沐邦高科股份有限公司
                                       向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
污染物
      产生环节     主要污染物名称             主要处理设施                    处理能力
类别
      含废油墨布料、废油墨、废油
                         委托有资质的单位回收处置
             墨包装物
              车床
              切割机
              铣床
              注塑机
                                                      满足《工业企业厂
              破碎机                                     界环境噪声排放标
噪声                       隔声、消声、减震等治理措施
              空压机                                     准》
                                                       （GB12348）3、
              冷却塔
             柴油发电机
             通风排气系统
             装配工序
  （2）主要污染物名称及排放量
  ①废气
  报告期内，邦宝玩具的生产废气主要包含苯、甲苯、二甲苯、VOCs，相关
排放情况如下：
                                        实际排放浓度（mg/m?）                是否
 厂区   污染物名称     标准限制（mg/m?）
      苯         1              -            0.106     ND         达标
      甲苯        -              -            0.00164   ND         达标
金平    二甲苯       -              -            0.193     ND         达标
厂区    甲苯与二甲苯
      合计
      VOCs      80             -            1.99      2.18       达标
      苯         1              0.932        0.0455    0.26       达标
      甲苯        -              0.0353       0.0135    0.16       达标
濠江    二甲苯       -              0.0465       0.0368    0.1        达标
厂区    甲苯与二甲苯
      合计
      VOCs      80/120         3.40         0.916     4.63       达标
  注1：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监
测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。
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                                             向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
    注2：“ND”表示检测结果小于检出限，其按检出限的一半计算；检出限是指产生一个能
可靠地被检出的分析信号所需要的某元素的最小浓度或含量。
    ②废水
    报告期内，邦宝玩具的废水污染物主要包含 SS、CODcr、BOD5、氨氮和动
植物油，相关排放情况如下：
        污染物名           标准限制（无单位或           实际排放浓度（无单位或 mg/L） 是否达
 厂区
            称              mg/L）            2022 年        2021 年      2020 年     标
           PH 值             6-9                -           6.9         6.48      达标
            SS              400                -            55          14       达标
金平厂        CODcr            500                -           150          57       达标
 区         BOD5             300                -           60.1        22.7      达标
            氨氮               -                 -           22.6        6.41      -
        动植物油                100                -           0.51        1.21      达标
           PH 值             6-9               7.3          7.2         7.43      达标
            SS              400               78            56          40       达标
濠江厂        CODcr            500              244           120         145       达标
 区         BOD5             300              84.0          48.9        58.6      达标
            氨氮               -               23.8         0.733        28.4      -
        动植物油                100              0.49          0.72        0.88      达标
    注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监
测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。
    ③噪声
    报告期内，邦宝玩具的噪音排放情况如下：
厂     污染物    标准限制（单                   实际检测结果（单位 dB（A））                           是否
区     名称     位 Leq（A））       2022 年           2021 年                 2020 年      达标
                                           昼间四方位分别                昼间四方位分别
金                                          为 55.2、60.3、           为 63.3、58.8、
平                  昼间 65                   58.8、60.6；夜间          57.4、60.9；夜间
      噪声                          -                                              达标
厂                  夜间 55                    四方位分别为                四方位分别为
区                                          53.2、53.7、52.3、 50.7、48.9、47.3、
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                                        向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
濠
                       夜间三方位分别         昼间四方位分别         昼间四方位分别
江
      噪声    昼间 70/65   为 50.7、48.1、    为 57.6、61.2、    为 63.3、59.2、   达标
厂
区
    注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监测，
污染物实际检测结果为当年最新出具监测报告数据。
     ④固体废弃物
     报告期内，邦宝玩具的固废主要为生活垃圾、注塑过程产生的二次料、收集
的粉尘、金属边角料、包装废物和含废油墨布料、废油墨、废油墨包装物。其中，
生活垃圾由环卫部门清理运走，注塑过程产生的二次料和收集的粉尘回用于生
产，金属边角料和包装废物卖给回收单位回收利用，含废油墨布料、废油墨、废
油墨包装物委托有资质的单位回收处置。经上述处理后，邦宝玩具可实现固废零
排放，符合相关监管部门的要求。
     报告期内，公司及其子公司已委托广东建环检测技术有限公司针对公司玩具
生产经营中产生的废水、废气、噪声等主要污染物进行定期检测，检测结果均为
达标。环境检测报告具体情况如下：
序号         委托主体               报告编号                       检测机构
      广东邦宝益智玩具股份        （建环）环检（2020）第
      有限公司濠江分公司            （0612C03）号
      广东邦宝益智玩具股份        （建环）环检（2020）第
      有限公司濠江分公司            （1209C02）号
      广东邦宝益智玩具股份        （建环）环检（2021）第
      有限公司濠江分公司            （0408C02）号
      广东邦宝益智玩具有限        （建环）环检（2021）第
      公司汕头濠江分公司            （1208C04G）号
      广东邦宝益智玩具有限        （建环）环检（2022）第
      公司汕头濠江分公司            （0506C03）号
     广东邦宝益智玩具有限        （建环）环检（2022）第
      公司汕头濠江分公司          （1128C03）号
                        （建环）环检（2019）第
                           （0426C02）号
                        （建环）环检（2019）第
                           （1210C02）号
                        （建环）环检（2020）第
                           （0806C02）号
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                                     向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
序号        委托主体               报告编号                    检测机构
                     （建环）环检（2020）第
                        （1209C01）号
                     （建环）环检（2021）第
                        （0329C03）号
                     （建环）环检（2021）第
                       （1119C01G）号
     （1）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施及处理能
力
     豪安能源生产经营中的主要污染物情况如下：
污染物类别     产生环节    主要污染物名称            主要处理设施             处理能力
                                                     满足《大气污染物
                                                      综合排放标准》
     废气   清炉过程       粉尘             水环真空泵+除尘罐
                                                     （GB16297-1996）
                                                        相关要求
          软水制备
                                    排入山晟污水处理站
          系统定期    盐度、COD、SS
                                       进行处理
           排水
                                   经化粪池预处理后排
                 COD、BOD5、氨氮、
          生活污水                     入山晟污水处理站进
                       SS
                                       行处理           满足《污水排入城
          循环水系                     排入山晟污水处理站          镇下水道水质标
                  盐度、COD、SS
     废水    统排水                        进行处理           准》相关要求和山
          切断、开                     排入厂区污水处理站         晟污水处理站接收
                    COD、SS
           方废水                     处理，351.5m3/d 回用       标准
          水环真空                     于切断、开方，18.5m3/d
                    COD、SS
           泵排水                      回用于水环真空泵
          厂区污水
                                    排入山晟污水处理站
          处理站排      COD、SS
                                       进行处理
            水
                                    外售制作石英板材厂
          生产过程     废石英坩埚
                                         家
                                    外售回收制作石墨原
          生产过程     废石墨热场
                                       材料厂家
          切断、开
                    废金刚线            外售厂家回收利用
            方
          厂区污水                      外售制作氮化硅原料
     固废              废污泥                                 零排放
           处理站                          厂家
          切断、开
                    边角废料               回收利用
            方
                                   桶装收集后暂存，送有
          真空泵        废机油
                                     资质厂家处理
          办公生活                     由园区环卫部门统一
                    生活垃圾
            区                          清运
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                                       向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
污染物类别    产生环节       主要污染物名称             主要处理设施                处理能力
                                                           满足《工业企业厂
                                      选用低噪声设备、基础           界环境噪声排放标
  噪声     循环冷却塔和水泵等设备                  减振、消声、厂房隔声               准》
                                           等               （GB12348-2008）
                                                              类标准
 （2）主要污染物名称及排放量
  ①废气
  报告期内，豪安能源的废气污染物主要为粉尘，废气检测项目包括颗粒物和
非甲烷总烃，相关排放情况如下：
                      标准限制           实际排放浓度（mg/m?）
污染物名称         排放点                                            是否达标
                      （mg/m?）            2022 年
 颗粒物
          无组织排放         1.0             最大值 0.373              达标
非甲烷总烃
          无组织排放         4.0             最大值 0.88               达标
  注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监
测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。
  ②废水
  报告期内，豪安能源的废水污染物主要包含 COD、BOD5 和氨氮等，相关排
放情况如下：
                                        实际排放浓度（无单位或
                    标准限制（无单位或                                        是否达
排放点     污染物名称                                     mg/L）
                      mg/L）                                           标
         PH             6-9                        7.6               达标
         COD            500                        313               达标
三车间废
         BOD5           300                        97.6              达标
水总排口
         氯化物             -                         65.4               -
         氟化物            20                         0.40              达标
北京德恒律师事务所                                    关于江西沐邦高科股份有限公司
                                        向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
                                         实际排放浓度（无单位或
                    标准限制（无单位或                                  是否达
排放点     污染物名称                                      mg/L）
                        mg/L）                                   标
         氨氮               -                         6.78         -
         石油类             20                         0.54        达标
          SS             400                         22         达标
        阴离子表面
         活性剂
         总磷               -                         0.39         -
          PH             6-9                        7.6         达标
         COD             500                        260         达标
         BOD5            300                        87.8        达标
         氯化物              -                         95.6         -
         氟化物             20                         0.28        达标
截断车间     氨氮               -                         28.8         -
         石油类             20                         0.54        达标
          SS             400                         29         达标
        阴离子表面
         活性剂
         总磷               -                         3.08         -
          PH             6-9                        7.8         达标
         COD             500                        112         达标
生活污水     BOD5            300                        39.6        达标
         氨氮               -                         76.8         -
          SS             400                         48         达标
  注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监
测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。
  ③噪音
  报告期内，豪安能源的噪音排放情况如下：
                                        实际检测结果
污染物名称   标准限制（单位 dB（A））                 （单位 dB（A））              是否达标
                昼间 65          昼间四方位分别为 57.5、58.4、59.0、58.2；
 噪声                                                             达标
                夜间 55          夜间四方位分别为 47.8、48.6、46.7、48.4
  注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监
测，污染物实际检测结果为当年最新出具监测报告数据。
  ④固体废弃物
  报告期内，豪安能源的固废主要为废石英坩埚、废石墨热场、废金刚线、废
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                                       向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
污泥、边角废料、废机油和生活垃圾。其中，废石英坩埚和废石墨热场分别外售
制作石英板材和石墨原材料厂家，废金刚线外售厂家回收利用，废污泥外售制作
氮化硅原料厂家，边角废料回收利用，废机油桶装收集后暂存并送有资质厂家处
理，生活垃圾由园区环卫部门统一清运。经上述处理后，豪安能源可实现固废零
排放，符合相关监管部门的要求。
  报告期内，豪安能源已委托内蒙古恒胜测试科技有限公司和内蒙古森艾科技
有限公司针对生产经营中的主要污染物进行定期检测，检测结果均为达标。环境
检测报告具体情况如下：
序号               报告编号                          检测机构
  注：公司于2022年5月完成对豪安能源收购，以上仅列示2022年以来检测报告。
  （1）硅料清洗（含酸洗）环节涉及的主要污染物情况
  自 2020 年 11 月成立至 2021 年 12 月之前，捷锐机电并未开展实际生产活动。
移至捷锐机电，同月，豪安能源向江西豪安收购捷锐机电 100%股权。至此，捷
锐机电承接原江西豪安从事的硅料清洗（含酸洗）业务。
的《固定污染源排污登记回执》，对其生产项目进行排污备案。同时，南昌市安
义生态环境局出具《证明》，载明捷锐机电近三年来未因环境违法受到南昌市安
义生态环境局的处罚和群众投诉现象。
  基于捷锐机电承接了江西豪安原业务中硅料清洗（含酸洗）环节的经营性资
产，捷锐机电生产经营过程中所涉及主要污染物、主要环保处理设施及处理能力，
系参考江西豪安生产经营中清洗环节相关的环保措施情况，涉及的主要污染物情
况如下：
                   主要污染物名
污染物类别   产生环节                           主要处理设施      处理能力
                     称
北京德恒律师事务所                                   关于江西沐邦高科股份有限公司
                                       向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
                  主要污染物名
污染物类别    产生环节                         主要处理设施        处理能力
                    称
                                                 满足《大气污染物
                                                  综合排放标准》
  废气        清洗         VOCS              /
                                                 （GB16297-1996）
                                                    相关标准
                   CODcr、SS、
         生活污水     NH3-N、动植物           隔油池+化粪池    满足《污水综合排
                       油                            放标准》
  废水
         清洗废水         CODcr、SS   厂区污水处理站（处理工     （GB8978-1996）相
                                 艺：隔油调节池+两级混凝       关标准
        反冲洗废水           SS         沉淀池+生化系统）
  固废             污泥               交由环卫部门统一处理        零排放
                                                 《工业企业厂界环
                                                 境噪声排放标准》
  噪声    全自动清洗机、全自动分选机                 减振、安装隔声罩
                                                 （GB12348-2008）
                                                    相关标准
   江西豪安主要生产经营项目为《江西豪安能源科技有限公司年产 400 吨单晶
硅、2500 万片单晶片项目》，该项目已取得南昌市环境保护局出具的洪环评
[2011]56 号《关于江西豪安能源科技有限公司年产 400 吨单晶硅、2500 万片单
晶片（一期）建设项目竣工环境保护验收意见的函》。
   （2）捷锐机电新增的光伏新材料装备制造项目
   就捷锐机电光伏新材料装备制造项目（年产 600 台单晶炉、100 台半导体设
备），捷锐机电于 2022 年 6 月 6 日取得南昌市安义生态环境局出具的“安环审
批[2022]13 号”《关于江西捷锐机电设备有限公司捷锐机电光伏新材料装备制造
项目环境影响报告表的批复》，于 2022 年 12 月竣工，于 2023 年 3 月 11 日通过
了竣工环境保护自主验收。根据捷锐机电光伏新材料装备制造项目的验收报告，
经南昌宇环检测技术有限公司监测，该项目涉及的主要污染物及排放情况如下：
   ①生产过程中无生产废水的产生，外排废水为生活用水。生活废水经厂区化
粪池+隔油池处理后排入园区污水管网，由安义县污水处理厂接纳进一步处理，
最终排入潦河；经监测，各项因子 pH 值（范围 6.82~7.24）、悬浮物（最大浓度
值 26mg/L）、化学需氧量（最大浓度值 105 mg/L）、五日生化需氧量（最大浓
度值 35.2mg/L）、氨氮（最大浓度值 9.52mg/L）、动植物油（最大浓度值 1.18 mg/L）、
总氮（最大浓度值 16.4）、氨氮（最大浓度值 9.52）均达到安义县污水处理厂接
管标准要求；
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  ②取消机加工、焊接以及喷漆工序，改为采购现成外壳以及零部件进行组装，
无生产废气产生；
  ③主要噪声源为组装设备、行吊等设备运行噪声，噪声值为 65~90dB(A)，
选用高效、优质、低噪声的设备，合理布局以及墙壁隔声、绿化等措施进行降噪，
经检测噪声结果满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3、
  ④固体废物主要为生活垃圾，生活垃圾分类收集后由园区环卫部门统一集处
置。
  综上，发行人生产经营涉及的主要污染物排放均符合指标，涉及的环保设施
齐全，且具备相应的处理能力。
     （二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
  报告期内，发行人环保投入主要用于玩具及硅棒生产业务，包括排污费、绿
化费、环卫服务费和环保设备投入。发行人环保投资和相关成本支出情况如下：
                                                单位：万元
       项目        2022 年度       2021 年度       2020 年度
       排污费             12.15         22.42             17.59
       绿化费              4.09            －              17.73
      环卫服务费            25.79          9.31             14.01
     环保设备投入             2.26        124.78             42.33
       合计              44.29        156.51             91.66
气处理装置价值较高。剔除上述环保设备投入的一次性影响外，2020 年和 2021
年，发行人环保投入金额分别为 49.33 万元和 31.73 万元，与发行人注塑产量变
动整体趋势一致。2022 年 5 月起，公司因新增光伏硅片、硅棒的生产，环卫服
务费有一定程度增加。
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  报告期内，公司及各子公司配置了与生产经营相匹配的环保处理设备，设施
齐全，运转正常，具体情况如下：
污染物类型                处理设施/举措                           运行情况
         光氢离子净化器、旋流板净化塔、UV 光解废气处理装置、静电式油
 废气                                                    正常运行
         烟净化器、水环真空泵和除尘罐
         运营过程没有生产性废水产生；食堂污水通过隔油隔渣，一般生活
 废水                                                    正常运行
         污水经化粪池预处理；前述污水排入污水处理站进行处理
         设备均安装在车间内，充分利用车间的隔声作用；注塑车间采用夹
 噪声      心彩钢板隔断；模具车间墙壁加设吸声材料，装设隔声窗；选用低                 正常运行
         噪声设备、基础减振、消声、厂房隔声等
         生活垃圾交由环卫部门处理；金属边角料、金属碎屑、一般包装废
         物由废品收购站回收；废机油、废清洗液、废包装桶交由有资质机
         构回收作无害化处置；废石英坩埚外售制作石英板材厂家，废石墨
固体废弃物                                                  正常运行
         热场外售回收制作石墨原材料厂家，废金刚线外售厂家回收利用，
         废污泥外售制作氮化硅原料厂家，边角废料回收利用，废机油桶装
         收集后暂存，送有资质厂家处理
污染相匹配
  报告期内发行人环保投入与生产经营所产生的污染的相匹配情况如下：
           项目           2022 年度         2021 年度       2020 年度
        环保支出（万元）              44.29          156.51         91.66
 自主品牌玩具和硅制品收入（万元）           75,595.66     17,477.92     14,194.07
环保支出占自主品牌玩具和硅制品收入
        比例
  报告期内，发行人的环保设施正处于有效运转中，环保设施的投入和有效运
行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准的指标范围之内。2022 年度，发
行人环保支出占自主品牌玩具和硅制品收入的比例降幅较大，主要原因为发行人
投资和相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，可以满足发
行人日常生产经营所产生的污染治理需要。
  （三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
  本次募投项目中涉及环保措施的项目包括收购豪安能源 100%股权项目和
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                                        向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
     （1）收购豪安能源 100%股权项目
     豪安能源采取的环保措施详见《补充法律意见书（六）》“问题 9”之“（一）
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力”。
     （2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
括废气、废水、噪声和固体废弃物，其主要采取的环保措施情况如下：
     ①废气
     硅提纯循环利用项目对环境空气的影响主要来源于原料喷砂、打磨、烧结、
酸洗等预处理过程、硅提纯擦炉、抽真空过程及成品破碎过程，主要污染物为颗
粒物、非甲烷总烃、硫酸雾、硝酸雾、氯化氢、氟化物等，具体如下：
生产    具体环   主要污染物     污染物产生量         污染物排放量
                                                主要处理设施    处理能力
工艺     节     名称        （kg/h）         （t/a）
                                                自带布袋除
                                                          净化效率
      喷砂      颗粒物       2.9            0.05     尘器、全封
                                                 闭厂房
      打磨无                                                 净化效率
              颗粒物       0.07           0.12     全封闭厂房
      组织                                                   80%
原料                                                        净化效率
              硫酸雾       0.02          0.018
清洗                                                         90%
      浸泡、                                                 净化效率
破碎            硝酸雾      19.874         25.04
      酸洗、                                                  85%
      储罐呼                                                 净化效率
              氯化氢       0.56          0.235
       吸                                                   95%
                                                          净化效率
              氟化物       4.71           3.08
      打磨      颗粒物       1.45                   集气罩+1 套布
                                                          净化效率
成品                                     0.58    袋除尘器。废气
      破碎      颗粒物       0.24                               99%
破碎                                              捕集率 95%
      擦炉    非甲烷总烃       0.18           0.19       /          /
提纯
                                                          净化效率
生产    真空泵   非甲烷总烃       0.6            2.46      滤芯过滤
     ②废水
     硅提纯循环利用项目主要废水来源于纯水、软水制备、洗料、循环冷却等，
主要污染物为 COD、BOD、SS、氟化物、总氮、氨氮、TDS 等，具体如下：
具体环     主要污             污染物排放量                             处理能
               污染物产                           主要处理设施
 节      染物名              （t/a）                              力
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                                            向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
            称    生量（?/a）
纯水制                                        硅提纯循环利用项目废水采用
           TDS   49,997.5
备排水                                        两级混凝反应沉淀处理。去头
                                                             出水水
软水制                                        尾、去边皮水经沉淀后循环使
           TDS    6,195                                      质满足
备排水                                        用，不能循环使用部分与酸洗、
                                                             《污水
洗料废        氟化物                             碱洗废水、循环冷却排水、喷
  水        总氮                              淋塔废水收集后泵至废水处理
                             BOD：25mg/L                     放标准》
循环冷                                        站的酸碱调节池，经提升泵提
                              SS：88mg/L                     （GB897
却排污        TDS   14,787.5                  升至一级混凝沉淀池，经加药
                               氟化物：                         8-1996）
  水                                        混凝后池沉淀大部分氟离子，
去头尾、       SS                              废水自流至二级混凝沉淀池，
                             总氮：23mg/L                      准要求，
边皮废               3,500                    经加药混凝后自流至混凝沉淀
           TDS               氨氮：8.6mg/L                      废水最
  水                                        池进一步沉淀氟离子。预处理
                                 TDS：                        终排至
喷淋塔        氟化物                             后的生产废水与生活废水混合
 废水        总氮                              后，进入生化处理系统处理，
                                                             污水处
            SS                             生化系统主要功能为硝化作用
                                                             理监测
生活污        COD                             去除硝态氮和氨氮，本工程生
 水         BOD                             化处理工艺采用反硝化+A/O
           氨氮                                   工艺。
  ③噪声
  硅提纯循环利用项目设备的噪声值在 75～95dB（A）之间，项目采取隔音
设计和减震等措施进行治理，具体如下：
                               声源源强                     建筑物外噪声
  建筑物            声源名称          声功率级         主要处理设施         声压级
                               /dB（A）                    /dB（A）
                  筛分机             80                        50
                  烧结炉             85                        55
 原料处理车间          自动喷砂机            95       减振、建筑物隔声         65
                 手动喷砂机            95                        65
                 手动打磨台            90                        60
                 真空提纯装
  提纯车间             置                       减振、建筑物隔声
                 空压机系统           85                         55
                 金钢线截断
                   机
                 金钢线开方
 成品加工车间                          85        减振、建筑物隔声         55
                   机
                 自动破碎机           75                         45
                  磁选机            75                         45
                 全自动包装                     减振、消声、建筑物隔
  成品库                            90                         60
                   机                            声
                 超纯水系统           85                         55
制水站及污水处理         软化水系统           85                         55
                                           减振、建筑物隔声
    站            污水处理设
                   施
                 循环冷却水
 循环水系统                           80        减振、建筑物隔声         50
                   系
       /         布袋除尘器           80            减振           80
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                                  向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
    /       三级喷淋塔     80             减振          80
  ④固体废弃物
  固体废弃物包括废金刚线、尾料、除尘灰、污泥、废包装材料、磁选废金属、
废离子交换树脂、废反渗透膜、废滤芯、废油、生活垃圾，具体如下：
            主要污染物   污染物产生                     综合利用量或处
  产生环节                             主要处理设施
              名称    量（t/a）                     置量（t/a）
  开方机        废金刚线      4.8         由供货商回收         4.8
              尾料      920          外售综合利用        920
 去头尾、边皮
             含硅污泥    78.39         外售综合利用       78.39
喷砂、打磨、破碎     除尘灰     81.08         外售综合利用       81.08
             含氟污泥    212.9         外售综合利用       212.9
 污水处理站
             生化污泥     12.9         外售综合利用        12.9
  包装材料      废包装材料     152          外售废品回收站       152
   磁选       磁选废金属      10          外售废品回收站        10
            废离子交换
  软水制备      树脂、废反     1.2          由供货商回收        1.2
             渗透膜
             废滤芯      0.6         交由有资质单位处理       0.6
  真空泵
            废真空泵油    0.14         交由有资质单位处理      0.14
  设备维修       废润滑油     0.9         交由有资质单位处理       0.9
 办公、生活       生活垃圾    31.5          委托保洁公司清运      31.5
  （1）收购豪安能源 100%股权项目
  豪安能源生产经营过程中所采取环保措施的资金来源为自有资金。
  （2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
保措施的费用预计 4,460.00 万元，主要为与其配套的废气处理设施、废水处理设
施和新风系统等。项目环保投入占项目总投资的 6.24%，该投资满足项目环保措
施经费需求，相应的环保投入建设资金来源于本次募集资金。
  （四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策
  报告期内，发行人在生产过程中所产生污染物的排放量符合相关的排放标
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                          向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
准，符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》
                 《中华人民共和国大气污染防治法》
                                《中
华人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。发行人已实施的项目通过验收，
并定期检测，检测结果合格，详见“问题 9”之“（一）生产经营中涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
  根据发行人生产主体当地环保主管部门出具的相关证明，发行人报告期内不
存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
  根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条的规定，
国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管
理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者
填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：1、可能造成重大环境影
响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；2、可能造
成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者
专项评价；3、对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影
响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门
制定并公布。第二十二条规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单
位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记
表实行备案管理。
  （1）收购豪安能源 100%股权项目
  豪安能源主要从事光伏硅片、硅棒的研发、生产和销售，已实施项目包括内
蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目和内蒙古豪安能
源科技有限公司 N 型高效单晶硅棒建设项目。
  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部
令第 44 号，2017 年 9 月 1 日起施行）和《关于修改<建设项目环境影响评价分
类管理名录>部分内容的决定》（生态环境部令第 1 号），内蒙古豪安能源科技
有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目属于“十五、化学原料和化学制品
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                               向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
制造业中的 38 半导体材料”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。本项
目已按照前述规定编制环境影响报告书，并已取得土默特右旗环境保护局出具的
《关于内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目环境影
响报告书的批复》（土右环管字[2019]5 号）。
   根据《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》，内蒙古豪安能源科技有限公司 N 型高效单晶硅棒建设项目
属于“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业（39）”的“81 电子元件
及电子专用材料制造”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。本项目已按
照前述规定编制环境影响报告书，并已取得包头市生态环境局出具的《关于内蒙
古豪安能源科技有限公司二期年产 3GW 高效单晶硅棒建设项目环境影响报告书
的批复》（包环管字 150221[2022]28 号）。
   （2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
   根据《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目属于“三十六、计
算机、通信和其他电子设备制造业（39）”的“81 电子元件及电子专用材料制
造”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。本项目已按照前述规定编制环
境影响报告书，并已取得包头市生态环境局出具的《关于内蒙古沐邦新材料有限
公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目环境影响报告书的批复》（包环管
字 150221[2022]62 号）。
   因此，发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的要求。
   （1）公司生产经营符合“节能减排”政策
   发行人主营业务包括益智玩具业务、医疗器械业务、精密非金属模具业务以
及教育业务。2022 年 5 月，公司通过收购豪安能源拥有了光伏硅棒及硅片研发、
生产和销售业务。
淘汰类业务，也不属于生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境
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                             向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）等法规或政策规定的“高耗能”或
“高排放”行业。
  （2）募集资金投资项目符合“节能减排”政策
  ①收购豪安能源100%股权项目
  豪安能源主要从事光伏硅片、硅棒的研发、生产和销售，主要产品为光伏硅
务。
  内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目已于 2019
年 7 月 23 日取得内蒙古自治区工业和信息化厅出具的《内蒙古自治区工业和信
息化厅关于内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目节
能审查的批复》（内工信节综字[2019]328 号）。
  内蒙古豪安能源科技有限公司 N 型高效单晶硅棒建设项目已于 2022 年 3 月
员会关于内蒙古豪安能源科技有限公司二期年产 3GW 高效单晶硅棒建设项目节
能报告的审查意见》（内发改环资字[2022]420 号）。
  ②10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目
类业务。公司已针对该项目编制节能报告，并于 2022 年 10 月 26 日取得内蒙古
自治区发展和改革委员会出具的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古沐
邦新材料有限公司 10000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告的审查意见》
（内发改环资字[2022]1659 号）。
  综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策。
     （五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
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煤炭等量或减量替代要求
  根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
                            （国发[2018]22
号）的规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点
区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地
区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊
坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄
博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、
焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平
原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西
安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
  豪安能源的生产经营场所和 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的实施
地点均位于内蒙古包头市土默特右旗新型工业园区，不属于国家大气污染防治重
点区域。
  本次募投项目中涉及能源消耗的项目包括收购豪安能源 100%股权项目和
  （1）收购豪安能源 100%股权项目
  根据内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目和内
蒙古豪安能源科技有限公司 N 型高效单晶硅棒建设项目的环境影响报告书、环
评批复文件以及能评批复，上述项目外购能源品种主要为电和水，因此上述项目
不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行
煤炭等量或减量替代要求。
  （2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
  根据项目环境影响报告书、环评批复文件以及《内蒙古沐邦新材料有限公司
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力、热力和水，其中热力供应系由工业园区集中供热，因此本项目不直接消耗煤
炭，不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减
量替代要求。
  综上所述，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
  根据《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污染燃料禁燃区划定方
案>的通知》（包府办发（2017）58 号）的规定，高污染燃料禁燃区涉及昆区、
青山区、东河区、九原区和稀土高新区，共计 300 余平方公里。具体范围为：西
至昆区昆河槽，北至京藏高速，东至东河区民生大街，南至旧南绕城公路所围成
的区域，以及昆区前口子村，青山区色气湾村、二海壕村、银匠窑村，不含燃煤
电厂。
  根据《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污染燃料禁燃区划定方
案>的通知》划定的范围，豪安能源的生产经营场所和“10,000 吨/年智能化硅提
纯循环利用项目”的实施地点均不属于禁燃区；本次募投项目能耗来源为电力、
热力和水，不存在使用或拟使用《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污
染燃料禁燃区划定方案>的通知》中规定的高污染燃料的情形。
  （七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
续取得是否存在法律障碍
  （1）收购豪安能源 100%股权项目
  根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，豪安能源主营
业务属于“二十五、非金属矿物制品业 30”之“70 石墨及其他非金属矿物制品
制造 309”之“其他非金属矿物制品制造 3099（单晶硅棒，沥青混合物）”，应
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在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记
表。
品制造，有效期自 2020 年 8 月 16 日至 2023 年 8 月 15 日。
     （2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
     根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，本
项目属于“三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业 39”之“电子元件及
电子专用材料制造 398”项下的新建项目，应在启动生产设施或者发生实际排污
之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
     目前本项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，因此项目实施主体内蒙古
沐邦新材料有限公司尚未申请取得排污许可证。
     根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》规定，就本项目
是否符合获得排污许可证的条件逐项核对，分析如下：
      颁发排污许可证需具备的条件/不予核发排污
序号                              10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
            许可证的相关情形
                                本项目已取得包头市生态环境局出具的
      依法取得建设项目环境影响报告书（表）批       《关于内蒙古沐邦新材料有限公司
      手续。                       环境影响报告书的批复》（包环管字
      污染物排放符合污染物排放标准要求，重点
      污染物排放符合排污许可证申请与核发技术
      规范、环境影响报告书（表）批准文件、重
      点污染物排放总量控制要求；其中，排污单       本项目将按相关规定进行污染物排放，
      位生产经营场所位于未达到国家环境质量标       符合污染物排放标准要求。
      准的重点区域、流域的，还应当符合有关地
      方人民政府关于改善生态环境质量的特别要
      求。
      采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要       本项目将按相关规定采用污染防治措施
      求或者符合污染防治可行技术。            以达到许可排放浓度要求。
      自行监测方案的监测点位、指标、频次等符       本项目将按相关规定编制自行监测方
      合国家自行监测规范。                案。
     本项目已取得包头市生态环境局出具的环评批复；环境影响报告书中已明确
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污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及符合国家监测技术要求的监测方
案，并已规划配套了相应的环保设施；本项目符合获得排污许可证的条件，在项
目严格按照环评要求设计的前提下，本项目实施主体内蒙古沐邦新材料有限公司
申请取得排污许可证预计不存在法律障碍。
  根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证
有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，
未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
  豪 安 能 源 已 取 得 包 头 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 编 号 为
年智能化硅提纯循环利用项目”尚未建成投产，未发生实际排污。因此，本次募
投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
  （八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
  豪安能源主要产品为光伏硅片和硅棒，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
  （九）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
  本次募投项目包括收购豪安能源 100%股权项目、10,000 吨/年智能化硅提纯
循环利用项目和补充流动资金。其中，需要取得主管部门项目审批、核准或备案，
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以及取得生态环境主管部门环评批复的项目为 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利
用项目，具体如下：
   发行人已于 2022 年 5 月 24 日取得土默特右旗发展和改革委员会核发的
   根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目属于
“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业（39）”的“81 电子元件及电子
专用材料制造（398）”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。
《内蒙古自治区人民政府办公厅转发自治区环境保护厅关于建设项目环境影响
评价文件分级审批意见的通知》，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目已按
照前述规定编制环境影响报告书，并已取得包头市生态环境局出具的《关于内蒙
古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目环境影响报告书
的批复》（包环管字 150221[2022]62 号）。
   综上，本所经办律师认为，公司生产经营中涉及的环保设施齐全，且具备相
应的处理能力；报告期内发行人环保设施运行正常，环保投入、环保相关成本费
用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；本次募投项目采取了合理有效的环
保措施，其中豪安能源生产经营过程中所采取环保措施的资金来源为自有资金，
资金；公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能
减排”政策；本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；本次募
投项目不处于包头市人民政府划定的高污染燃料禁燃区；本次募投项目需要取得
排污许可证，其中豪安能源已取得了排污许可证，10,000 吨/年智能化硅提纯循
环利用项目的实施主体后续取得排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情形；本次募投项目生产的产品不属于《“高
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品；本次募投项目中仅“10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目”需履行项目
备案程序并取得环评批复，该项目已于土默特右旗发展和改革委员会完成项目备
案，并已获得包头市生态环境局出具的环境影响评价批复。
  十、《反馈意见》问题 10
是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是
否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申
请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅房地产开发相关
法律法规；2. 登录发行人及其控股子公司所在省/市的住房和城乡建设主管部门
网站查询公司是否具有房地产企业资质；3. 查阅发行人报告期内的审计报告、
收入明细；4. 查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告；5. 查阅发
行人及控股子公司的营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，并登录国家企
业信用信息公示系统查询公司经营范围；6. 核查发行人所取得的不动产登记证
书；7. 取得发行人出具的承诺；等等。
  在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
  （一）在报告期内是否具有房地产开发资质
  报告期内，发行人的主营业务主要包括益智玩具业务、光伏硅片及硅棒业务、
医疗器械业务以及精密非金属模具业务，公司及其控股子公司均未从事房地产开
发业务，因此不具有房地产开发资质。
  （二）是否存在房地产开发项目
  报告期内，发行人的主营业务主要包括益智玩具业务、光伏硅片及硅棒业务、
医疗器械业务以及精密非金属模具业务，发行人及其控股子公司的经营范围、主
营业务均不包括房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质。发行人无房地产开
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发相关的土地储备、也不存在在建或已建成的房地产项目，发行人不存在房地产
开发项目。
     （三）是否具有房地产业务收入
     报告期内，公司主营业务主要包括益智玩具业务、光伏硅片及硅棒业务、医
疗器械业务以及精密非金属模具业务，公司及其子公司在报告期内不存在房地产
业务收入。
     （四）经营范围是否包含房地产开发
     发行人及其控股子公司的经营范围具体如下：
                                            是否包含房
序号     公司名称                  经营范围
                                            地产开发
                许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器
                械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，
                消毒剂生产（不含危险化学品），药品生产（不含中
                药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药
                保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经
                营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文
                件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，
                玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，
                文具制造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教
     江西沐邦高科股份
       有限公司
                字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作
                服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制
                作，平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器
                械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危
                险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品
                销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用
                材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，
                光伏设备及元器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，
                再生资源加工，货物进出口，技术进出口（除依法须
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                玩具制造；文具制造；模具制造；塑料制品制造；医
                护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用包装材
                料制造；服务消费机器人制造；玩具销售；模具销售；
     广东邦宝益智玩具
       有限公司
                护用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器
                人销售；电子产品销售；文具用品零售；文具用品批
                发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制
北京德恒律师事务所                           关于江西沐邦高科股份有限公司
                               向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
                                              是否包含房
序号    公司名称                    经营范围
                                              地产开发
                品销售；医用口罩批发；第一类医疗器械销售；第二
                类医疗器械销售；住房租赁，非居住房地产租赁；机
                械设备租赁；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；
                消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经
                营；出版物批发；出版物零售；技术服务、技术开发、
                技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体验式
                拓展活动及策划；智能机器人的研发；旅游开发项目
                策划咨询；软件开发；工业设计服务。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                     （依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动）
     广东邦宝益智玩具
                承接隶属企业授权的相关业务。(依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动)
       分公司
                智能输配电及控制设备销售;机械设备销售;电子专用
                材料销售;半导体器件专用设备销售;光伏设备及元器
                件销售; 非金属矿及制品销售;稀土功能材料销售;化工
                产品销售（不含许可类化工产品）;高性能有色金属及
                合金材料销售;新型金属功能材料销售;纸制品销售;办
                公设备耗材销售;3D 打印基础材料销售;模具销售;第二
                类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;智能机器人销
                售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;销售代理;
                计算机软硬件及辅助设备批发;玩具制造;玩具销售;玩
                具、动漫及游艺用品销售;母婴用品销售;日用品销售;
     广东美奇林互动科
      技有限公司
                研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开
                发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息
                技术咨询服务;集成电路设计;市场调查（不含涉外调
                查）;市场营销策划;电力电子元器件销售;集成电路芯片
                及产品销售;电子产品销售;塑料制品销售;办公用品销
                售;金属材料销售;包装材料及制品销售;金属链条及其
                他金属制品销售;橡胶制品销售;软件开发;人工智能应
                用软件开发;人工智能基础软件开发;游艺及娱乐用品
                销售;有色金属合金销售;金属矿石销售;货物进出口;技
                术进出口
                一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子
                专用材料销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元
     内蒙古豪安能源科   器件销售;太阳能发电技术服务;太阳能热利用产品销
      技有限公司     售;机械设备销售;机械设备租赁;机械设备研发;电池制
                造;电池销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
北京德恒律师事务所                          关于江西沐邦高科股份有限公司
                              向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
                                            是否包含房
序号    公司名称                   经营范围
                                            地产开发
                外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
                一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专
                用设备销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维
                修，工业机器人销售，半导体、光伏设备研发、制造、
                销售；水处理设备及配件、机电设备、集成电路、电
                子元器件与机电组件设备、配电开关控制设备、自动
                化控制系统的研发、制造、销售；软件技术开发、技
                术咨询、技术服务、技术转让；水处理工程的设计、
                安装、调试、技术咨询、技术服务；自营和代理各类
     江西捷锐机电设备   商品和技术的进出口业务；单晶硅棒、单晶硅片、多
       有限公司     晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能组件及相关
                系列产品的生产、销售；单晶硅棒、单晶硅头尾料、
                单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组
                件、太阳能路灯及相关材料、光伏材料的销售；太阳
                能光伏发电服务；太阳能光伏项目的开发、信息咨询、
                设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；非
                居住房产租赁、物业管理、光伏玻璃制造销售；自营
                和代理各类商品和技术的进出口业务。（除许可业务
                外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;非金属废
                料和碎屑加工处理;电子专用材料制造;电子专用材料
                研发;电子专用材料销售;化工产品生产（不含许可类化
     内蒙古沐邦新材料
       有限公司
                料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
                术交流、技术转让、技术推广;再生资源加工;再生资源
                回收（除生产性废旧金属）;货物进出口;技术进出口
                非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;非金属废
     内蒙古沐邦兴材新   料和碎屑加工处理;电子专用材料制造;电子专用材料
     材料有限公司     研发;电子专用材料销售;再生资源回收（除生产性废旧
                金属）;再生资源加工;再生资源销售
                许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），
                第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，出版物
                批发，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术
                推广服务，新材料技术研发，软件开发，平面设计，
     江西邦宝新材料科   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
      技有限公司     让、技术推广，教育咨询服务（不含涉许可审批的教
                育培训活动），模具制造，玩具制造，体育用品制造，
                第一类医疗器械生产，模具销售，玩具销售，体育用
                品及器材批发，体育用品及器材零售，第一类医疗器
                械销售，第二类医疗器械销售，塑料制品销售，工程
                塑料及合成树脂销售（除许可业务外，可自主依法经
北京德恒律师事务所                                  关于江西沐邦高科股份有限公司
                                      向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
                                                     是否包含房
序号       公司名称                        经营范围
                                                     地产开发
                        营法律法规非禁止或限制的项目）
                        一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
                        训活动），研学、生产销售益智玩具、文教体育用品、
                        服装、塑胶制品、精密非金属模具、软件开发、动漫
     江西邦宝教育科技
         有限公司
                        械经营；消毒用品生产销售、药品包材生产销售。（危
                        险化学品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法
                        律法规非禁止或限制的项目）
                        一般项目：电池制造;电池销售;电子专用材料制造;电子
     广西沐邦高科新能           专用材料研发;电子专用材料销售;新兴能源技术研发;
        源有限公司           新能源原动设备销售;货物进出口。（除依法须经批准
                        的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                        出版物批发；工程设计；技术开发、技术咨询、技术
                        服务、技术转让；教育咨询；会议服务；承办展览展
                        示活动；企业管理咨询；产品设计；模型设计；销售
     邦宝益智（北京）
                        文具用品、玩具、工艺品、计算机、软件及辅助设备、
     教育科技有限公司
     （2023 年 4 月 4 日
                        选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、工程设
          注销）
                        计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                        准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
                        策禁止和限制类项目的经营活动。）
                        动漫及衍生产品设计服务;模型设计服务;工业设计服
     邦宝益智教育科技           务;教育咨询服务;策划创意服务;销售本公司生产的产
     （广州）有限公司           品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经
     （2022 年 12 月 2 日   营的产品需取得许可证后方可经营）;智能机器系统技
          注销）           术服务;文化推广（不含许可经营项目）;教学用模型及
                        教具制造
                        医疗技术研发；加工、制造、销售：消毒产品、包装
                        材料、洗涤剂、妇幼用品、日用化学品（危险化学品
                        除外）；食品销售；销售及互联网销售：计算机软硬
                        件及周边设备、纸及纸制品、塑料原料、钢材、化工
                        原料、高性能有色金属及合金材料、新型金属功能材
                        料、办公设备耗材、3D 打印基础材料、日用品、软件、
     广东邦宝医疗科技           电力电子元器件、集成电路芯片及产品、电子产品、
         有限公司           机械设备、家用电器、办公用品、金属材料、包装材
                        料及制品、金属链条及其他金属制品、橡胶制品、智
                        能机器人、游艺及娱乐用品、模具、塑料制品、玩具、
                        动漫及游艺用品、母婴用品；销售代理；工业产品设
                        计；货物进出口、技术进出口；医疗器械生产、医疗
                        器械经营；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京德恒律师事务所                                    关于江西沐邦高科股份有限公司
                                        向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
                                                           是否包含房
序号       公司名称                          经营范围
                                                           地产开发
       科技有限公司           流、技术转让、技术推广；体验式拓展活动及策划；
                        智能机器人的研发；旅游开发项目策划咨询；软件开
                        发；服务消费机器人制造；玩具制造；文具制造；玩
                        具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销
                        售；电子产品销售；工业设计服务；文具用品零售；
                        文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                        执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发；
                        出版物零售；旅游业务。（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                        相关部门批准文件或许可证件为准）
                        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                        流、技术转让、技术推广,互联网销售（除销售需要许
                        可的商品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,高
                        性能有色金属及合金材料销售,新型金属功能材料销
                        售,纸制品销售,办公设备耗材销售,3D 打印基础材料销
                        售,模具销售,第二类医疗器械销售,第一类医疗器械销
                        售,智能机器人销售,销售代理,计算机软硬件及辅助设
     汕头美奇林科技有           备批发,玩具制造,玩具销售,玩具、动漫及游艺用品销
                        试验发展,信息技术咨询服务,集成电路设计,市场营销
                        策划,电力电子元器件销售,集成电路芯片及产品销售,
                        电子产品销售,塑料制品销售,办公用品销售,金属材料
                        销售,包装材料及制品销售,金属链条及其他金属制品
                        销售,橡胶制品销售,软件开发,人工智能应用软件开发,
                        人工智能基础软件开发,游艺及娱乐用品销售,货物进
                        出口,技术进出口。
                        新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用
                        材料销售；电子专用材料研发；非金属矿物制品制造；
     宁夏邦万新材料科
                        非金属矿及制品销售；化工产品生产（不含许可类化
      技有限公司（于
                        非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资
           销）
                        源回收（除生产性废旧金属）；（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                        学综合素养发展教育非学历培训（《民办学校办学许
     汕头市金平区邦宝
                        可证》有效期限至 2021 年 12 月 16 日）；销售：文教
     创客教育培训中心
     有限公司（于 2022
                        角及其制品除外）、计算机软硬件及周边设备；图书
     年 5 月 20 日注销）
                        零售，图书批发。(依法须经批准的项目，经相关部门
                        批准后方可开展经营活动)
北京德恒律师事务所                                关于江西沐邦高科股份有限公司
                                    向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
                                                  是否包含房
序号      公司名称                       经营范围
                                                  地产开发
     （深圳）有限公司         用品、教育器材、益智玩具、工艺美术品（象牙、犀
     （于 2021 年 11 月   角及其制品除外）销售；网络技术开发（不含互联网
                      贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
     广东邦宝益智玩具
                      生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、
     股份有限公司濠江
     分公司（于 2021 年
                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                      教育咨询（不含出国留学及中介服务）；教育器材、
     广东邦宝教育科技         儿童用品、新材料的研发；软件开发；销售：文教用
     有限公司汕头金涛         品、教育器材、益智玩具、工艺美术品（象牙、犀角
     体验馆（于 2020 年     及其制品除外）、计算机软硬件及周边设备。（依法
                      动）
     广东邦宝教育科技         技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
     有限公司北京分公         开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
     司（于 2020 年 6 月   准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
                      一般项目：非金属矿及制品销售；稀士功能材料销售；
                      化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色
                      金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；纸制
                      品销售；办公设备耗材销售；3D 打印基础材料销售；
                      模具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销
                      售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可
                      的商品）；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；
                      玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
                      母婴用品销售；日用品销售；专业设计服务；软件销
     广东邦筱宝科技有         售；工业设计服务；智能机器人的研发；工程和技术
         限公司          研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
                      技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
                      集成电路设计；市场营销策划；电力电子元器件销售；
                      集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；塑料制品
                      销售；办公用品销售；金属材料销售；包装材料及制
                      品销售；金属链条及其他金属制品销售；橡胶制品销
                      售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基
                      础软件开发；游艺及娱乐用品销售；有色金属合金销
                      售；金属矿石销售。许可项目：货物进出口；技术进
                      出口。
                      一般项目:非金属矿及制品销售;电子专用材料销售;
     内蒙古豪安半导体         光伏设备及元器件销售;电子专用材料研发;国内贸易
      材料有限公司          代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                      术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营
北京德恒律师事务所                        关于江西沐邦高科股份有限公司
                            向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
                                          是否包含房
序号     公司名称                经营范围
                                          地产开发
              业执照依法自主开展经营活动）
     根据上述，发行人及其控股子公司的经营范围不存在包含房地产开发的情
形。
     （五）募集资金是否投向房地产开发项目
     本次发行募集资金总额不超过 17.06 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，
本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部投入收购豪安能源 100%股权项
目、10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目及补充流动资金，不存在投向房地
产开发项目的情形。
     综上，本所经办律师认为，报告期内，公司及其控股公司不具有房地产开发
资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入，经营范围不包含房地产
开发，募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
     《补充法律意见书（六）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，
经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所                  关于江西沐邦高科股份有限公司
                      向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（六）》之签署页）
                       北京德恒律师事务所（盖章）
                      负 责 人：_______________
                                 王    丽
                       经办律师：______________
                                 王    威
                       经办律师：______________
                                 吴晓霞
                       经办律师：______________
                                 胡昊天
                      二〇二三年       月       日