中信证券股份有限公司
关于东方电气股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年八月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）接受东方电
气股份有限公司（以下简称“东方电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任
东方电气 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次证券发行”、
“本
次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《东方电气股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致）
目 录
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定何洋、施梦菡作为东方电气 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票项目的保荐代表人，指定任彦昭为项目协办人，指定黄凯、李艳萍、龚远霄、
周申豪、陈思贤、刘一村、郎巴图为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
何洋，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总
经理，保荐代表人，具有 15 年投资银行业务工作经验。曾负责或参与了龙芯中
科科创板 IPO、电气风电科创板 IPO、华大九天创业板 IPO、华东科技重大资产
重组、中国船舶重大资产重组、中国铝业发行股份购买资产、国电南瑞重大资产
重组（2013 年和 2017 年）、东方电气发行股份购买资产、迪康药业重大资产重
组、广船国际重大资产重组、东软载波发行股份购买资产、北方创业重大资产重
组、新海股份重大资产重组、置信电气重大资产重组、祥龙电业重大资产重组、
首钢股份重大资产重组、华域汽车重大资产重组、普天科技非公开发行、长安汽
车非公开发行、华中数控非公开发行等项目。
施梦菡，女，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级
副总裁，保荐代表人，具有 9 年投资银行业务工作经验。曾主持和参与了多个并
购类及股权类项目。曾负责和参与华东科技重大资产重组项目、上海莱士收购同
路生物重大资产重组、国电南瑞重大资产重组项目、东方电气发行股份购买资产
项目、常宝股份发行股份购买资产项目、中国船舶债转股暨重大资产重组项目、
郑州银行 H 股 IPO、浙商银行 H 股 IPO、博创科技 A 股 IPO 项目、普天科技非
公开发行、金凰集团收购襄阳轴承项目、陕鼓动力收购达刚路机项目等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
任彦昭，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总
裁，保荐代表人，具有 8 年投资银行业务工作经验。曾主持和参与了莱斯信息科
创板 IPO、中钢矿院科创板 IPO、欧冶云商创业板 IPO、上海临港重组上市、上
海临港发行股份购买资产及配套融资、上海电气发行股份购买资产并配套融资、
上汽集团非公开发行、华域汽车非公开发行、电气总公司可交债、上海集优 H
股供股等项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称（中文） 东方电气股份有限公司
公司名称（英文） Dongfang Electric Corporation Limited
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 东方电气
股票代码 600875.SH，1072.HK
法定代表人 俞培根
注册资本 311,880.7797 万元
成立日期 1993 年 12 月 28 日
住所 四川省成都市高新西区西芯大道 18 号
办公地址 四川省成都市高新西区西芯大道 18 号
邮政编码 611731
联系电话 028-87583666
传真号码 028-87583333
电子信箱 dsb@dongfang.com
通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电
设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业
控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、
固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、
普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设
经营范围
计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境
外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所
需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构及主要股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
单位：股
股份性质 数量 比例
一、有限售条件的股份
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 18,623,136 0.60%
有限售条件股份合计 772,526,199 24.77%
二、无限售条件的股份
无限售条件流通股份合计 2,346,281,598 75.23%
三、股份总数 3,118,807,797 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售
序 持股股数 持股比
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （股） 例
量（股）
中国银行股份有限公司－泰达宏
利转型机遇股票型证券投资基金
国寿养老策略 4 号股票型养老金
司
太平资管－招商银行－太平资产
量化 17 号资管产品
中国工商银行股份有限公司－财
通价值动量混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－海
券投资基金
持有有限售
序 持股股数 持股比
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （股） 例
量（股）
大成基金－农业银行－大成中证
其他 8,480,400 0.27% -
金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证
金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证
其他 8,480,400 0.27% -
金融资产管理计划
合计 2,183,541,802 70.01% 753,903,063
（三）控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东
截至 2022 年 12 月 31 日，东方电气集团直接持有公司 1,727,919,826 股股份，
占公司总股本的 55.40%，为公司的控股股东。东方电气集团的基本情况如下：
公司名称（中文） 中国东方电气集团有限公司
公司名称（英文） Dongfang Electric Corporation
法定代表人 俞培根
注册资本 504,696.02 万元
成立日期 1984 年 11 月 06 日
注册地址 四川省成都市金牛区蜀汉路 333 号
办公地址 四川省成都市高新西区西芯大道 18 号
统一社会信用代码 9151000062160427XG
进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开
发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销
经营范围
售；相关工程的总承包和分包；房屋出租。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）实际控制人
国务院国资委持有东方电气集团 100.00%股权，为公司的实际控制人，实际
控制人基本情况如下：
名称 国务院国有资产监督管理委员会
类型 机关单位
统一社会信用代码 11100000000019545B
地址 北京市宣武门西大街 26 号
（3）公司与控股股东、实际控制人的控股关系图
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的股权控制关系如下：
（四）发行人主营业务与产品
公司业务分为五大板块：可再生能源装备板块，主要包括风电、水电；清洁
高效能源装备板块，主要包括核电、燃机、火电；工程与贸易板块，主要包括工
程总承包、贸易；现代制造服务业板块，主要包括电站服务、金融服务；以及新
兴成长产业板块。公司主要产品包括风力发电设备、水力发电设备、核能发电设
备、燃气发电设备、火力发电设备等。
（五）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况
单位：万元
首发前最近一期末的净资产额 19,176
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
本次发行前最近一期末归属于
上市公司股东的净资产额（2022 3,498,147.64
年12月31日）
发行人近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占比归属于上市公司股
分红年度 现金分红的数额（含税）
于上市公司股东净利润 东净利润
合计 232,356.73 700,568.56 33.17%
（六）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 6,740,987.06 6,985,460.95 7,067,325.78
非流动资产 4,785,518.98 3,324,996.38 2,712,187.99
资产总计 11,526,506.05 10,310,457.33 9,779,513.78
流动负债 6,742,425.93 5,797,608.49 5,610,496.59
非流动负债 921,592.97 974,461.12 804,857.19
负债合计 7,664,018.89 6,772,069.61 6,415,353.77
归属于母公司所有者权益合计 3,498,147.64 3,249,766.20 3,090,766.85
注：2020 年末、2021 年末和 2022 年末数据已经审计
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 5,535,314.01 4,781,916.69 3,728,287.13
营业利润 332,087.13 265,824.29 216,029.07
利润总额 332,497.32 266,704.76 206,722.38
归属于母公司所有者的净利润 285,465.06 228,903.68 186,199.82
注：2020 年度、2021 年度和 2022 年度数据已经审计
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 841,011.64 -442,088.90 -274,880.20
投资活动产生的现金流量净额 -1,318,623.86 -305,286.96 -68,027.92
筹资活动产生的现金流量净额 -11,701.30 -37,825.50 -45,424.19
汇率变动对现金及现金等价物的
影响
现金及现金等价物净增加额 -420,782.24 -795,367.19 -419,462.01
注：2020 年度、2021 年度和 2022 年度数据已经审计
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率 1.00 1.20 1.26
速动比率 0.73 0.88 0.98
资产负债率 66.49% 65.68% 65.60%
应收账款周转率 5.99 6.03 5.27
存货周转率 2.41 2.23 2.01
毛利率 16.49% 17.29% 20.35%
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融
券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人股票 1,694,961 股、150,200 股和
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保
荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2022 年 12 月
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股
份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商
业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况以外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
东方电气 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了
讨论，经全体参会内核委员投票表决，项目通过了中信证券内核委员会的审议，
同意将东方电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行
为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截
至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐机构（承销
商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、可研机构等依法需要聘请的
证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行
为合法合规。
三、核查意见
综上，经保荐机构核查：
（一）在东方电气本次向特定对象发行 A 股股票申请中，本保荐机构不存
在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）东方电气在本次向特定对象发行 A 股股票申请中，除聘请保荐机构
（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构、可研机构等依法需聘请的
证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次向特定对象发行的保荐结论
作为东方电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充
分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行
人会计师等经过充分沟通后，认为东方电气具备了《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件。本次发行
募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因
此，中信证券同意保荐东方电气本次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见
（一）本次向特定对象发行方案
发行证券的种类 人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股
发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过 272,878,203 股（含本数）
募集资金数额 500,000.00 万元
向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册的有效期内
发行方式
择机向特定对象发行
发行对象 包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过 35 名特定投资者
采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于发行前公
司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格（若发
行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
则上述归属于上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。最终发
行价格在本次向特定对象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
发行价格
商确定，但不低于前述发行底价。
东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格
认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有
效的竞价结果或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购
本次发行的股票，发行底价为东方电气本次发行定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价的 80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的
归属于上市公司股东每股净资产的孰高值。
东方电气集团以现金 50,000.00 万元参与认购。认购数量=认购金额/发行
价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至
发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除
权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整
东方电气集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内
限售期 不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起
（二）本次证券发行决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的
决策程序，具体如下：
本次发行的相关议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关
于本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议
案由非关联董事表决通过。
对象发行股票有关事项的批复》，原则同意公司本次发行股票方案。
网络投票相结合的方式审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议
案。本次向特定对象发行 A 股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联
股东已回避表决。
经核查，保荐机构认为，本次发行已获得上海证券交易所审核通过，除尚
需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》
《证
券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。
（三）本次证券发行的实质性条件
（1）发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条
件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的 A 股股份相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
（3）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2023 年第三次临时股东大
会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条
件。
（1）发行人本次向特定对象发行 A 股股票未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，未违反《证券法》第九条的禁止性规定。
（2）发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条
件，本次发行经上海证券交易所审核通过后将报中国证监会出具同意注册决定，
符合《证券法》第十二条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条
件。
（1）本次发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具
体如下：
符合《注册管理办法》第五条的规定。
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。
或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
款所述情形。
行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）款所述情形。
立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办
法》第十一条第（四）款所述情形。
《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。
存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。
（2）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规
定
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，
具体如下：
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定；
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投
序号 项目名称 实施主体
（万元） 入额（万元）
一、收购子公司股权类项目
收购东方电气集团持有的东方电机
收购东方电气集团持有的东方汽轮机
收购东方电气集团持有的东方锅炉
收购东方电气集团持有的东方重机
二、建设类项目
三、补充流动资金
合计 585,705.10 500,000.00
公司对收购东方电气集团持有的东方电机 8.14%股权、东方汽轮机 8.70%股
权、东方锅炉 4.55%股份、东方重机 5.63%股权项目的投资额（即收购上述股权
的交易价格），系由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经东方电气集团
备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良
好的发展前景，符合公司的战略目标。本次向特定对象发行股票有利于公司实现
电力绿色发展、发展清洁高效能源；有利于公司进一步把握数字化转型趋势，提
高智能化水平；有利于上市公司提升对标的公司的持股比例，增厚公司归属于上
市公司股东的净利润水平；有利于提升公司资本实力、优化资本结构、增强抗风
险能力和可持续发展能力，支持公司主营业务持续发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本
次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司第十届董事会第二十六次会议、2023 年第三次临时股东大会审议
通过的向特定对象发行方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东东方电气
集团在内的不超过 35 名特定投资者。除东方电气集团外的本次其他发行对象包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
综上，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行
对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在
需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九
条的规定
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于发行前公司
最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准
日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于上市公司股东的每股净资产
将作相应调整，下同）。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
东方电气集团以现金 50,000 万元参与认购。东方电气集团将不参与市场竞
价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无
人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，东方电气集团将以发行底价
继续参与认购，发行底价为公司本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价的 80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的
每股净资产的孰高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
综上，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
议通过的向特定对象发行方案，本次发行完成后，东方电气集团认购的本次发行
的 A 股股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的
本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十
九条的规定。
（5）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
发行人不适用《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：
本次向特定对象发行前，东方电气集团为公司的控股股东，国务院国资委为
公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的
资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相
关条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）本次发行相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审议通过，并在经东方
电气集团批准后提交公司股东大会审议通过。本次发行已获得上交所审核通过，
尚需获得中国证监会同意注册的决定，该等审批事项的结果以及所需的时间均存
在不确定性。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外因素的影响。因此，
本次向特定对象发行 A 股股票存在不能足额募集资金的风险。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期
内无法实现效益或标的公司业绩没有同步增厚归属于上市公司股东的净利润，则
本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提
醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
能源装备行业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。
宏观经济的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续性发展带来
挑战。
公司属于能源装备行业，为全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、
化工等产品及系统成套、贸易、金融、物流等服务。能源装备行业受国家能源“十
四五”规划影响产生深刻变化，若公司未能紧扣能源安全新战略和碳达峰、碳中
和战略目标，不能加快新产品的研发速度、提高技术水平、及时推出新产品，产
品将面临被竞争对手的产品替代风险。
随着公司海外业务的不断开拓，因海外业务所在国政治经济格局变化引发的
风险可能性在上升，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端风险也可能
增加。
公司的工程总承包、贸易等业务涉及出口，报告期内境外收入占公司主营业
务收入的比例约为 10%，公司生产过程中也涉及进口设备、零部件等的采购，前
述交易涉及的外币币种主要为美元、欧元、巴基斯坦卢比及印度卢比等。如果人
民币与前述外币的汇率波动幅度趋于扩大，公司的汇率风险可能会有所增加。
公司作为全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企
业之一，发电设备产量连续多年名列世界前茅，发电设备及服务业务遍及全球近
的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质
量问题，可能会导致公司遭受诉讼、索赔，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑
公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有
序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影
响。
（三）募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、
技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但如果项目建成后市场受到宏观经济波动、上下游行业
周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司募投项目收益情况达不到预期水
平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（四）业绩承诺无法实现的风险
公司本次发行的部分募集资金将用于收购东方电气集团持有的标的公司股
权，评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益采用资产
基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，
针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东
方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采取
了收益法进行评估。根据公司与东方电气集团签署的《盈利预测补偿协议》，东
方电气集团针对本次交易进行了业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承
诺业绩无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较
大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果交易完成后标的公
司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）股票市场价格波动风险
本次向特定对象发行 A 股股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程
度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策
调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，
都会对股票市场的价格构成影响。
（六）财务风险
报告期内公司应收票据、应收账款和合同资产整体规模偏高。2020 年末、
别为 18.24%、18.39%和 19.12%；占同期归属于母公司所有者权益分别为 57.71%、
周转效率会产生一定负面影响。若公司不能有效提高应收票据、应收账款回收以
及合同资产的高效管理，将有可能出现应收票据、应收账款及合同资产持续增加，
回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。
率呈下降趋势。如果未来宏观经济环境、产业政策和行业竞争未好转或进一步恶
化，能源装备行业毛利率可能会进一步下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
随着公司业务持续发展，公司备货特别是半成品和在产品处于相对较高水平，
相应存货规模较大。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司存货账面价值分别
为 1,560,985.41 万元、1,906,243.28 万元和 1,845,525.99 万元，占总资产的比例分
别为 15.96%、18.49%和 16.01%。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但
是如果出现市场行情变化、订单量未达预期等情况，可能会导致公司存货不能及
时实现销售，产生相应跌价风险，同时大规模存货将占用公司的运营资金，使公
司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
公司及下属子公司享受我国多种税收优惠政策，包括高新技术企业、西部大
开发等相关税收优惠政策。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由
于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公
司的经营业绩产生不利影响。
（七）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
公司属于高端能源装备行业，主要聚焦为能源生产及利用提供高端装备及相
关服务。公司是全球重要的高端能源装备研究开发制造和工程承包特大型企业之
一，产品和服务遍及全球近 80 个国家和地区，主要产品包括风力发电设备、水
力发电设备、核能发电设备、燃气发电设备、火力发电设备等。
强关键技术装备攻关，持续开展能源领域首台（套）重大技术装备评定，做好前
两批能源领域首台（套）重大技术装备跟踪评价工作。2022 年 8 月，工业和信
息化部等五部门发布的《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》提出，通过
智能化绿色化发展及示范应用不断加快，国际竞争力进一步增强。2022 年 1 月，
国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》提
出，到 2025 年常规水电装机容量达到 3.8 亿千瓦左右，核电运行装机容量达到
装机容量达到 6,200 万千瓦以上、在建装机容量达到 6,000 万千瓦左右。近年来
国家产业政策的利好频出，将不断支持和引导能源装备行业的高质量发展。
我国经济社会的持续发展离不开稳定的能源供应，国家能源结构的优化对经
济发展质量提升具有积极意义。长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中
煤电占据主导地位。一方面，我国正在加快推进煤电产业升级，锚定清洁高效，
开展降本增效技术研究和节能改造，努力减少污染物排放和能源消耗，打造清洁、
高效、灵活、低碳的现代煤电产业体系。另一方面，伴随着能源需求的不断增长
和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势，可再
生能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能
源体系的重要推动力量。我国能源结构的持续优化将为行业带来新的机遇和发展
空间。
“十三五”期间，我国经济运行总体平稳，经济结构持续优化，国内生产总
值从不到 70 万亿元增加至超过 100 万亿元，经济社会发展取得新的历史性成就。
“十四五”时期是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，我国
经济将进入高质量发展阶段，新旧动能转换、高技术及装备制造业快速成长、战
略性新兴产业迅猛发展、传统服务业向现代服务业转型、新型城镇化建设均将带
动用电刚性增长。根据国家能源局数据，2022 年全社会用电量 86,372 亿千瓦时，
同比增长 3.6%。其中，第一产业用电量 1,146 亿千瓦时，同比增长 10.4%；第二
产业用电量 57,001 亿千瓦时，同比增长 1.2%；第三产业用电量 14,859 亿千瓦时，
同比增长 4.4%；城乡居民生活用电量 13,366 亿千瓦时，同比增长 13.8%。社会
电力需求持续增加，能源装备行业将从中受益。
（二）公司的优势
公司为我国最大的发电设备制造商之一，拥有悠久的经营历史和较高的品牌
知名度。多年以来，公司通过良好的产品性能和优质的服务，赢得了国内外广大
客户的认同，产品和服务遍及全球近 80 个国家和地区。近年来，公司持续积极
推动国际市场资源整合，打造东方电气在海外市场、技术、服务的统一窗口和统
一平台，树立整体对外形象，提高资源使用效率。公司深入研究产业形势，积极
推动资源整合，通过固定资产投资，将资源向增强创新能力和提高核心竞争力以
及新产业拓展集中，持续增强市场和品牌影响力。
公司积极主动对接国家战略，打造可再生能源装备、清洁高效能源装备、工
程与贸易、现代制造服务业和新兴成长产业五大业务板块，持续优化产业格局。
公司完整的产品结构及规模效应使得公司能够实现不同业务板块的协同效应；如
公司可在各业务间分享市场信息及统筹市场推广工作，协调各不同业务的销售及
物资采购工作以增强议价能力，凭借发电设备业务平台拓展和发展产业链上下游
其他业务，以及精简和整合各不同业务分部的管理职能等；这些协同效应有助于
公司巩固领先的市场地位、增加市场份额，同时使公司在应对市场变化时获得较
高的灵活性，降低发电设备个别领域的行业周期影响，抓住发电设备行业各主要
领域的增长机遇。
项目
上风电机组顺利下线，这是目前我国已下线的亚洲地区单机容量最大、叶轮直径
最大的风电机组，也是我国下线的首台 13 兆瓦风电机组。2022 年 9 月，公司自
主研制的白鹤滩水电站左岸 8 台机组按期全部投产运行，实现我国水电高端装备
制造新的重大突破，白鹤滩水电站被国资委新闻中心评选为 2022 年度“央企十
大超级工程”；2022 年 12 月，公司研制的国内首台完全自主知识产权的 F 级 50
兆瓦重型燃气轮机在华电清远华侨工业园内一次点火成功，入选国资委新闻中心
“2022 年度央企十大国之重器”。
公司是国家首批创新型企业、国家技术创新示范企业，拥有 3 个国家级研发
平台，包括 1 个全国重点实验室、1 个国家企业技术中心、1 个国家能源研发中
心；拥有 12 个省级研发平台，包括 4 个省级重点实验室、2 个工程技术研究中
心、2 个协同创新平台、2 个技术工程实验室、1 个工程研究中心和 1 个工业设
计中心。2022 年，东方电机牵头组建的四川省先进水电装备创新联合体、东方
锅炉牵头组建的四川省氢能创新联合体成为四川省首批创新联合体。
果的通知》
（发改办高技〔2022〕68 号），公司国家级企业技术中心获评优秀（最
高等级），在全国 1,744 家参评企业中排名第 7，持续位列电力装备制造业首位。
实现公司科技创新机构首次省外布局，进一步推动深化公司与福建省的产业合作。
同开展重大科技攻关，联合培养一流科技人才，进一步深化产学研合作。
综上所述，公司拥有较强的科技创新能力和领先技术，能够执行大型、复杂
和重要项目，行业竞争优势明显。
公司从 1987 年承揽孟加拉吉大港电厂制氢站 EPC 项目至今，踏入国际市场
已有 36 年，大型装备产品和服务出口到近 80 个国家和地区，电站装机总容量超
过 8,400 万千瓦。公司从事国际业务渉及水电、火电、风电、燃机等发电设备成
套出口和工程总承包，以及输变电、轨道交通、水务、固废处理、环保、运维服
务等业务领域，主要市场涵盖东南亚、南亚、中亚、中东、欧洲、非洲、南美等
地区。自 1994 年以来，公司连续入选 ENR 全球 250 家最大国际承包商；公司海
外经典项目包括巴西杰瑞水电站左岸 22 台机组项目、埃塞俄比亚吉布 3 水电站
项目、埃塞俄比亚执行的阿伊萨 II 期风电项目、柬埔寨桑河二级水电站 8 台 50MW
灯泡贯流式机组项目、瑞典布莱肯风电项目、安哥拉柴光互补分布式发电总承包
项目等。公司不断完善海外重点市场网络布局，持续巩固和提升国际市场竞争能
力。
公司的管理团队拥有丰富的管理技能和营运经验，具有丰富的发电设备行业
知识，部分高级管理人员还拥有海外发电设备市场的工作经验，在公司发展海外
销售中发挥了积极作用。公司及下属子公司重视科技人才、专家队伍以及学科带
头人的培养，已初步形成国家级、省（部委）级、集团级、市级、企业级技术、
专家人才序列。公司拥有追求卓越的企业文化，鼓励创新和解决问题的能力；在
长期发展过程中，公司形成了包括企业使命、发展远景、价值理念、经营宗旨和
企业精神在内的企业文化。企业文化是公司的主要优势之一，长期积淀的企业文
化使公司具有强大的凝聚力、高效的项目执行能力以及运用创新技术完成复杂重
要项目的能力。
（三）本次发行对公司业务发展目标的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于收购东方电气集团持
有的标的资产，投入抽水蓄能研制能力提升等建设类项目和补充流动资金。通过
本次发行收购标的资产，有助于增强公司对主要子公司的控制力，提升公司的整
体管理效率和决策效率。通过本次发行募集资金，公司的资本实力与资产规模将
得到提升，有助于提升公司核心竞争力和市场地位，增强抗风险能力，促进公司
的长期可持续发展。
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规
模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。本次向特定对象发行有利于增强
公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。
（四）保荐机构对发行人发展前景的评价
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发
行人具有较强的市场竞争力，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展
目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，并强
化发行人的核心竞争力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
何 洋
施梦菡
项目协办人：
任彦昭
保荐业务部门负责人：
朱烨辛
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会何洋和施梦菡担任东方电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐代表人，负责东方电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对东方电气股份有限
公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责东方电气股份有限公司
的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人
何 洋
施梦菡
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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