上海新炬网络信息技术股份有限公司
会 议 资 料
二〇二三年八月
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
会议须知
为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大
会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、
《上海新炬网络信息技术股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场
办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材
料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人
登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席
会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权
股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持
有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代
理人无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股
东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处
登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的
临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有
多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序
时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按
登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时
间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公
司董事会秘书咨询。
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损
害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视该项表决为弃权。
八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关
部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股
东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司
一、会议召开的方式及时间
（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（二）现场会议
会议时间：2023 年 8 月 23 日 14:30
会议地点：上海市普陀区中山北路 2088 号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅
（三）网络投票
网络投票日期：2023 年 8 月 23 日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董
事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
（二）推举计票、监票人
（三）逐项审议会议议案
上述议案 1 为特别决议议案。
（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场投票表决
（六）休会，等待表决结果
（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：关于变更公司注册资本、修订公司章程并
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司注册资本的相关情况
上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的议案》，公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以方案实施
前的公司总股本 83,297,492 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 12,494,623.80
元（含税），转增 33,318,997 股，本次分配后总股本为 116,616,489 股。具体情
况详见公司分别于 2023 年 4 月 13 日和 6 月 22 日披露在指定信息披露媒体和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海新炬网络信息技术股份有限公
司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》
（公告编号：2023-008）
和《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（公
告编号：2023-022）。
公司于 2023 年 7 月 8 日披露《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025），确定股权登记日为 2023 年 7
月 13 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2023 年 7 月 14 日。
截止目前，前述 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。
本次转增股本后公司总股本由 83,297,492 股变更为 116,616,489 股，公司注册资
本由 83,297,492 元变更为 116,616,489 元。
二、修订公司章程部分条款的相关情况
结合本次公司转增股本情况，公司拟对《上海新炬网络信息技术股份有限公
司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《上海新炬网络信息技术股份有限公
司章程》，具体修订内容如下：
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
修订前 修订后
笫六条 公司的注册资本为人民币 笫六条 公司的注册资本为人民币
笫十九条 公司的股本总数为：普通股 笫十九条 公司的股本总数为：普通股
除上述条款外，公司章程其余条款不变。上述变更最终以工商登记机关登记
的内容为准。修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》全文于 2023
年 8 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办
理工商变更登记及备案手续。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
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议案二：关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股
票募投项目中的“技术及产品研发中心建设项目”、
“智慧运维管理平台升级项目”、
“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”已达到预定可使用状态，拟根据实际
情况对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。现将有关情况说
明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623 号）核准，公司获准向社会
公众公开发行人民币普通股股票（A 股）14,874,552 股，每股发行价 37.61 元，
募集资金总额为 55,943.19 万元，扣除相关发行费用 4,421.89 万元后，募集资金
净额为 51,521.30 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2021 年 1 月 15 日出具了信会师报字[2021]第 ZA10056 号
《验资报告》。
（二）募集资金拟投资项目情况及变更部分募集资金投资项目的情况
《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披
露的首次公开发行股票募投项目相关情况如下：
单位：万元
项目投资 拟投入募集
序号 募投项目
总额 资金金额
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
项目投资 拟投入募集
序号 募投项目
总额 资金金额
合计 70,341.23 51,521.30
公司于 2023 年 4 月 11 日和 4 月 28 日分别召开第二届董事会第二十八次会
议、第二届监事会第二十三次会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目“技术产
品研发中心建设项目”的拟使用募集资金金额调减 7,500.00 万元，占公司募集资
金总额的 13.41%。前述变更的募集资金将用于新增项目，其中：新增“信创数据
库云管理平台项目”，项目投资总额为 6,695.97 万元，拟投入募集资金金额为
元，拟投入募集资金金额为 1,249.20 万元。公司独立董事、监事会均对该事项发
表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于
（www.sse.com.cn）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于变更部
分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-012）及《上海新炬网络信息技
术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2023-015）。
公司变更部分募集资金投资项目后的情况如下：
单位：万元
项目投资 拟投入募集
序号 募投项目 项目状态
总额 资金金额
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
合计 70,362.10 51,521.30
注：“大数据日志分析管理平台升级项目”、“数据治理及资产管理平台升级项目”已
于 2022 年 8 月结项。
（三）拟结项的部分募投项目相关情况
公司于 2021 年 2 月 7 日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七
次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 4,466.35 万元置换预先投入
募投项目的自筹资金 4,414.46 万元及已支付的发行费用 51.89 万元，其中：“技
术及产品研发中心建设项目”预先投入的置换金额为 10.00 万元，“智慧运维管
理平台升级项目”预先投入的置换金额为 2,436.11 万元，“敏捷开发与持续交付
管理平台升级项目”预先投入的置换金额为 472.39 万元。公司独立董事对该事
项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对前述自筹资金预先投入情况出具了信会师报字[2021]第
ZA10112 号《关于上海新炬网络信息技术股份有限公司以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。具体情况详见公司于
上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-008）。
集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
公司于 2021 年 2 月 7 日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七
次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，基于募投项目实际情
况，经公司审慎研究，公司将“技术与产品研发中心建设项目”、“智慧运维管
理平台升级项目”及“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”等募投项目达到
预定可使用状态时间调整至 2022 年 12 月。公司独立董事对该事项发表了同意意
见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于 2021 年 2 月
海新炬网络信息技术股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
号：2021-010）。
公司于 2022 年 12 月 14 日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事
会第二十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，基于
募集资金实际使用及募集资金投资项目实施情况，经公司审慎研究，公司将 “技
术及产品研发中心建设项目”的预定可使用时间调整至 2023 年 12 月，将“智慧
运维管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”的预定可
使用时间调整至 2023 年 8 月。公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机
构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于 2022 年 12 月 15 日在指
定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海新炬
网络信息技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》
（公告编号：
二、募集资金管理情况
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的
相关规定对募集资金专户存储、专项使用。2021 年 1 月 11 日，公司、保荐机构
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与存放募集资金的商业银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021 年 3 月 3 日，公司及实施
部分募投项目的全资子公司上海新炬网络技术有限公司、保荐机构与存放募集资
金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2023 年 5 月 17 日，
公司、保荐机构与存放部分募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议之补充协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金
专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》与上
海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截
至目前，上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监
管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的各方当事人均严格
按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。
三、本次结项项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募投项目为“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维
管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”。截至 2023 年
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（一）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 7 月 21 日，公司本次结项项目的募集资金专户的存储情况如
下：
单位：万元
项目募集
项目名 开户 银行专户
开户银行 银行账号 资金节余
称 主体 余额
金额
技术及
产品研
发中心
建设项
目 招商银行股份有限
敏捷开 公司 公司上海荣科路支 121934627910320 9,772.47
发与持 行
续交付 549.16
管理平
台升级
项目
智慧运
上海浦东发展银行
维管理
公司 股份有限公司青浦 97550078801300000834 1,086.30 1,086.30
平台升
支行
级项目
注 1：公司在招商银行股份有限公司上海荣科路支行开设的账号为 121934627910320 募
集资金专项账户同时用于“技术及产品研发中心建设项目”、“敏捷开发与交付管理平台升
级项目”、“信创数据库云管理平台项目”、“数字员工软件机器人项目”募集资金的存储
和使用，上表中该银行募集资金专用账户的“银行专户余额”包含尚在建设中的两个募投项
目的募集资金的余额。
注 2：上表中“项目募集资金节余金额”的计算过程详见本议案“三、本次结项项目募
集资金的存储及节余情况”中“（二）募集资金节余情况”。
（二）募集资金节余情况
截至 2023 年 7 月 21 日，公司本次结项项目募集资金的使用与节余情况如
下：
单位：万元
拟投入募集 募集资金累 累计收到的利 节余金额
项目名称 资金金额 计投入金额 息收入及现金 （4）=（1）
（1） （2） 产品管理收益 -（2）+（3）
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（扣除手续费
后净额）
（3）
技术及产品研发中心建
设项目
智慧运维管理平台升级
项目
敏捷开发与持续交付管
理平台升级项目
合计 16,667.96 13,446.46 760.15 3,981.65
注：本表格中货币金额单位以人民币万元计，且保留两位小数。数据的加总之和与列示
的合计数尾数存在差异，为四舍五入所致。
四、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因
目前存在节余募集资金的主要原因为：
定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目建设质量和效果的前提
下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个建设环节的成
本控制、监督和管理，合理有效地节约了项目建设费用。
项目”、“智慧运维管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级
项目”建设所需的实验设备、研发设备等均呈现出性能不断提升，价格逐步降低
的趋势。在上述募投项目实施过程中，公司相关团队和技术人员在确保项目建设
顺利推进的前提下严格把控实验设备、研发设备等的采购成本，积极提升相关设
备的使用效率、充分挖掘性能潜力，有效节省了募集资金的投入。
资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的收
益。截至 2023 年 7 月 21 日，“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维管
理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”累计实现利息收
入及现金产品管理收益（扣除手续费后净额）合计 760.15 万元。
“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”结项后，募集资金专户仍存在应计利
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息的后续结息从而形成节余资金，具体资金金额需以转出及销户（按需）当日募
集资金专户中的结项项目的节余金额为准。
五、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划及后续安排
在“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维管理平台升级项目”、“敏
捷开发与持续交付管理平台升级项目”结项后，本着提高公司资金使用效率及实
现股东利益最大化的原则，在公司股东大会审议通过后，公司拟将节余募集资金
续费后的净额，实际金额以转出及销户（按需）当日募集资金专户中的结项项目
的节余金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
本次结项的募投项目，其相应募集资金专户将在股东大会审议通过后进行销
户（按需）处理，相应的节余资金将以永久补充流动资金的方式转入公司的基本
账户。销户完成后，与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协
议》相应终止。
六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金有利于
公司募集资金管理，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公
司和股东的利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议
通过，且公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见，现提请股东大会审
议表决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员办理“节
余募集资金转出及募集资金专户销户”等相关事项。
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