成都秦川物联网科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护
广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司内幕信
息知情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，制
定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及公司控股子公司、公司能够对其实施重大影
响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组织实
施；公司其他部门、控股子公司、参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，
负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的
登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第四条 公司证券事务部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具
体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司、参股公司的
负责人应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，及时报告内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第六条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知
情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》规定的，涉及公司的经营、财务或
者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括《证券
法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，以及法律法规、中国证监会、
上海证券交易所规定的其他事项。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物、媒体或网
站上正式公开披露。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获
取内幕信息的有关单位及人员，具体包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要
措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
第十条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信息知
情人档案》
（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人
档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产
交易方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、
实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十三条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、
市场传闻（以下简称“传闻”）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影
响的，公司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，
要求其就相关事项及时进行书面答复。公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的
书面答复进行审核，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时、真实、准确、
完整地披露和澄清相关信息。
第十四条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日
内向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市
场价格有重大影响的事项。
第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。董
事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违
反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内
幕信息的传递和知情人范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情
人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，内幕信息知情人应确保《公司内幕信息
知情人档案》内容的真实性、准确性和完整性。
（三）按照有关规定向上海证券交易所进行报送。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从
事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填
写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公
司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知
情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流
转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管理部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，
在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，
内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重
大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项
的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10
年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。
第二十条 公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披
露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得买卖公司股票、
泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第二十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其
他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信
息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该
信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当配
合公司及时履行信息披露义务，不得以新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕
信息。
第二十三条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将
公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在
公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十四条 公司应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度
对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送四川证监局和
上海证券交易所。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或
者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活
动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部
相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相
关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管
机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信
息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究
其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责
任人的处分。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露公
司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定
相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
附件：公司内幕信息知情人档案格式
公司内幕信息知情人档案
证券简称：秦川物联 证券代码：688528 法定代表人签名： 公司盖章：
自然人姓 知悉 知悉 知悉内幕
知情 知情 所在 职务 亲属 登
名/法人名 证件 证件 知情日期 内幕 内幕 信息内容 登记时间 备
序号 人类 人身 单位/ /岗 关系 记
称/政府部 类型 号码 (YYYY-MM-DD) 信息 信息 及所处阶 (YYYY-MM-DD) 注
型 份 部门 位 名称 人
门名称 地点 方式 段
填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十七条的要求内
容进行登记。
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职
务等。
注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人。
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