证券代码：688528 证券简称：秦川物联 公告编号：2023-033
成都秦川物联网科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 15 日
召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的
议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际，公司拟修订《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
《公司章程》修订对照表详见本公告附件，除对照表中条款修订外，《公司
章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》尚需公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后生效。修订后的
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文于同日在上海证券
交易所官网（www.sse.com.cn）予以披露。
董事会将提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》变更相关的工商登
记手续。有关本次《公司章程》最终表述以工商部门核准意见为准。
特此公告。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 原章程 修订后的章程
第八条 董事长或总经理为公司的法
定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十四条 公司不得收购本公司股
本章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合
(二) 与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权
权激励；
激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份的；
股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换
可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所
权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法律法规和中国证监会认可的其他方 法规和中国证监会认可的其他方式进
式进行。 行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，应当 定的情形收购本公司股份的，应当通过
通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第一款第（一）项、第（二）项规 第一款第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当经 情形收购本公司股份的，应当经股东大
股东大会决议；公司因本章程第二十 会决议；公司因本章程第二十四条第一
三条第一款第（三）项、第（五） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，经三
司股份的，经三分之二以上董事出席 分之二以上董事出席的董事会会议决
的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一） 收购本公司股份后，属于第（一）项情
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
注销；属于第（二）项、第（四）项 属于第（二）项、第（四）项情形的，
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
销；属于第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项情
第（六）项情形的，公司合计持有的 形的，公司合计持有的本公司股份数不
本公司股份数不得超过本公司已发行 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 并应当在 3 年内转让或者注销。
让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 第三十条 公司董事、监事、高级管理
的股东，将其持有的本公司股票或者 人员、持有本公司股份 5%以上的股
其他具有股权性质的证券在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董事
益。但是，证券公司因购入包销售后 会将收回其所得收益。但是，证券公司
剩余股票而持有 5%以上股份，以及 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
有国务院证券监督管理机构规定的其 上股份，以及有中国证监会规定的其他
他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人员、
具有股权性质的证券，包括其配偶、 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
父母、子女持有的及利用他人账户持 女持有的及利用他人账户持有的股票或
有的股票或者其他具有股权性质的证 者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款规定执行 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 司董事会未在上述期限内执行的，股东
行。公司董事会未在上述期限内执行 有权为了公司的利益以自己的名义直接
的，股东有权为了公司的利益以自己 向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门 计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门规
定的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的 其他事项。
形式由董事会或者其他机构和个人代 上述股东大会的职权不得通过授权的形
为行使。 式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 未经公司董事会或股东大
为，须经股东大会审议通过。 会批准，公司不得对外提供担保。应由
（一）公司及公司控股子公司的对外 股东大会审批的对外担保，必须经董事
担保总额，达到或超过公司最近一期 会审议通过后，方可提交股东大会审
经审计净资产 50%以后提供的任何担 批。公司下列对外担保行为，须经股东
保； 大会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，达到或 （一）公司及公司控股子公司的对外担
超过公司最近一期经审计总资产 30% 保总额，超过公司最近一期经审计净资
以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （二）公司的对外担保总额，超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审 任何担保；
计净资产 10%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月累计计
（五）对股东、实际控制人及其关联 算原则，超过公司最近一期经审计总资
方提供的担保。 产 30%的担保；
（六）中国证监会、上海证券交易所 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
规定的需由股东大会审议通过的其他 象提供的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
董事会审议担保事项时，必须经出席 审计净资产 10%的担保；
董事会会议的 2/3 以上董事审议同 （六）对股东、实际控制人及其关联方
意。股东大会审议前款第（二）项担 提供的担保；
保事项时，必须经出席会议的股东所 （七）中国证监会、上海证券交易所规
持表决权的 2/3 以上通过。 定的需由股东大会审议通过的其他担
股东大会在审议为股东、实际控制人 保。
及其关联方提供的担保议案时，该股 董事会审议担保事项时，必须经出席董
东或者受该实际控制人支配的股东， 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股
不得参与该项表决，该项表决由出席 东大会审议前款第（二）项担保事项
股东大会的其他股东所持表决权的半 时，必须经出席会议的股东所持表决权
数以上通过。 的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项、第（四）项、第
（五）项的规定。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 第五十条 监事会或股东决定自行召集
会，同时向公司所在地中国证监会派 股东大会的，须书面通知董事会，同时
出机构和证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中 知及股东大会决议公告时，向证券交易
国证监会派出机构和证券交易所提交 所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东 有权出席股东大会，并可以书面委托代
均有权出席股东大会，并可以书面委 理人出席会议和参加表决，该股东代理
托代理人出席会议和参加表决，该股 人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权 记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充 决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充分、
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
意见的，发布股东大会通知或补充通 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
知时将同时披露独立董事的意见及理 发布股东大会通知或补充通知时将同时
由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会网络或其他方式投票的开始时
当在股东大会通知中明确载明网络或 间，不得早于现场股东大会召开前一日
其他方式的表决时间及表决程序。股 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
东大会网络或其他方式投票的开始时 召开当日上午 9：30，其结束时间不得
间，不得早于现场股东大会召开前一 早于现场股东大会结束当日下午 3：
日下午 3：00，并不得迟于现场股东 00。
大会召开当日上午 9：30，其结束时 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
间不得早于现场股东大会结束当日下 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
午 3：00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者担保金额超过公司最近一期经审
经审计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别 公司产生重大影响的、需要以特别决议
决议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行使
额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的 大事项时，对中小投资者表决应当单独
重大事项时，对中小投资者表决应当 计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有 权的股份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事、持有 1%以 券法》第六十三条第一款、第二款规定
上有表决权股份的股东或者依照法 的，该超过规定比例部分的股份在买入
律、行政法规或者国务院证券监督管 后的三十六个月内不得行使表决权，且
理机构的规定设立的投资者保护机 不计入出席股东大会有表决权的股份总
构，可以作为征集人，自行或者委托 数。
证券公司、证券服务机构，公开请求 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司股东委托其代为出席股东大会， 有表决权股份的股东或者依照法律、行
并代为行使提案权、表决权等股东权 政法规或者中国证监会的规定设立的投
利。依照前述规定征集股东权利的， 资者保护机构可以公开征集股东投票
征集人应当披露征集文件，公司应当 权。征集股东投票权应当向被征集人充
予以配合。征集股东投票权应当向被 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
征集人充分披露具体投票意向等信 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 权。除法定条件外，公司不得对征集投
征集股东投票权。公开征集股东权利 票权提出最低持股比例限制。
违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或
者股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。提 提案的方式提请股东大会表决。提名方
名方式和程序为： 式和程序为：
合并持有公司 3%以上股份的股东有 并持有公司 3%以上股份的股东有权提
权提名董事候选人（独立董事除外） 名董事候选人（独立董事除外）和监事
和监事候选人； 候选人；
并持有公司 1%以上股份的股东可以 持有公司 1%以上股份的股东可以提出
提出独立董事候选人。上海证券交易 独立董事候选人。上海证券交易所对被
所对被提名人持有异议的，公司不得 提名人持有异议的，公司不得将其提交
将其提交股东大会选举为独立董事； 股东大会选举为独立董事；
司职工通过民主方式选举产生； 职工通过民主方式选举产生；
决时，单一股东及其一致行动人拥有 非独立董事、监事进行表决时，应当采
权益的股份比例在 30％及以上的，应 用累积投票制。累积投票制下，独立董
当采用累积投票制。 事与非独立董事应分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
应选董事或者监事人数相同的表决 董事或者监事人数相同的表决权，股东
权，股东拥有的表决权可以集中使 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
用。董事会应当向股东公布候选董 当向股东公布候选董事、监事的简历和
事、监事的简历和基本情况。 基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果， 票、监票，并当场公布表决结果，决议
决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系 其代理人，有权通过相应的投票系统查
统查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 第九十六条 公司董事为自然人，有下
（一）无民事行为能力或者限制民事 列情形之一的，不能担任公司的董事：
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的 5 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董
业的破产负有个人责任的，自该公 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 破产负有个人责任的，自该公司、企业
年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
人，并负有个人责任的，自该公司、 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 销营业执照之日起未逾 3 年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期 清偿；
未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁 措施，期限未满的；
入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）法律、行政法规或部门规章规 的其他内容。
定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
选举、委派或者聘任无效。董事在任 间出现本条情形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
执行。 有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 告工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
置； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 财务总监等高级管理人员，并决定其聘
或者解聘公司副总经理、财务总监等 任人员的报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其聘任人员的 （十一）制定公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十六）法律、行政法规、部门规章或
并检查总经理的工作； 本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 公司董事会设立审计委员会，并根据需
或本章程授予的其他职权。 要设立战略与发展、提名、薪酬与考核
公司董事会设立审计委员会，并根据 等相关专门委员会。专门委员会对董事
需要设立战略与发展、提名、薪酬与 会负责，依照本章程和董事会授权履行
考核等相关专门委员会。专门委员会 职责，提案应当提交董事会审议决定。
对董事会负责，依照本章程和董事会 专门委员会成员全部由董事组成，其中
授权履行职责，提案应当提交董事会 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
审议决定。专门委员会成员全部由董 委员会中独立董事占多数并担任召集
事组成，其中审计委员会、提名委员 人，审计委员会的召集人为会计专业人
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 士。董事会负责制定专门委员会工作规
多数并担任召集人，审计委员会的召 程，规范专门委员会的运作。
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委 超过股东大会授权范围的事项，应当提
员会的运作。 交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的 担保事项、委托理财、关联交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序； 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专 序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。董事会具体权限见本章程附件 准。董事会具体权限见本章程附件《董
《董事会议事规则》
。 事会议事规则》
。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十七条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：电话、传 会会议的通知方式为：电话、传真、邮
真、邮件、电子邮件或者专人通知； 件、电子邮件、署名短信息、微信或者
通知时限为：不少于召开临时董事会 专人通知；通知时限为：不少于召开临
召开董事会临时会议的，可以随时通 要尽快召开董事会临时会议的，可以随
过电话或者其他口头方式发出会议通 时通过电话或者其他口头方式发出会议
知，但召集人应当在会议上做出说 通知，但召集人应当在会议上做出说
明。 明。
第一百一十七条 董事会会议通知包 第一百一十八条 董事会会议通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式和会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方式
为：举手投票表决或记名书面投票表 为：举手投票表决或记名书面投票表
决。 决。
意见的前提下，可以用视频、电话、 见的前提下，可以用视频、电话、传真
传真等通讯方式进行并作出决议，并 等通讯方式及传阅方式进行并作出决
由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十六条 本章程第九十六条关
关于不得担任董事的情形、同时适用 于不得担任董事的情形、同时适用于高
于高级管理人员。 级管理人员。
务和第九十八条（四）～（六）关于 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 义务的规定，同时适用于高级管理人
理人员。 员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位
第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
人员。 控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百三十七条 本章程第九十六条关
关于不得担任董事的情形，同时适用 于不得担任董事的情形，同时适用于监
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不得
得兼任监事。 兼任监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披
第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度报告，在每一
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
券交易所报送半年度财务会计报告， 送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 律、行政法规及中国证监会及证券交易
派出机构和证券交易所报送季度财务 所的规定进行编制。
会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
上述财务会计报告按照有关法律、行 律、行政法规及中国证监会及证券交易
政法规及部门规章的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百六十八条 公司召开董事会的会
会议通知，以专人、邮件、电子邮 议通知，以专人、邮件、电子邮件、传
件、传真、电话之一种或几种方式进 真、电话、署名短信息、微信之一种或
行。 几种方式进行。
第一百六十一条 公司召开监事会的 第一百六十九条 公司召开监事会的会
会议通知，以专人、邮件、电子邮 议通知，以专人、邮件、电子邮件、传
件、传真、电话之一种或几种方式进 真、电话之、署名短信息、微信一种或
行。 几种方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百七十条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名 的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达 盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
日期；公司通知以邮件送出的，自交 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
付邮局之日起第三个工作日为送达日 日起第三个工作日为送达日期；公司通
期；公司通知以电子邮件发出的，自 知以电子邮件发出的，自电子邮件到达
电子邮件到达收件人指定邮箱的日期 收件人指定邮箱的日期为送达日期；公
为送达日期；公司通知以传真发出 司通知以传真发出的，自传真发出的传
的，自传真发出的传真报告打印之时 真报告打印之时为送达日期；公司通知
为送达日期；公司通知以公告方式送 以公告方式送出的，第一次公告刊登日
出的，第一次公告刊登日为送达日 为送达日期；公司通知以电话或其他方
期。 式送出的，以通知之日为送达日期。
第一百七十条 公司在中国证监会指
定证券信息披露报刊《中国证券报》 第一百七十二条 公司指定符合中国证
《上海证券报》
《证券时报》《证券日 监会规定条件的报刊作为刊登公司公告
报》中选定一家或多家为刊登公司报 和其他需要披露信息的报刊，上海证券
告和其他需要披露信息的报刊，上海 交易所网站 www.sse.com.cn 等中国证
证券交易所网站 www.sse.com.cn 等 监会指定信息披露媒体为公司披露信息
中国证监会指定信息披露媒体为公司 的媒体。
披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十一条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以 八十条第（一）项情形的，可以通过修
通过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十二条 公司因本章程第一百
七十八条第（一）项、第（二）项、 八十条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
董事或者股东大会确定的人员组成。 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组进行清算的，债权人可以申请人
人可以申请人民法院指定有关人员组 民法院指定有关人员组成清算组进行清
成清算组进行清算。 算。
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