《合同管理办法》新旧对照
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中冶美利云产业投资股
第一条 为规范中冶美利云产业投
份有限公司（以下简称“公司”）合同
管理工作、满足合同管理工作需要，实 资股份有限公司（以下简称“公司”）
现公司合同管理的制度化、规范化，预
防和减少合同纠纷的发生，维护公司合 合同管理工作，实现公司合同管理的制
法权益，根据《中华人民共和国合同法》 度化、规范化，预防和减少合同纠纷的
和有关法律、法规，结合公司实际情况
制定本办法。 发生，维护公司合法权益，根据《中华
人民共和国民法典》等有关法律、法规
及《中冶美利云产业投资股份有限公司
章程》等规定，结合公司实际情况制定
本办法。
第二条 本办法适用于公司及下属子公 第二条 公司适用本办法。所出资
司一切合同管理活动，子公司参考本办 企业、实际控制企业参照执行本办法。
法自行拟定相关制度执行。 所出资企业是指公司全资子公司
和控股公司。
实际控制企业是指公司不直接持
有股权，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配其行为的公司。
第三条 本规定所称合同，是指公司在
第三条 本办法所称合同，是指公司
经营管理活动中，与其它平等主体（自
然人、法人、其他组织）之间设立、变 在经营管理活动中，与其它平等主体
更、终止民事权利义务关系的协议。
订单是采购方向供货方发出的定货 （自然人、法人、其他组织）之间设立、
凭据（包含成品、原材料、燃料、零部 变更、终止民事权利义务关系的协议，
件、办公用品、服务等全部采购过程）。
订单上约定标的物品种、价格、质量、 具有法律约束力的备忘录或其他具有
数量、履行方式、履行时间等内容，经 合同效力的文件等。
双方达成合意后与合同具有同等法律
效力。 订单是采购方向供货方发出的定
货凭据。订单上约定标的物品种、价格、
质量、数量、履行方式、履行时间等内
容，经双方达成合意后与合同具有同等
法律效力。
第四条 本办法所称合同不包括劳动 第四条 本办法所称合同不包括劳动
合同，劳动合同的管理按照上级劳动人 合同和劳务派遣合同。
事部门的有关规定执行。
第五条 公司合同经办部门与其他相 第五条 本办法所称合同管理是指公
关部门应当依照本办法对合同的谈判、 司对合同的起草、评审、签订、履行、
订立、审批、签署、履行、变更、解除、 变更、转让、解除、终止、归档以及监
纠纷处理、归档、台账统计及其他相关 督检查等实施的一系列行为。合同管理
的事项进行管理，防范和控制合同风 工作的基本要求是：
险。 （一）规范合同文本，依法确定双方当
事人权利义务，并最大限度维护公司利
益；
（二）严格审批程序，按照制度规定履
行程序，全面评估风险并将风险控制在
可接受的范围内；
（三）有效监控过程，加强对合同履行
的监督检查，保证合同履行全过程处于
可控状态；
（四）及时处理纠纷，依法最大限度地
采取有效措施避免和挽回损失。
第六条 公司应按照合同管理的规定，
严格把控合同审批、订立、履行、变更、
解除等环节，实现合同全流程管理，强
化合同履行控制，提高管理效率。
第二章 合同管理部门及职责 第二章 管理机构及职责
第六条 公司实行“主管部门统一管 第七条 公司实行统一授权、分级管
理、经办部门分级负责”的合同管理原 理、分工负责的合同管理体制。
则。(该条位于第一章） 公司总经理组织领导公司合同管
第七条 公司法定代表人或其授权人 理工作，其他高级管理人员对分管工作
（下称“主管领导”）主管公司的合同 范围内的合同管理工作负有领导责任。
管理工作。
第八条 公司的合同管理机构包括合
同管理部门、合同审核部门、合同承办
部门（单位）、综合办公室等。
第八条 资产管理部为公司合同主管部 第九条 公司风险合规部是合同管理部
门，统一管理公司的合同工作。其主要 门，履行以下职责：
职责是： （一）宣传贯彻与合同有关的法律、法
和规章； （二）拟订并组织实施合同管理制度；
组织实施； 究、谈判；
（公司销售、采购、维修、车间工程及 律审核，负责组织或协助制订、修改、
债权转让合同格式文本分别见附件 4、 发布、更新并指导适用合同示范文本；
附件 5、附件 6、附件 7、附件 8）及建 （五）建立合同管理台账；
立合同台账； （六）审查、制作法定代表人授权委托
律法规，组织对各业务部门合同经办人 （七）因合同纠纷产生的法律案件的办
的培训； 理；
把关；
合同纠纷依法申请仲裁或诉讼；
第十一条 公司审计与风险管理部主 第十条 公司风险合规部、财务管理中
要职责为： 心是合同审核部门，履行以下职责：
内容的完整性和真实性，注重对合同价 1.审核合同的合法性合规性，包括合同
格进行审核把关； 条款是否合法、合规，合同内容是否损
执行情况的监督检查； 是否以合法形式掩盖非法目的；
否完备、合同用语是否规范、表达是否
清晰、合同逻辑是否前后一致等；
否相适应，合同条款是否充分依法争取
公司权益等。
第十条 公司财务管理部主要职责为： （二）财务管理中心审核事项
过程； 公司统一的资金调度计划；
合国家财经法规、公司财务管理制度； 理性和合法性；
第九条 合同经办部门负责本部门合 第十一条 公司负责合同实施的部门
同的订立和管理工作，实行“谁订立， 或单位是合同承办部门（单位），负责
谁负责”、“谁主管，谁负责”、“谁 本部门（单位）职责范围内的合同管理，
审批，谁负责”的原则。主要职责为： 履行以下职责：
事人及担保方资信情况、签约资格和履 履约能力等资信情况的调查核实；
约能力进行调查核实； 2.组织合同项目谈判，起草合同文本，
合同谈判，拟定合同条款； 术可行性等负责；
组织进行合同评审。办理合同送审、报 关程序，并将中标通知书作为合同评审
批、盖章及送交存档手续； 的相关资料一并上报；
物的内外质量，收集使用单位意见； 的议事规则，需要先履行会议决策程序
宜，并报合同管理部门和有关领导审 资料一并上报；
查、批准； 5.办理合同授权委托申请；
招投标文件以及合同有关的各种纪要、 料的全盘交底；
变更澄清等资料，及时反映合同履行中 7.负责承办合同的谈判、起草、签订、
出现的法律问题； 履行、变更、解除等相关工作，负责将
负责提供有关的一切资料； 入合同管理系统，或按风险合规部要求
建立本部门合同台账，并及时做好本部 8.负责审查涉及关联交易合同的合规
门合同及有关文件的移交归档工作； 性；
料收集和档案管理；
门和律师指导下收集整理有关证据材
料；
第十二条 公司综合办公室为合同档案 第十二条 公司综合办公室为合同档案
的管理部门，合同经办部门须将双方签 的管理部门，合同承办部门须将双方签
字、盖章生效的合同原件随即交综合办 字、盖章生效的合同原件随即交综合办
公室存档。否则，因合同原件丢失、损 公室存档。否则，因合同原件丢失、损
毁等情况导致的一切后果，由合同经办 毁等情况导致的一切后果，由合同承办
部门承担。 部门承担。
第十三条 合同内容涉及其他职能部 第十三条 合同内容涉及其他职能部
门职责的，相关职能部门按照职责分工 门职责的，相关职能部门按照职责分工
对有关条款的合法性、可行性进行审 对有关条款的合法性、可行性进行审
查，并提出具体审查会签意见。 查，并提出具体审查会签意见。
第十四条 合同管理部门和（或）审核
部门同时也是承办部门的，同时履行合
同承办部门的相关职责。
第十五条 合同承办人员是指具体承
办合同项目的业务人员，根据合同承办
部门（单位）合同管理职责和具体安排
开展工作。
第十四条 各合同管理部门及相关人 第十六条 各合同管理机构及相关人
员应当保守合同所涉及的商业秘密、技 员应当保守合同所涉及的商业秘密、技
术秘密或其他相关秘密。 术秘密或其他相关秘密。
第三章 合同的订立 第三章 合同的订立
第十五条 订立合同应严格按《中华人 第十七条 合同的订立应当遵守国家
民共和国合同法》的要求及本办法的有 的法律、行政法规，遵守公司规章制度。
关规定，必须遵循“平等、自愿、公平”
的原则。
第十九条 合同的订立，应该符合公司 第十八条 合同的订立，应当符合公司
预算管理、供销管理、投资管理和招投 预算管理、供销管理、投资管理和招投
标管理等有关规定。 标管理等有关规定。
第十六条 订立合同以书面形式订立， 第十九条 订立合同应当以书面形式
利用传真、电子邮件等其他方式订立合 订立，利用信件和数据电文等其他方式
同的，必须在合同内容中对传真号码、 订立合同的，应当在订立合同后及时根
邮箱地址等作明确约定。 据信件和数据电文等文件的内容制订、
签署正式的书面合同，或者以书面形式
对合同内容进行确认。
原则上不得以传真方式签署合同。
如确有必要以传真方式签署合同，应当
在合同条款中明确传真件与原件具有
同等法律效力，确保传真件的真实性，
并及时取得对方签字盖章的原件。
第十七条 凡国家或公司有标准或示 第二十条 签订合同应当优先使用公
范合同文本的，应当优先适用，并应按 司合同范本。各部门、所出资企业、实
照标准合同文本或示范合同文本的要 际控制企业和子公司应当及时总结生
求填写。 产经营中使用的合同文本，起草本业务
如无国家或公司标准示范合同文 板块或者本企业的合同范本，经公司合
本，合同的起草工作应争取由己方或以 同审核部门确认后，形成合同范本，纳
己方为主承担，语言应严谨、简练、准 入公司合同范本库。
确，条款齐全，权利义务清楚。 如无公司标准示范合同文本，合同
的起草工作应争取由公司或以公司为
主承担，语言应严谨、简练、准确，条
款齐全，权利义务清楚，如不得不使用
业务对方提供合同文本的，合同承办部
门应当进行审查修改，按照公司规定组
织评审。
第十八条 合同正式文本应当打印或 第二十一条 合同正式文本应当打印
印刷制成。合同文本应使用中文，或至 或印刷制成。合同文本应使用中文，或
少应当制作中文文本。 至少应当制作中文文本。
第二十条 公司对合同实行分类管理，
各职能部门根据部门职能负责相应类
别的合同管理。具体分类如下：
（一）业务经营类合同包括但不限于：
（二）投资类合同包括：
同；
及股权重组的合同；
（三）融资、证券类合同包括：
押、质押、留置、定金）等。
第二十一条 合同经办部门应对合同
的立项、谈判、起草、修改、送审、签
署等程序和履行情况全过程负责。
合同经办部门应当根据合同的具
体情况，指定合同经办人，明确合同经
办人职责。
第二十二条 合同订立的程序
资信审查→接受要约邀请→合同填写
→审查→批准→签章。
对方资信审核→要约邀请→要约信息
反馈→合同填写→审查→批准→签章。
市场调查→标书制作、发放→接收投标
→评审→定标→订立合同→审查→批
准→签章。
程序：
计划准备→标的咨询（质量、价格、售
后服务等）→资信审查→技术或商务谈
判→草拟合同文本→审查→批准→签
章。
第二十五条 合同经办部门应负责了 第二十二条 合同承办部门（单位）及
解和审查合同对方的主体资格、资质、 经办人负责了解和审查合同对方的主
履约能力等资信情况，具体包括但不限 体资格、资质、履约能力等资信情况，
于： 包括但不限于：
身名义签订合同，具有有效的营业执 以自身名义签订合同，具有经年检有效
照，经营范围能够充分满足合同项目的 的营业执照，经营范围能够充分满足合
需要； 同项目的需要；
质（等级）要求的，应具备相应的有效 资质（等级）要求的，应具备相应的有
许可证书、资质（等级）证书； 效许可证书、资质（等级）证书；
代理人已经合法授权； 备真实有效的法定代表人身份证明、授
同产生重大不利影响的经济纠纷、犯罪 明、注册会计师出具的验资报告等；
案件、司法判决、裁定、具体行政行为 （五）履约信用良好，主要审查对方对
或其他法律程序； 履行合同产生重大不利影响的经济纠
按照《岳阳林纸股份有限公司招标投标 行政行为或其他法律程序等相关情形；
管理办法》执行。 （六）通过招标方式确定合同当事人
合同经办部门除了解、审查合同对方的 （七）担保资格和担保能力；
资信情况外，还应了解、监控其上下游 （八）与合同签订、履行相关的其他情
客户资信情况。 况。
合同承办部门（单位）除了解、审
查合同对方的资信情况外,还应关注其
经营情况。
第二十七条第一款 经办部门应根据 第二十三条 合同承办部门（单位）应
合同项目的实际情况，可组织法律、财 根据合同项目的实际情况，组织合同审
务及其他相关部门的人员参加谈判或 核部门及其他相关部门的人员参加谈
调研。 判。
谈判前，合同承办部门（单位）应
召集并主持准备会议，确定谈判方案，
组织谈判小组，统一谈判意见。
第二十七条第二款 谈判或调研前，承 第二十四条 合同承办部门（单位）可
办部门应召集并主持准备会议，确定谈 根据实际需要制作会议纪要，并经全体
判方案或调研方案及主谈人员，统一意 参会人员签字确认，列入合同档案。
见。 会议纪要主要记载内容如下：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）召集人、参会人员名单；
（三）各参会人员意见；
（四）会议主题，明确合同所讨论的内
容；
（五）会议最终确定方案；
（六）个别人员声明保留的意见；
（七）需要向有关领导汇报的事项；
（八）其他需记载事项。
第二十七条第三款 参与谈判的各部 第二十五条 参与谈判的各部门应相
门应相互配合，相互协作。 互配合，相互协作。
对外发表谈判观点应协商统一，各
谈判人员不得随意向对方发表不同意
见。
第二十七条第四款 谈判对方要求提 第二十六条 谈判对方要求提供有关
供有关资料的，承办人应经所在部门负 资料的，合同承办部门（单位）经与相
责人同意，按职能分工送相关部门审核 关部门协商后，统一对外出具。
后，统一对外出具。其他人员不得自行 其他人员不得自行向谈判对方提
向谈判对方提供有关资料。 供有关资料。
第二十三条 合同签订内容一般包括 第二十七条 合同文本应该包括合同
以下条款： 双方的名称和住所、法定代表人、标的、
表人姓名及职务、开户银行及账号； 和地点、履行方式、违约责任、解决争
程项目等）名称、型号、规格等； 用语规范、严谨、简练、准确。
标准和检测方式等；
的其他条款。
第二十四条 合同内容应符合下列要
求：
后查用，有可靠的方法保证信息自首次
以最终形式生成并保持完整性，同时可
以将信息展示。
位的，应事先在内部进行协商，统一意
见，然后签约。对于涉及多个部门或难
以确定由哪个部门作为合同经办部门
的，由与该项业务最相关的部门或该项
业务最相关的上级主管领导，确定哪个
部门作为合同的经办部门。
第二十六条 对方当事人提供担保的，
应审查担保人的担保资格和担保能力，
审查范围适用前条规定。对不符合资信
审查规定的对方当事人或担保人，不能
与之签订合同。
第二十八条 经办人负责合同的起草、
修订，必要时请资产管理部予以协助。
合同起草、修订后应报承办部门负责
人、部门主管领导审核。
第二十九条 合同主管部门对合同进
行合法性审查，主要内容包括：
释的规定；
第三十条 财务管理部从财务角度对
合同进行审查，主要内容包括：
销售合同的收款结算应注意根据客户
大小及其信用评级来判断收款条款合
理性。
合同的付款方式要尽量采取赊购
或货到验收合格后分期付款的原则。
工程施工合同支付条款的审核主要是
对按进度付款条款的审核。
款项收付结算一般情况下不要采
取现金结算方式，要通过银行划款。
第三十一条 审计与风险管理部从内
控审计角度对合同进行审查，主要内容
包括：
务性审查，其中审查签批重大合同相关
手续的齐全性，涉及财务数据的已经财
务审核；
备。
第三十五条 同一内容合同一般审查
一次，由经办部门对采纳部分进行修
改，特殊情况需要再次报送审查的，最
多进行两次，审查人对合同文本和审查
意见一并保存。
第二十八条 合同文本为外文的，应同
时附上与原意符合的中文版本。
第四章 合同的评审
第二十九条 公司实行合同审查、审
核、审批制度。
合同文本提交相关部门组织审核
之前，合同承办部门（单位）应当首先
进行审查，确保合同内容符合相关管理
规定和业务审批要求，主从合同及附件
齐全，合同填写准确规范。
第三十条 合同承办部门（单位）应提
起合同评审，将合同文本及相关附件，
报送合同审核部门审核，按照合同审批
分级授权设置报领导审批。
风险合规部、财务管理中心为合同
审核部门。合同承办部门（单位）、合
同审核部门和公司领导可以根据合同
实际情况增加审核部门，增加的审核部
门根据其部门职责对合同进行审核。
审核部门审查合同需提出明确意
见，要求修改或者否定的意见需说明理
由。合同承办部门（单位）认可修改意
见，需按照意见修订合同条款；不认可
修改意见，需书面说明理由。合同承办
部门（单位）需将修订版合同和意见一
并上传至评审流程。
第三十七条 公司实行合同审查、会 第三十一条 合同评审的程序：
签、审批制度，并按以下规定审核、审 1.合同承办部门（单位）提交合同文本
批执行： 和审查所需其他资料；
一、合同审批流程 2.风险合规部、财务管理中心依职责或
合同审核审批流程为经办人审核→经 3.按照合同审批分级授权设置报领导
办部门负责人审核→财务管理部审核、 审批；
资产管理部审核、审计与风险管理部审
核及其他相关部门审核（如需要）→总
会计师审批→分管业务领导审批→总
经理审批（如需要）→董事长审批（如
需要）
（注：财务管理部、资产管理部、审计
与风险管理部三部门为必审且并行审
核）。
合同审核审批流程为经办人审核→经
办部门负责人审核→财务管理部审核
→资产管理部审核→分管业务领导审
批→总经理审批（如需要）→董事长审
批（如需要）
（第三十七条）二、审批权限 第三十二条 第三十二条 合同审
（1）公司签订的日常销售、采购、维
美利云本部合同审批结点
修、建筑、安装、运输、租赁合同标的
金额（除涉及关联交易的）在 1000 万 20 万以内（不含）：合同承办部门
元以下的，如有授权，由分管业务领导
根据总经理授权对分管业务合同、协议 （单位）审查，财务管理中心、风险合
审批后实施。 规部审核，合同承办部门（单位）分管
（2）未经总经理授权的 1000 万元以下
的合同，经分管业务领导审批后，由总 领导负责人审批；
经理审批后实施；
（3）标的金额为 1000 万以上 3000 万
元以下的，由总经理审批后，报董事长 承办部门（单位）审查，财务管理中心、
审批后实施；
标的金额为 3000 万元以上的，由董事 分管领导审核，总会计师审核，总经理
会审批后实施。
公司签订的合同标的金额（除涉及关联
交易的）高于公司最近一期经审计的总
资产 10%的，需报经董事会批准后，呈 含）：合同承办部门（单位）审查，财
报公司股东大会审议批准方可实施。
（具体审批流程见附表 1、附表 2、附 务管理中心、风险合规部审核，合同承
表 3） 办部门（单位）分管领导负责人审核，
三、除前款规定的合同外，其他合同的
审批程序依交易类型遵照公司章程规 总会计师审核，总经理审核，董事长审
定，未达到公司董事会、股东大会审批
批。
标准的，由公司总经理办公会审批。
所出资企业、实际控制企业合同审
批流程依据公司与所出资企业、实际控
制企业制定的《管理权责清单》规定执
行。
除前款规定的合同外，其他合同的
审批程序依交易类型遵照公司章程规
定，未达到公司董事会、股东大会审批
标准的，由公司总经理办公会审批。
第三十八条 公司签订的合同涉及关 （第三十二条最后一段）公司签订的合
联交易时，如涉及年度日常关联交易范 同涉及关联交易时，如在董事会、年度
围内的合同审批，需遵照公司关联交易 股东大会审议年度日常关联交易范围
管理办法履行经济行为审批程序后，按 内，按照前款审批权限履行合同审批程
照第三十七条第二款审批权限履行合 序，如未经董事会、股东大会审议，需
同审批程序。 遵照公司关联交易管理办法履行经济
行为审批程序后，再按照前款审批权限
履行合同审批程序。
第三十三条 合同承办部门（单位）应
对其提供材料的真实性和完整性负责。
合同审核部门在审核时可根据需要，要
求合同承办部门（单位）提供与合同有
关的补充材料。报审合同及相关附件是
外文文本的，需同时提交准确的中文翻
译件。
第三十四条 对缺少合同相对方当事
人签约主体资格必要材料、履约能力调
查不明、缺乏合同经济性论证以及未按
照本办法规定审核程序和要求报审的，
合同审核部门（单位）有权退审，并责
成合同承办部门（单位）补充相关材料，
重新提交审核。
第三十二条 审查会签部门对合同的 第三十五条 合同评审各结点应在 2 个
审查期限，一般不超过三个工作日。特 工作日内完成，特殊情况可适当延长。
别重大、复杂合同的审查期限，一般不 合同审核人员要高度重视合同的审核
超过五个工作日，并视情况提出法律意 时限，提高工作效率，尽快办理完毕所
见或解决问题的方案。 负责流程权限范围内的合同审核工作。
专项或特殊业务费格式合同及标的额 专项或特殊业务合同及标的额 100
均需经公司法律顾问审查。合同审查 顾问审查。合同审查后，根据公司需要
后，根据公司需要出具法律意见，对存 出具法律意见，对存在的问题进行分
在的问题进行分析，对风险做出判断， 析，对风险做出判断，并视情况提出防
并视情况提出防范或降低风险的对策， 范或降低风险的对策，明确表示是否同
明确表示是否同意签署。 意签署。
第三十九条 公司总经理受董事会及
董事长的委托，处理公司的各类业务，
代表公司对外签订合同。公司其他人员
对外订立合同，应得到公司总经理的授
权并在授权范围内对外订立合同。
第四十条 以公司名义对外订立合同
应当使用合同专用章，以其他各种章签
订合同对本公司不发生效力，除非公司
追认。违反规定签订合同的追究有关人
员责任。
第四十一条 公司对外订立合同的人
员，属于职务代理的按本办法授权权限
执行，属于总经理特别授权的，按一事
一委托的原则，由总经理在办公会上授
权委托，记录人需将内容写入记录。不
经授权的人员一律无权对外订立合同。
第四十二条 各授权委托人在被授权
的范围、期限内，代表公司对外订立合
同，不得将代理事项自行转委托他人代
理。
第四十三条 合同应由公司法定代表 第三十六条第一款 合同应当在履行
人、经公司法定代表人授权的其他人签 公司规定的评审程序通过后，先由法定
署。 代表人或授权签字人签署，再由用章管
第四十五条 合同经审批同意，公司法 理人员打印并加盖合同专用章，超过两
定代表人、经公司法定代表人授权的其 页的需加盖骑缝章，如有需要可加盖公
他人签字，加盖本公司的合同专用章或 章。公司法定代表人的授权人对外签署
行政章。生效合同由合同承办部门留存 合同前必须办理授权委托手续，授权委
一份原件。单份合同文本达二页以上的 托书应明确被授权人的权限、期限，被
须加盖骑缝章。 授权人应在授权范围内签署合同。未经
第四十四条 公司法定代表人的授权 有效书面授权，任何人不得在合同上签
人对外签署合同前应当办理授权委托 字。
手续，授权委托书应明确被授权人的权
限，被授权人应在授权范围内签署合
同。未经有效书面授权，任何人不得以
公司名义对外签订合同。
第三十四条 合同报送法人代表或授 （第三十六条第二款）合同报送法人代
权代表批准时，必须将法律意见作为附 表或授权代表批准时，如有法律意见
件一并报送，根据批准人的要求对采纳 书，必须将法律意见作为附件一并报
部分和不采纳部分进行说明，经办部门 送，并对采纳部分和不采纳部分进行说
合同存档时也应将法律意见书一并存 明，合同承办部门（单位）合同存档时
档。 也应将法律意见书一并存档。
所签署的合同，公司留存不能少于
理部门至少各留存 1 份。
第四十六条 公司应实行合同专用章
管理制度。公司对外签署合同原则上应
使用合同专用章，不得使用行政公章、
部门印章或其他印章代替。合同专用章
的使用应指定专人负责，并建立相应的
合同专用章使用台账。
第三十三条 未经审查会签的合同，有 第三十七条 未经评审的合同，不得签
权签约人或其代理人不得签署，财务部 署。
门不得支付合同款项。
第三十八条 公司内部机构不得以部
门名义对外签订合同。
第三十六条 审查人对合同审查中涉 第三十九条 审核人和审批人对合同
及到的商业秘密负有保密义务。 审核和审批过程中涉及到的商业秘密
负有保密义务。
第四章 合同的履行 第五章 合同的履行
第四十七条 合同依法成立，即具有法 第四十条 合同生效后，应及时、全面、
律约束力。一切与合同有关的部门、人 实际履行。合同生效前，不得实际履行。
员都必须本着“守合同、重信用”的原
则，严格执行所规定的权利义务，确保
合同实际、全面地履行。
第四十八条 公司合同实行合同履约 第四十一条 合同承办部门（单位）负
责任制，部门及单位一把手是合同履约 责组织、监控和跟踪记录合同的履行情
的第一责任人，第一责任人对合同的全 况，协调、解决合同履行中出现的问题
面、正确履行负责。 和争议。
第四十九条 合同承办部门及承办人 第四十二条 合同承办部门（单位）及
应当增强证据意识，及时收集、保管合 经办人应当增强证据意识，及时收集、
同履行过程中的相关文件和资料，在常 保管合同履行过程中的相关文件和资
年合同特别是常年销售、采购合同的履 料。在常年合同特别是常年销售、采购
行过程中，经办人员应定期（不超过半 合同的履行过程中，经办人应定期（不
年）对账，确认双方债权债务。 超过半年）对账，确认双方债权债务。
第五十条 根据合同性质，合同执行部
门应按照合同约定的标的物的数量、质
量等进行验收，对不符合合同约定的，
应在法定或约定的期限内向对方当事
人提出书面异议，并督促合同对方继续
履行。
第五十一条 凡涉及合同的有关款项， 第四十三条 财务管理中心应将正式
财务部门应凭正式生效的合同正本对 生效的合同作为对外付款凭证之一。
外付款，并留存合同原件或经与原件核 如果合同变更涉及金额等基本事项变
对无误的复印件。 动，应按照原合同审批程序重新履行审
遇到下列情况之一者，财务部门一律不 批程序并签订书面补充合同（协议）。
得对外付款： 遇有下列情况之一者，财务管理中心一
应订立书面合同而未订立书面合同； 律不得对外付款：
合同没有加盖合同专用章； （一）应订立书面合同而未订立；
合同未正式生效； （二）合同没有加盖合同专用章或公
无合同作为付款依据； 章；
违反合同约定的方式或提前付款； （三）合同未正式生效；
未履行完毕公司付款流程； （四）违反合同约定的方式或提前付
合同发生重大争议，企业领导、资产管 款；
理部或有关主管部门领导书面通知中 （五）合同履行发生重大争议尚未解
止或终止付款。 决。
第四十四条 合同承办部门（单位）及
经办人全面负责动态监控和跟踪记录
合同的履行，负责合同正常履行及异常
履行的执行与处理，同时对合同的异常
履行情况及时上报风险合规部和合同
承办部门（单位）主管领导，负责法律
意见或建议的最终落实与反馈，妥善解
决合同履行中出现的问题和争议，做好
合同履行资料的统一归档管理。
第四十六条 遇到不可抗力影响合同
正常履行的，合同承办人员应当及时按
照合同约定书面通知合同相对方，并注
意保存有关证据。
合同相对方提出因不可抗力影响
其履行合同的，应当要求其提交有效证
明文件，及时采取必要自救措施，避免
公司发生损失或者扩大损失。
第五十二条 因失职行为导致合同履
行不力，造成重大经济损失的，直接责
任者和经办部门应承担相应责任。
第五章 合同的变更和解除 第六章 合同变更和解除
第五十四条 对方当事人提出变更、解 第四十七条 合同签订后确需补充、修
除合同的，应从维护本企业合法权益出 改变更有关合同内容的，或者实际履行
发，从严控制。 情况与合同约定内容不一致的，经双方
协商形成一致意见后，可以变更合同。
依据法律规定或合同约定出现公司有
权解除合同的情形时，应当根据实际情
况决定是否解除合同。
第四十八条 变更、解除合同的审批权
限和程序，与原合同签订的审批权限和
程序相同。
第四十九条 合同变更可以采取下列
方式：
（一）签订补充协议，作为原合同的组
成部分；
（二）另行签订合同。
合同的解除必须采用书面形式。
第五十三条 在实际履行或适当履行 第五十条 需要变更、解除合同的，应
确有不可克服的困难而需要变更、解除 在法律规定或合同约定的条件下，书面
合同时，应在法律规定或合理期限内与 通知合同相对人，要求合同相对人在一
对方当事人进行协商。 定期限内做出答复，并在合理期限内与
合同相对人进行协商。与合同相对人协
商解除合同的，应当按法律规定和合同
约定要求合同相对人承担相应责任。
第五十五条 合同需要变更、解除、补 第五十一条 合同承办部门（单位）收
充，合同执行部门应向合同主管部门提 到对方变更或解除合同的要求后，应及
交经本部门负责人签字的书面报告，经 时提出初步意见按照公司审批流程进
合同主管部门审查出具意见后，履行与 行审批后实施。
原合同相同的审批程序后，报法人代表
或授权代表签字同意后方可变更、解
除。
第五十六条 合同变更、解除必须采取
书面形式，并由原合同经办部门办理。
第五十七条 合同执行部门应将变更、 第五十二条 合同的变更、解除应遵守
解除合同的各种文件、纪要、信函等原 以下原则：
件报送合同主管部门。 （一）主体及内容的变更，应征得合同
各方的同意；
（二）有担保条款的合同变更，应征得
原担保单位的同意并在变更协议上加
盖担保印章；
（三）经上级主管机关批准的合同，变
更、解除协议应报原批准机关批准；
（四）经公证、鉴证的合同，所达成的
变更、解除协议，应报原公证、鉴证机
关备案；
（五）承包经营、租赁经营、涉外等合
同的变更、解除，法律有特别规定的，
应依特别规定办理。
第五十三条 合同转让应当依法进行，
必须履行法律规定的程序并保留通知
送达的证据材料。
转让合同权利的，应当以书面形式
及时通知原合同相对方；转让合同义务
或者将合同权利、义务一并转让的，应
当取得原合同相对方的书面同意。
第五十四条 对设有保证条款的合同
或者对保证合同的主合同进行变更和
转让的，应当征得保证人的书面同意。
设定抵押或者质押的主合同进行
变更或者转让的，应当同时办理抵押或
者质押合同的变更手续，并依法办理抵
押权、质押权变更登记手续以及质物转
移占有手续。在未落实担保物权变更转
让手续前，不得办理主合同变更或者转
让手续。
第五十五条 在合同履行期间，合同相
对方及担保人发生合并、分立、改制、
重组或者其控股股东、实际控制人、法
定代表人、合同经办人员发生变动时，
合同承办部门（单位）和经办人员应当
及时与合同相对方进行沟通、对账、签
认；必要时，应当要求合同相对方提供
符合法律和公司规定的担保或者补充
担保，确保合同有效衔接、落地。
第五十六条 公司合同经办人员工作
岗位发生变动的，应当及时妥善办理内
部交接手续，收回授权文件和印鉴等。
合同承办部门（单位）应当在经办人员
变动情况发生后 3 个工作日内书面告知
与该经办人员相关的合同相对方。
第五十八条 合同履行过程中，如发现
对方质量、数量、价格、交货日期、付
款日期等不符合合同约定，承办部门应
及时向对方提出书面异议或变更、解除
合同的要求，追回经济损失。
第五十九条 存在下列情形之一的，公
司可以单方面解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目
的；
（二） 履行期限届满前，对方明确表
示或者以自己的行为表明不履行主要
债务；
（三）对方迟延履行债务，经催告后在
合理期限内仍未履行；
（四）对方迟延履行债务或其他违约行
为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第六十条 变更、解除合同的日期，以
当事人双方达成协议日期为准。
第七章 合同纠纷处理
第六章 合同纠纷的处理
第六十一条 发生合同纠纷时合同经 第五十七条 合同承办部门（单位）和
办单位应在 24 小时内向合同主管部门 经办人员在合同履行期间发现己方不
提交书面报告，并根据实际情况，提出 能全面履行合同的，应当及时与合同相
相应的解决以及应对办法； 对方进行协商，积极采取补救措施，并
第六十二条 合同经办部门应组织相 与公司有关部门沟通共同商讨应对措
关职能部门和资产管理部商讨合同纠 施，及时向合同承办部门（单位）主管
纷的解决方案，积极与对方当事人协商 领导报告。
解决合同纠纷。
第五十八条 在合同履行期间，合同承
办部门（单位）和经办人员发现合同相
对方有下列情况之一的，应当及时依法
行使抗辩权、追索权、撤销权，维护公
司的合法权益，并在 3 个工作日内书面
通报风险合规部，并向合同承办部门主
管领导报告：
（一）经营状况严重恶化，丧失商业信
誉；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债
务；
（三）面临拆迁、资产重组等重大事件
的；
（四）发生重大诉讼、仲裁案件或者被
行政处罚，影响其实际履约能力的；
（五）有丧失或者可能丧失履行合同能
力的其他情形。
第五十九条 在合同履行期间，合同承
办部门（单位）和经办人员发现业务对
方有延迟履行、不履行或者不完全履行
合同情形的，应当及时发出督促其履行
合同、承担违约责任的函件；合同相对
方明确表示不继续履行合同或者经督
促对方仍然不履行的，合同承办部门
（单位）应当及时整理分析合同资料，
提出处理意见，并按照规定向合同管理
部门和合同承办部门主管领导报告。
第六十条 发生合同纠纷时，合同承办
部门（单位）应在 24 小时内向合同管
理部门和合同承办部门（单位）主管领
导报告。合同承办部门（单位）应根据
有关制度规定，组织相关合同审核部门
及其他职能部门商讨合同纠纷的解决
方案，在报合同承办部门（单位）主管
领导审批同意后，根据方案积极与对方
当事人协商解决合同纠纷。
合同承办部门（单位）应提供真实
完整的证据材料，不得瞒报、漏报和误
报。
第六十六条 合同主管部门处理经济
纠纷前，合同经办部门必须提供下列证
据材料(原件或复印件)；
协议)以及与合同有关的附件、文书、
图表等；
有关凭证；
帐目；
第六十三条 经与对方当事人协商解 第六十一条 经与对方当事人协商解
决合同纠纷，达成一致意见的，合同经 决合同纠纷，达成一致意见的，合同承
办部门应按照合同签订程序与对方签 办部门（单位）应按照合同签订程序与
订补充、变更、解除合同的书面协议。 对方签订补充、变更、解除合同的书面
协议。
第六十四条 合同纠纷经协商不能解 第六十二条 经与合同相对人协商不
决的，由资产管理部负责会同合同经办 能解决的，拟采取诉讼或者仲裁方式解
部门等相关职能部门报协商总经理同 决纠纷的，由风险合规部牵头与合同承
意后，可按合同约定提交仲裁部门或人 办部门（单位）等相关职能部门商讨处
民法院依法处理。 理办法，按照公司有关法律纠纷案件管
理的规定办理。
第六十五条 合同纠纷的提出，及与对
方当事人协商处理纠纷的时间，应注意
不超过法律规定的时效，并考虑有仲裁
或起诉的足够时间。
第六十七条 合同纠纷处理或执行完
毕的，应及时通知有关单位，并将有关
资料汇总留存，统一交综合办公室归
档，以备查考。
第七章 合同档案的管理 第八章 合同档案的管理
第六十三条 合同档案包括正式合同
文本及合同相关资料，一般需包含：
协议；
料（如有）；
质、特许经营等基础、背景资料；
托书、授权委托人身份证明；
报、图表及快递单等；
同）协议、会议纪要、备忘录或音像资
料等；
议书、调解书、裁决书、判决书等法律
文书；
第六十九条 以公司名义签订的一切 第六十四条 合同在双方签署盖章、其
合同，如采购合同、销售合同、租赁合 它合同相关资料生成后，合同经办人员
同、保险合同、工程承包合同及其招投 应在 1 个工作日内建档成册，按公司档
标文件的正本由综合办公室保管，其副 案管理办法定期向档案归口管理部门
本由财务部及相关部门保管。 进行归档。
第六十八条 公司各职能部门订立的 第六十五条 合同归档材料应保存原
合同，正本由综合办公室保管，其副本 件。确不能保存原件的，保留与原件核
由各职能部门保管。 对无误的复印件，标注“与原件一致”
并签名，同时注明保存部门。
第六十六条 合同档案的保管期限参
照《中冶美利云产业投资股份有限公司
档案管理办法》执行。
下列合同档案应至少保存 20 年：
（一）不动产购置和处置合同；
（二）对外股权投资、收购兼并或股权
转让合同；
（三）公司档案管理制度规定应保存 20
年的其他合同。
第六十七条 合同承办部门（单位）应
当定期开展合同档案自查活动。合同承
办部门负责人对本部门合同资料承担
直接领导责任，应当确保本部门经办的
所有合同及相关资料完整、准确、真实，
并及时归档。
合同经办人员对本人经办的合同
资料承担直接责任，应当确保资料完
整、准确、真实，并及时归档。合同原
始资料发生遗失的，应当采取积极有效
的措施予以弥补。
第七十二条 合同保管不善，丢失、损 第六十八条 合同保管不善，丢失、损
毁合同文本，造成经济损失的，应追究 毁合同文本，造成经济损失的，应追究
有关部门和直接负责人的责任。 相关部门和人员的责任。
第六十九条 借用、查阅、销毁合同档
案的，应按公司档案管理办法执行。
第七十条 发生特殊情况，须外带公章
或合同专用章的，须经法定代表人批
准，并按规定办理登记手续。
第七十一条 公章及合同专用章的使
用应建立台帐，公章及合同专用章如遗
失或被盗，除应立即通知有关部门外，
还应登报挂失。
第八章，责任与奖惩 第九章 监督检查
第七十条 合同管理部门负责合同的
监督检查工作。
合同管理部门可以自行开展或者
牵头组织相关部门成立联合检查小组，
对公司各部门、所出自企业和实际控制
企业合同管理工作进行检查。
第七十一条 合同检查包括但不限于
以下几方面内容：
（一）合同管理制度的制定与实施情
况；
（二）合同在管理系统中录入及运行情
况；
（三）合同的评审、订立、履行情况；
（四）合同规范文本的实际使用情况；
（五）合同履行结果与订立前可行性分
析报告中各项预期指标的契合程度；
（六）合同纠纷的处理进度和结果情
况；
（七）合同专用章和档案管理情况；
（八）合同管理方面的教育培训情况；
（九）其他。
第七十二条 根据合同监督检查的情
况，合同管理部门或者联合检查小组可
以向各部门、所出自企业和实际控制企
业提出如下处理意见，并向公司相关领
导报告：
（一）对于有条件未按公司规定建立健
全合同管理制度，或者执行制度不力
第七十四条 公司职工均有权检举、揭 的，责令限期改正；
发违反本管理办法、损害公司利益的行 （二）对于违反合同管理制度，在合同
为。对于检举、揭发属实的，公司除给 签订、履行和管理工作中造成资产损失
予该职工一定物质奖励外还负责保密。 的单位或者个人，按照公司相关规定向
资产损失责任追究主管部门报告；发现
违法违纪情况线索的，依法依规向有关
第七十五条 对于认真执行本管理办 部门报告；
法并为公司带来经济利益的有关部门 （三）对于在合同管理工作中成绩显
和人员，公司将公开表彰并给予奖励 著，为公司避免或者挽回经济损失的单
位或者个人，提出表彰或者奖励的建
议。
第七十三条 对严重损害公司利益的
下列行为，公司将追究有关人员的责
任，并要求其承担全部损失，涉嫌构成
第七十三条 合同监督检查发现合同
犯罪的，移交司法机关处理。
订立、履行过程中有下列情形之一的，
（一）不按本制度落实管理职责，防范
应当依法依规追究相关负责人、经办人
和控制合同风险的；
及有关工作人员责任，并视情节轻重给
（二）不按合同管理制度订立、审查、
予党纪政纪处分；涉嫌犯罪的，依法移
履行、变更或解除合同、处理合同等的；
交司法机关处理：
（三）订立有重大缺陷或无效合同、虚
（一）超越本单位或部门职权、业务范
假合同的；
围，或未经授权、超越授权范围、滥用
（四）丢失合同文本或其他合同档案材
代理权，或擅自变更经审核、批准的合
料的；
同文本内容，造成损失或不良影响；
（五）落实合同管理信息化工作不到位
（二）提供虚假资料或者虚构事实订立
的；
合同的；
（六）提供虚假资料的；
（三）违反国家有关经济领域法律法
（七）不按合同履行的；
规、财务和预算管理制度订立合同的；
（八） 发生争议后，隐瞒或不及时报
（四）在磋商、订立、履行合同中滥用
告或不及时采取措施的；
职权、玩忽职守，或与他人恶意串通、
（九） 应当或可以追究对方违约责任
利用合同谋取私利，或遗失、篡改、擅
而擅自放弃权利并对企业造成影响或
自销毁合同及相关文件，或因故意或者
危害的；
重大过失泄露合同所涉及秘密信息，或
（十） 在合同订立或履行当中，与对
签订明显不合理期限合同，造成损失或
方或第三人恶意串通、收受贿赂或使用
不良影响；
其他非法手段，侵害企业利益的；
（五）未及时妥善处理合同纠纷或擅自
（十一） 泄漏合同意向、商业秘密或
放弃权利，造成损失或不良影响；
其他相关秘密的；
（六）其他依法依规需要追究责任的。
（十二） 利用合同进行违法犯罪活动
的。
（十三） 其他故意违反本管理办法的
行为。
第九章 附则 第十章 附则
第七十一条 有条件的所出资企业、实
际控制企业可以根据本办法规定并结
合公司实际情况制定本公司的合同管
理办法，对合同管理的组织体系、权责
划分、合同评审程序、合同全流程管理
的具体程序做出规定。经本公司决策程
序通过后，报公司风险合规部备案。
第七十六条 本办法没有规定的，以合
同法、相关法律法规及本公司其他相关
的规章制度为依据。
第七十七条 本办法中的相关法律或
司法解释如有变更的，根据新的法律条
款或司法解释执行。
第七十八条 本办法由资产管理部负 第七十二条 本办法由公司风险合规
责解释、修订。 部负责解释。
第七十九条 本办法自印发之日起实
第七十三条 本办法自颁布之日起施
施，本办法施行前制定的有关文件与本
行，此前的相关文件与之相抵触者，以
办法不一致的，依照本办法的规定执
本办法为准。
行。
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