证券代码：002947 证券简称：恒铭达
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
（修订稿）
（注册地址：江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路1568号）
二零二三年八月
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责。因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。
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特别提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第三十九次
会议、2022年度股东大会和第三届董事会第五次会议审议通过。根据《上市公司
证券发行注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票在获得深交所审
核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批
复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向
特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票
的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则前述发行价格将进行相应调整。
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在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的报价情况，以竞价方式确定。
五、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金
总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象
发行前公司总股本的30%，即不超过69,051,529.00股。最终发行数量将在深交所
审核通过及中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若在本次公司股票在发行日之前发生分配股票股利、资本公积金转增股本、
股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行
数量将做相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册
的数量为准。
六、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
合计 117,539.68 116,000.00
注：“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”备案名称为“惠州恒铭达电子材料与通信器
件产业升级建设项目”。上述拟投入募集资金金额不包含董事会前投入的资金。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
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七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规
定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分
红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和利润分配情况”。
十、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项
目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等
指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等
文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措
施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。
相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措
施”。
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一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
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四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、
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释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、公司、本公司、恒铭达 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
预案、本预案 指
发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行 A 股股票、
指 公司拟向特定对象发行 A 股股票之行为
本次向特定对象发行、本次发行
苏州恒铭达电子科技股份有限公司股东大会、董事会、监
股东大会、董事会、监事会 指
事会
《公司章程》 指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
控股股东 指 荆世平
实际控制人 指 荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平
一致行动人 指 荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平
定价基准日 指 发行期首日
保荐机构、主承销商 指 华英证券有限责任公司
万元 指 人民币万元
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Hengmingda Electronic Technology Co., Ltd.
注册资本 230,171,765.00元
法定代表人 荆天平
股票代码 002947
股票简称 恒铭达
成立日期 2011 年 7 月 27 日
上市时间 2019 年 2 月 1 日
注册地址 江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路 1568 号
电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、精
密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售；货物及技术的进出口
业务；包装装潢印刷品印刷（按《印刷许可证》核定范围核定类别经营）（前
述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：模具制造；模具销售；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
石墨及碳素制品销售；密封件制造；密封件销售；海绵制品制造；海绵制品
经营范围
销售；新型膜材料销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
智能控制系统集成；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制
造；汽车零部件研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；电子产品销售；新材料技术研发；高性能密
封材料销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；
塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，国家和地方颁布了多项产业政策，《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出聚焦新能源、新一
代信息技术和高端装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要
素保障能力。国家能源局在《关于加快能源领域新型标准体系建设的指导意见》
中指出，明确目标导向，深化能源标准化工作改革，在智慧能源、能源互联网、
风电、太阳能、地热能、生物质能、储能、氮能等新兴领域，率先推进新型标准
体系建设，发挥示范带动作用。
《“十四五”信息通信行业发展规划》中提出“十
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四五”时期力争建成全球规模最大的 5G 独立组网网络，力争每万人拥有 5G 基
站数达到 26 个，实现城市和乡镇全面覆盖、行政村基本覆盖、重点应用场景深
度覆盖。
随着《中国制造 2025》等一系列政策战略的实施，我国制造业取得了巨大
成就，向高端化和高附加值方向积极迈进。在新能源领域，全球各主要国家和地
区积极推动能源结构调整，以新能源为主体的新型电力系统将成为未来能源系统
的核心构成，其中发展储能产业是推动能源系统转型和实现能源系统变革的重要
基础；在通信领域，随着信息技术的高速发展，万物互联的时代即将到来，互联
网终端数量的爆发势必会带动通信网络基础设施的大量需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司通过多年在消费电子行业的沉淀和积累，凭借雄厚的技术研发实力、可
靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营等优势，在消费电子领域，得到了国内
外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的好评和信赖，通过
了严格的认证体系，与客户建立了长期稳固的合作关系。近年来，公司进一步在
多个产品维度进行延伸，已经完成新能源、通信等领域的布局，相关产品获得了
新能源、通信等行业品牌客户的认可。本次向特定对象发行股票募集资金投入项
目建设完成后，公司将具备规模化新能源、通信等领域产品先进的设计、生产制
造及检测能力，为公司未来进一步拓展新能源、通信等行业内品牌客户打下了坚
实的基础，从而丰富公司客户多样性。
本次向特定对象发行股票募集资金投入项目有助于丰富公司的产品结构，扩
大生产规模。公司成立以来，始终坚持新产品研发与工艺优化，并持续强化公司
整体的产业链路整合。随着新产品研发逐步投入与工艺逐渐完善，公司在消费电
子功能性器件与精密结构件等产品领域的专业技术不断打磨强化，强化自身在产
业链上的差异化价值及技术壁垒，获得了客户的广泛认可，继而通过深化、拓展
与品牌客户在多个产品维度的合作，积极布局新能源、通信领域等。本次募集资
金拟用于购置先进的生产设备和检测设备，搭建高效智能制造生产线及智能仓储
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为一体的生产制造基地。项目建设完成后，公司将丰富产品结构，提升新能源、
通信等领域产品产能，巩固并提升市场份额。
新能源、通信等领域的产品及零部件由于工作环境复杂多样，对于电磁环境
隔离、噪声隔离、通风系统散热、抗震动、抗腐蚀、防尘等性能要求逐渐趋严，
并且还需同时兼顾安装、维修、管理等方面操作的便捷及安全性，这对上游产品
及零部件生产厂商的研发、设计以及生产制造能力提出了更高的挑战。公司始终
坚持以市场需求为导向，把握产品应用场景特征，推动技术工艺创新与产品升级，
并依托长期以来积累的技术研发优势和丰富的生产经验，将客户的个性化需求融
入到产品的方案设计中，为客户提供定制化的产品与服务，进而形成差异化竞争
优势并提升公司的核心竞争力。
本次向特定对象发行股票募集资金有助于优化公司资本结构，提升公司抵御
财务风险的能力。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实
力将获得提升，保障公司在扩张业务、达成长期战略方面拥有更多的主动权，增
强公司核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名的第三方。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
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本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行，公司将在经深圳证券
交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有
关规定选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定投资对象。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定）。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册批复文
件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定
对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格
及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董
事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行竞价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
（五）发行数量
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本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公
司总股本的 30%，即不超过 69,051,529.00 股。本次向特定对象发行前公司总股
本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行数量将由监事会与保荐人（主承销商）根据
公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件规定的发行数量
上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在监事会
决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发
行数量及发行上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册批
复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享
有。
（八）上市地点
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，
可以在深圳证券交易所交易。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
合计 117,539.68 116,000.00
注：“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”备案名称为“惠州恒铭达电子材料与通信器
件产业升级建设项目”。上述拟投入募集资金金额不包含董事会前投入的资金。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法
确定发行对象与公司的关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在
本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，发行人的实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆京平
女士、荆江先生和荆天平先生 5 名自然人，其中荆世平先生直接持有发行人 29.88%
的股份；持有恒世达 100%的股权，恒世达持有发行人 5.87%的股份；实际控制
人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人 4.57%、3.35%和 1.06%
的股份；实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶，前述 5 名自然人为亲属关系。
荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生通过直接或间接持
股方式合计控制公司 44.72%表决权股份。
按照本次发行前总股本的 30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次向特
定对象发行完成后，公司实际控制人荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江
先生和荆天平先生通过直接或间接持股方式合计控制公司表决权股份比例不低
于 34.40%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人荆世平先生质押发行人股份
平先生质押股份主要用于个人资金需求担保，均系正常融资行为，并非以减持或
转移公司控制权为目的。荆世平先生个人债务清偿能力良好，质押股票被动平仓
风险较低，股票质押对公司的控制权稳定性不存在重大不利影响。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十九次会议、
第二届监事会第二十九次会议、2022 年度股东大会、第三届董事会第五次会议
和第三届监事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过
并经中国证监会同意注册方能实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行
和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票相关程序。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
合计 117,539.68 116,000.00
注：“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”备案名称为“惠州恒铭达电子材料与通信器
件产业升级建设项目”。上述拟投入募集资金金额不包含董事会前投入的资金。
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）惠州恒铭达智能制造基地建设项目
本项目拟购置先进的生产设备和检测设备，搭建高效智能制造生产线及智能
仓储为一体的生产制造基地。项目建设完成后，公司将提升新能源、通信等领域
产品的产能。
本项目总投资 117,539.68 万元，拟使用本次发行募集资金投入 116,000.00 万
元，其余资金由公司自筹资金投入。
项目实施主体：惠州恒铭达电子科技有限公司；
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
项目建设地点：惠州市惠阳区三和街道象岭村地段；
项目建设周期：本项目采用边建设、边投产的滚动建设方式，整个项目建设
期为 2 年，从第 2 年开始逐步释放产能，第 4 年达到满产状态。
（1）把握市场机遇，提升公司盈利能力
进入“十四五”时期以来，随着“碳达峰”、“碳中和”、加快新能源建设等
利好政策的出台实施，新能源产业在政策、技术、应用、市场机制、产业链均实
现了突破，以新能源为主体的新型电力系统带动了储能以及新能源汽车行业的发
展。在储能行业方面，根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）的数据，截至
其中中国的累计装机量达到 59.8GW，占全球的 25.21%，同比增长 29.72%。从
新增装机量角度来看，全球 2022 年新增装机量为 27.8GW，同比增长 51.91%；
中国 2022 年新增装机量为 16.4GW，同比增长 56.19%。在新能源汽车方面，根
据工信部的数据，我国新能源汽车市场全球领先，2022 年全年新能源汽车产销
分别完成了 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长了 96.9%和 93.4%，连续 8
年保持全球第一，新能源汽车新车的销量达到汽车新车总销量的 25.6%，市场前
景广阔。
速发展离不开通信设备的支持，由于 5G 使用较短的波长频率来实现更高的数据
传输速率，所以其传播半径更短，造成了 5G 基站数量需求量大幅增加。根据头
豹研究院的数据，5G 基站的需求量将由 2019 年 13 万个增长至 2025 年的 816
万个，复合年均增长率约为 41.6%。随着 5G 技术的日趋成熟，全球业界已开启
对下一代移动通信技术（6G）的研究探索，面向 2030 年及未来，6G 网络的面
世将为通信产业带来大的变革。6G 时代对基站覆盖密度提出了更高的要求，实
现 6G 的大规模商用，6G 网络的“致密化”程度将达到前所未有的水平，这不
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仅是对通信技术的挑战，更是对移动通信设备制造产业的挑战，同时也为通信
产业带来了巨大的市场空间。
上述行业市场潜力巨大，将直接带动精密制造设备的需求增长。本项目实
施后，公司将实现多型号多规格的产品及零部件的生产，应用于新能源、通信
等行业，是公司把握市场机遇的重要举措，有利于提升公司盈利能力。
（2）丰富公司产品应用领域，加强公司可持续发展能力
随着《中国制造 2025》等一系列政策战略的实施，我国制造业取得了巨大
成就，向高端化和高附加值方向积极迈进。在新能源领域，为应对全球气候变化
及能源危机，全球各主要国家和地区积极推动能源结构调整，以新能源为主体的
新型电力系统将成为未来能源系统的核心构成，其中发展储能产业是推动能源系
统转型和实现能源系统变革的重要基础；在通信领域，随着信息技术的高速发展，
万物互联的时代即将到来，互联网终端数量的爆发势必会带动通信网络基础设施
的大量需求。公司始终坚持以市场需求为导向，推动技术创新与产品升级，并依
托长期以来积累的技术研发优势和丰富的生产经验，不断开拓产品的应用领域。
本项目将购置先进的生产设备和检测设备，搭建高效智能制造生产线及智能
仓储为一体的生产制造基地，运用先进工艺，生产应用于新能源、通信等领域的
产品及零部件。通过本项目的实施，公司将创造新的业绩增长点，分散经营风险，
拓展公司产品应用领域，推动公司业务实现多元化发展，从而加强公司的可持续
发展能力。
（3）加速形成差异化竞争优势，提高公司综合竞争力
应用于新能源、通信等领域的产品及零部件的制作工艺具有应用场景导向的
特点。产品在不同的应用场景，将面临不同的温度、湿度等环境因素，进而直接
影响产品的性能和使用年限。随着人工、材料、费用的上涨，企业同时为维持相
对的市场占有率，销售端并没有相应地提价，造成毛利率下滑且不利于企业长期
发展。只有增加产品研发与工艺改进方面的投入，把握产品应用场景特征，将客
户的个性化需求融入到产品的方案设计中，为客户提供定制化的产品与服务，才
能形成差异化竞争优势，进而提升在整个产业链中的议价能力。
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通过本项目的实施，公司将加大研发力度、持续进行工艺优化，提升服务客
户的能力，并为客户提供定制化的整体解决方案以及产品设计与生产，从而获取
更高的利润率，增强公司的综合竞争力。
（1）项目建设符合国家和地方产业政策
本项目旨在生产应用于新能源、通信等领域的产品及零部件，为新能源设施、
通信基站等基础建设提供的重要部件。近年来，国家和地方颁布了多项产业政策，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》明确提出聚焦新能源、新一代信息技术和高端装备等战略性新兴产业，加快
关键核心技术创新应用，增强要素保障能力。国家能源局在《关于加快能源领域
新型标准体系建设的指导意见》中指出，明确目标导向，深化能源标准化工作改
革，在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能、地热能、生物质能、储能、氮能
等新兴领域，率先推进新型标准体系建设，发挥示范带动作用。
《“十四五”信息
通信行业发展规划》中提出“十四五”时期力争建成全球规模最大的 5G 独立组
网网络，力争每万人拥有 5G 基站数达到 26 个，实现城市和乡镇全面覆盖、行
政村基本覆盖、重点应用场景深度覆盖，其中行政村 5G 通达率预计达到 80%的
目标。因此，良好的政策环境为本项目的实施提供了政策保障。
（2）公司多年的规模化生产制造能力、成熟的技术积累与完善的质量管控
体系为项目打下坚实的基础
本项目将生产应用于新能源、通信等领域的产品及零部件，而新能源、通信
等领域的产品及零部件由于工作环境复杂多样，对于电磁环境隔离、噪声隔离、
通风系统散热、抗震动、抗腐蚀、防尘等性能要求逐渐趋严，并且还需同时兼顾
安装、维修、管理等方面操作的便捷及安全性，这对上游产品及零部件生产厂商
的研发、设计以及生产制造能力提出了更高的挑战。公司成立以来，始终坚持新
产品研发与工艺优化，并持续强化公司整体的产业链路整合。随着新产品研发逐
步投入与工艺逐渐完善，公司在消费电子功能性器件与精密结构件等产品领域的
专业技术不断打磨强化，强化自身在产业链上的差异化价值及技术壁垒，获得了
客户的广泛认可。公司通过深化、拓展与品牌客户在多个产品维度的合作，积极
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布局新能源、通信领域等。
公司产品作为消费电子产品与精密设备的重要组成部分，知名电子品牌商对
供应商产品的品质与持续的品质管理提出较高的要求，公司通过多年的生产经营
经验积累，建立了完善、有效的质量管理体系。在生产过程中，对供应商的选择、
用料、产线质量、成品、出货等各个环节进行严格、全面的质量管控，保证较高
的产品质量与良率，确保产品满足客户要求。此外，公司已通过了 IATF16949
汽车行业质量管理、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证，
并严格按照国际质量标准进行生产管理及质量控制，进一步保障了产品质量与良
率。
（3）良好的市场前景为项目实施提供了坚实的保障
公司产品主要应用于新能源领域与通信领域，其中新能源领域主要产品应用
于储能及新能源汽车领域。
① 储能领域
截至 2021 年，全球已投运电力储能项目的累计装机量达 209.4GW，同比增
长 9.58%，其中，中国的累计装机量达到 46.1GW，占全球的 22.02%，同比增长
中国和全球已投运电力储能项目累计装机规模
（GW） 中国 全球 237.2
数据来源：CNESA
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未来随着全球可再生能源装机量的提高，储能规模将持续快速发展。根据中
关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，保守情况下，中国 2026 年新型储能累
计规模将达到 48.5GW，2022 年至 2026 年复合增长率为 53.3%；理想情况下，
随着电力市场的逐渐完善、储能供应链配套、商业模式的日臻成熟，中国 2026
年新型储能累计规模将达到 79.5GW，2022 年至 2026 年复合年均增长率为 69.2%。
② 新能源汽车领域
我国新能源汽车市场全球领先，根据国家工信部的数据，2022 年全年新能
源汽车产销分别完成了 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长了 96.9%和 93.4%，
连续 8 年保持全球第一。根据 IDC 发布数据，中国新能源汽车市场规模将在 2026
年达到 1,598 万辆的水平，年复合增长率为 35.1%，届时国内新能源汽车的新车
渗透率将超过 50%，保有量在整个汽车市场中的占比将超过 10%。
（万辆） 2013-2022年新能源汽车产销量
产量 销量 688.7
数据来源：中国汽车工业协会
新能源汽车市场的快速发展必然带动新能源汽车配套设施市场的增长，包括
新能源汽车充电桩在内的市场规模将受益于新能源汽车市场的良好发展，在未来
进一步扩大建设。证券时报网数据显示，2022 年充电基础设施增量为 259.3 万台，
其中公共充电桩增量同比上涨 91.6%，随车配建私人充电桩增量持续上升，同比
上升 225.5%。截至 2022 年 12 月，全国充电基础设施累计数量为 521 万台，同
比增加 99.1%。2022 年公共充电站增量为 3.7 万座，保有量为 11.1 万座。
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我国 5G 基站进入快速建设阶段，国家工信部数据显示，2020 年至 2021 年
我国已建设完成的 5G 基站数量分别为 77.10 万座和 65.40 万座，累计建设 5G 基
座数量 142.50 万座，已建成全球最大的 5G 网。国家工信部发布的《“十四五”
信息通信行业发展规划》要求到 2025 年实现每万人拥有 5G 基站 26 座，即 2025
年我国 5G 基站将达到 364.00 万座，2022 年至 2025 年共计仍将建设 5G 基站超
过 200 万座。
随着 5G 技术的日趋成熟，全球业界已开启对下一代移动通信技术（6G）的
研究探索。面向 2030 年及未来，6G 网络将助力实现真实物理世界与虚拟数字世
界的深度融合，构建万物智联、数字孪生的全新世界。6G 将使用太赫兹（THz）
频段，在空间中传播的距离短于 5G 信号，因而 6G 时代对基站覆盖密度提出了
更高的要求。可以预见到，实现 6G 的大规模商用，6G 网络的“致密化”程度
将达到前所未有的水平，这不仅是对通信技术的挑战，更是对移动通信设备制造
产业的挑战，同时也为通信产业带来了巨大的市场空间。
本项目总投资 117,539.68 万元，其中拟投入募集资金金额 116,000.00 万元。
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截至本预案公告日，本项目项目已完成备案，项目代码为：2020-441303-39
-03-086776，环评手续尚在办理中。2021 年 6 月，惠州恒铭达电子科技有限公司
与惠州市惠阳区自然资源局签订《国有建设土地使用权出让合同》，并按照合同
规定缴纳土地出让金和契税。截至本预案公告日，已取得募投项目用地相关的不
动产权证书（编号：粤（2022）惠州市不动产权第 3001049 号）。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目建成投产后，公司产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，
并提升公司生产线的智能化水平和生产效率。
项目的建设将使公司覆盖更广泛的市场区域，扩大更广的销售渠道，深化、
拓展与相关客户的战略合作，使公司能更好的应对客户日益多样化的产品需求，
并挖掘客户深层次的新产品需求，从而提高公司盈利水平与综合竞争实力。
长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增
强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并
提升公司的行业地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。
一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司
的资本实力；同时，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另
一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着募投
项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提
高，经营活动产生的现金流入将得以增加，改善了公司的财务状况。
四、可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次向特定对象发行募集资金投资项目符合相关
政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项
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目具有广阔的市场发展前景，能为后续业务发展提供保障，有利于公司的长远可
持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产变化
本次向特定对象发行股票募集的资金将投入“惠州恒铭达智能制造基地建设
项目”的建设，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体技术
实力将进一步提高，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次
向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，不会对公司主营业务和经营产生重大影响，募投项目投资
建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。
（二）公司章程是否进行调整
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际
情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预
案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）股东结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司
原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员结构的变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行完成后公司业务结构变动情况
本次向特定对象发行的募集资金将用于“惠州恒铭达智能制造基地建设项
目”，与公司业务发展战略相适应，扩展公司在新能源、通信领域的产品线布局，
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扩充与战略客户的合作领域，增加客户黏性。本次发行有利于拓展公司的业务版
图，促进公司业务的发展，扩大公司营收规模，提升公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产金额将有
所增长。同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，
本次发行将优化资本结构、提高偿债能力，提高公司抗风险能力，为公司业务进
一步发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度的增加。虽然公司对本次
募集资金投资项目进行了详尽的可行性分析，项目实施有利于提高公司的生产经
营规模和生产效率，提升产品品质，进一步增强核心竞争力，但由于募集资金短
期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，从而使公司全面
摊薄的净资产收益率出现下降。从长远来看，本次募集资金投资项目具有较好的
盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司产能
的要求，为企业带来良好的经济效益，公司的收入与利润水平将相应增长，盈利
能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。在募集资
金投入使用后，公司投资活动现金流出也将有所增加。随着项目的实施，其带来
的经济效益、经营活动现金流入将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到
改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象
发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不
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会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其
他的关联交易。本次募集资金投资项目实施后，亦不会因为本次发行导致同业竞
争或者潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定
履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人
违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关
联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模将
相应增加，加强了公司的偿债能力，促使公司资本结构更趋稳健，提高公司抗风
险能力和持续经营能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济及市场需求波动风险
公司主要从事消费电子功能性器件、精密结构件的研发、生产、销售和服务，
可广泛应用于消费电子、新能源、通信等领域。公司下游行业和客户的需求易受
宏观经济的影响，在经济不景气时，消费电子、新能源汽车、储能和通信设备等
下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
公司凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国
内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商以及新能源、通信
领域知名品牌客户建立了紧密的合作关系，成为了行业内具有较强综合竞争优势
的生产企业之一。若现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式或潜在竞
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争对手通过技术升级、经营规模的扩大，不断渗透公司的主要业务领域和客户，
以及下游客户加入到该行业中来，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。
（三）劳动力成本上升风险
公司产品生产需要高端研发、管理人才，同时也需要高素质的一线技术工人，
才能保证向客户提供高品质的产品。近年来，随着我国城市化进程的持续推进和
人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出，劳动力成本优势正逐渐减弱。劳
动力成本上升将直接增加企业成本负担，挤压企业生产经营利润。如果未来国内
劳动力成本进一步上升，且公司不能及时调整产品价格，提高生产效率，将对公
司盈利能力造成一定影响。
（四）核心技术流失风险
公司产品的性能、新产品研发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创
新和技术积累。公司所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈
努力研发形成的科技成果，是核心竞争力的支撑基础。尽管公司十分重视核心技
术的保密工作，但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密或核
心技术人员流失的情况，则可能对公司的产品设计、研发、生产经营及可持续发
展造成不利影响。
（五）募集资金投资项目的相关风险
募集资金项目建设完成后，公司新能源与通信领域产品的产能将大幅增长，
对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力，公司新增
产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场拓展风险。
公司通过产业链整合在精密结构件制造领域形成一定的技术沉淀，同时凭借
较强的品质管控能力以及快速供货响应能力与国内外知名消费电子产品终端品
牌商、制造服务商、组件生产商以及新能源、通信领域知名品牌客户建立了紧密
的合作关系。然而公司下游产业和客户的需求受到宏观经济的影响，经济不景气
的时候，相关产业的市场需求可能出现下滑的情形。此外，随着市场潜在竞争对
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手逐渐进入市场，现存竞争对手通过技术创新、压低售价等方式抢占市场份额，
公司可能将会面临市场占有率下降或者通过降低产品单价维持市场份额的困境，
进而造成毛利率下降及利润压缩的情形。
公司募投产品的主要原材料为金属材料和新型复合材料，根据客户订单的需
求，公司会进行生产排期和原材料的采购。若相应金属材料和新型复合材料的市
场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本核算及控制产生不利影响。虽
然公司与主要客户约定了产品价格调整机制，但在原材料价格大幅波动的情形下，
若公司未能有效地将原材料价格的波动传导至下游市场，公司的毛利率、盈利能
力将会受到不利影响。
本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，虽然该项目已经过慎重、
充分的可行性研究，具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而，本次募
集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目
实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果本次
募集资金投资项目未能按计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预
期收益的风险。
本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次
募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧
摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目
将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩
的风险。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募
集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步
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投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（七）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的
影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（八）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注
册方能实施。能否获得相关主管部门的批准或注册以及最终获得审核通过和同意
注册批复的时间均存在不确定性。
（九）发行风险
由于本次向特定对象发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发
行存在发行募集资金不足的风险。
（十）汇率波动风险
公司在销售中存在外币结算业务，并且通过外币进行结算，在采购中亦有采
用外币结算的情况。在公司业绩规模不断扩大的情况下，人民币汇率波动的不确
定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。
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第四节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机
（2022 年 9 月修订）
制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》
对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
截至本预案公告日，公司《公司章程》的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分
配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式及优先顺序
金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股
本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
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（4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）；
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；公司未来
计总资产的 30%。
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的审议程序
利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
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利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）差异化的现金分红政策
在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司当年现金分红的利
润已超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分
红的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年
重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的
意见，确定该时段的股东回报规划。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（七）特殊事项
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、
社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变
化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策
调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独
立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
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二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况
公司最近三年实际分配情况如下：
（一）公司最近三年利润分配方案
股为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税）。2022
年度利润分配预案已经 2022 年年度股东大会审议通过。本次权益分派股权登记
日为：2023 年 4 月 19 日，除权除息日为：2023 年 4 月 20 日。
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.00 股。2021 年度利润分配预案已
经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司于 2022 年 3 月 17 日发出《2021 年
度权益分配实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2022 年 3 月 22 日，除权
除息日为：2022 年 3 月 23 日。分红前本公司总股本为 176,141,166 股，分红后
总股本增至 228,893,965 股。
东每 10 股派 3.00 元（含税）人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3.00 股。2020 年度利润分配预案已经公司 2020 年年度股东大会审议通过，
公司于 2021 年 4 月 30 日发出《2020 年度权益分配实施公告》，本次权益分派
股权登记日为：2021 年 5 月 12 日，除权除息日为：2021 年 5 月 13 日，公司 2020
年年度利润分配方案实施完毕。分红前本公司总股本为 126,649,510 股，分红后
总股本增至 164,644,363 股。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
合并报表归属于母公司所有者的净
利润
现金分红金额 69,051,529.50 35,168,533.20 36,613,467.00
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现金分红占合并报表归属于上市公
司股东的净利润的比例
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司
发展战略的实施和可持续性发展。公司一如既往地重视以现金分红形式对投资者
进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》《苏州恒铭达电子科技股份有限公
司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相
关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
三、未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红
政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合
相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。2023 年 2 月 28 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议
通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》，具体情
况参见相关公告。
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第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，
为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项（以
下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，
最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 19,385.16 万元。
损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2022 年度持平、增长 10%和增长 20%
三种情形进行测算（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预
测）。
实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情
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况最终确定。
发行的股份数量不超过总股本的 30%，本次向特定对象发行股票数量为经董事会
审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即 69,051,529 股（最终发行股票数
量以监管部门审核或注册的数量为准）。
股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不
考虑权益分派及其他因素的影响。
财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目
日/2022 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 230,171,765 230,171,765 299,223,294
发行在外的普通股加权平均数
（股）
本次发行募集资金总额（万元） 116,000.00
本次发行股份数量上限（股） 69,051,529
项目
日/2022 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2023 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.78
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.78
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扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形二：2023 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均同比增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.92 0.86
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.92 0.86
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形三：2023 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均同比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.01 0.94
稀释每股收益（元/股） 0.84 1.01 0.94
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注 1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算；
注 2：公司对 2023 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任；
注 3：本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会作
出予以注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，即股东即
期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，丰富产品应用领域，增强
公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家政策导向以及行业
发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景，
符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第
二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件、精密结构件
的科技企业。本次募集资金拟用于惠州恒铭达智能制造基地建设项目，与公司业
务发展战略相适应，是公司为顺应产业发展趋势、丰富公司产品应用领域、提升
智能化生产水平而做出的重要布局，有利于公司扩大业务规模，巩固市场地位，
促进公司可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团
队，能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验，具有同时开展
多个研发项目的实力，能够快速响应客户对新产品研发的需求。
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公司组建了专业化的经营管理团队，管理人员具有多年行业从业经验和丰富
的经营管理经验，对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识，能够
及时把握行业趋势，抓住市场机遇。
公司自成立以来采取以提高技术研发能力为核心的竞争策略，目前公司已经
建立了高效的技术研发体系，改进了生产技术，降低了生产成本，提高了生产效
率和效益。公司坚持采取自主研发、技术引进和项目落地等多种渠道，以提升研
发实力和创新能力。截至目前，公司已掌握 AI 检测技术、多工步级进冲压技术、
多工位深拉伸模具技术、能量储存式焊接技术、高频焊接技术、高频电热连接技
术、TOX 动力铆接自动化技术、三维自动攻牙技术、激光自动化连接技术、折
弯随动、多轴自动磨削技术、数控钻铣复合一体化技术、柔性模具成形技术等先
进技术，并可广泛应用于消费电子、新能源、通信等多个领域。公司能够在项目
初期与客户共同开发，并为品牌客户提供多样化的定制解决方案。此外，公司还
将进一步加大对新能源及通信相关产品工艺技术研发的投入，为募投项目的快速
建设和投产奠定良好的技术基础。
公司通过多年在消费电子行业的沉淀和积累，凭借雄厚的技术研发实力、可
靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营等优势，在消费电子领域，得到了国内
外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的好评和信赖，通过
了严格的认证体系，与客户建立了长期稳固的合作关系。近年来，公司进一步在
多个产品维度进行延伸，已经完成新能源、通信等领域的布局，相关产品获得了
新能源、通信等行业品牌客户的认可。未来公司将进一步挖掘客户的潜在需求，
并持续进行市场推广工作，为本次募集资金投资项目增加新的品牌客户，提供有
效的订单来源。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将采取加强募集资金管理、加快推进募集资金投资项目、不断完
善公司治理、落实利润分配政策等措施，具体内容如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于公司进一步夯实资
本实力，优化资产结构，扩大经营规模和市场占有率。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，争取早日达产并实
现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供科学、
有效的制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决
策和监督机制，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司依照《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管
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指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监发〔2022〕3 号）等文件
要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础
上，制定了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施得以切实履行
的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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（二）控股股东、实际控制人关于本次发行填补回报措施得以切实履行的
承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
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