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北京市君合（青岛）律师事务所
关于海信视像科技股份有限公司
限制性股票等相关事项的法律意见书
海信视像科技股份有限公司：
北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
资格的律师事务所。本所接受海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“海信视像”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2021 年限
制性股票激励计划之回购价格调整（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法
规及规范性文件和《海信视像科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定以及《海信视像科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
）而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次调整及本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司本次调整及本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意
见，并不对公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之
内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用
内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次调整及本次回购注销的必
备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意
见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次调整及本次回购注销所制作
的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导
致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应
内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次回购注销相关事宜的批准和授权
<海信视像科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
议案》
的议案》等议案，授权公司董事会根据 2021 年限制性股票激励计划的规定取消
激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事
宜；董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
或回购价格进行相应的调整。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激
励对象名单及授予股票数量的议案》及《关于向激励对象授予 2021 年限制性股
。2021 年 7 月 16 日，公司发布《海信视像科技股份有限公司关于向
票的议案》
激励对象授予限制性股票相关事项的公告》，公司向激励对象授予股份后，在资
金缴纳过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃向其授予的全部/部分限制性
股票，部分激励对象因职务调整退出激励对象范围或被授予的限制性股票数量减
少，导致激励对象由 222 人调整为 216 人，限制性股票授予数量由 21,513,000 股
调整为 19,400,000 股。
性股票激励计划授予结果公告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
《过户登记确认书》。本次激励计划限制性股票登记日为 2021 年 9 月 6 日。
会第十九次会议， 审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》。
励计划（草案修订稿）》。
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
限售的限制性股票的议案》
案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 1,864,500 股限制
性股票进行回购注销，并同意对 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票回购
价格进行调整。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批
准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本
次调整及本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定
程序。
二、本次调整的主要内容
度利润分配预案》，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回
购专户上已回购股份后的总股数为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的
全体股东每 10 股派发现金红利 0.87 元（含税）。2022 年 7 月 28 日，公司发布
《海信视像科技股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，现金红利发放日
为 2022 年 8 月 3 日。
年度权益分派方案》，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除
回购专户上已回购股份后的总股数为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册
的全体股东每 10 股派发现金红利 6.44 元（含税）。2023 年 8 月 5 日，公司发布
《海信视像科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，现金红利发放日
为 2023 年 8 月 11 日。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进
行回购。根据公司股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行如下调整：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次限制性股票的回购价格调整为 7.564 元/股。
综上所述，公司本次调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的主要内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定：
（1）
“激励对象降职后不再符合参与
本计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已
获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销”；
（2）
“除本
计划另有约定外，发生以下任一情形时，已达成某期解除限售条件的限制性股票
继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回
（1）激励对象辞职或其他非因上述第 2 条的个人原因而与公司终止或
购并注销：
解除劳动合同……”。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的 26 名激励对
象离职或降职后不再符合参与激励计划的职务要求，因此公司拟回购注销前述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中部分激励对象已达成第一期解
除限售条件的限制性股票继续有效）。
根据《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》及公司的说明文件，本次回购注销的限制性股票
数量为 1,864,500 股，本次回购注销的回购价格为 7.564 元/股。
根据《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》及公司的说明文件，公司用于本次回购注销的资
金为自有资金，回购所需资金总额为 14,103,078 元（实际回购时，若回购价格进
行调整，则回购所需资金总额将相应调整）。
综上所述，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次回购
注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次
回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定。
公司尚需履行信息披露义务，并就本次调整及本次回购注销按照《公司法》《公
司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于海信视像科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划回购价格调整及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市君合（青岛）律师事务所（盖章）
负责人：
周舫
经办律师：
杨扬
经办律师：
法东
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