国浩律师（银川）事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
法律意见书
地址：宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层
电话: (0951) 5677929 电子邮箱：lxylaws@126.com
二〇二三年八月
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国浩律师（银川）事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
法律意见书
GHFLYJS[2023]318 号
致:宁夏建材集团股份有限公司
国浩律师（银川）事务所（以下称“本所”）受宁夏建材集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师金晶、李斐然
出席公司于 2023 年 8 月 15 日 14:00 在宁夏银川市金凤区人民广场东
街 219 号建材大厦 16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室召开的
提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行
法律、行政法规和其它规范性文件以及《宁夏建材集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召
集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法
律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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一、本次会议的召集和召开
经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于
券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
了《宁夏建材集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的通知 》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》对本次
会议召开会议基本情况、召开时间、召开方式、出席会议对象、会议
召开地点、会议审议事项、现场股东大会登记办法、参加网络投票的
具体操作流程、会议表决方式等予以了规定。公司董事会已就本次股
东大会的召开作出了决议。
本所律师认为：本次股东大会的召集符合我国现行法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为 2023 年 8 月 7 日，
会议日期为 2023 年 8 月 15 日，股权登记日与会议日期之间的间隔不
多于 7 个工作日，符合《上市公司股东大会规则》股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日的规定；本次会议采取现场会
议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2023 年 8 月 15 日 14：
场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议网络投票
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在《会议通知》中通知的交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 8
月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平
台的投票时间为 2023 年 8 月 15 日 9:15-15:00。
本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》之规定，会议的召开程序合法、有效。
二、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
建材股份有限公司于 2023 年 8 月 3 日提请将公司第八届董事会第九
次会议审议通过的《关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议
案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于签署吸收合并协
议补充协议(一) 的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关
于本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》、2023
年 8 月 3 日召开第八届董事会第十七次会议审议通过的《宁夏建材集
团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估
报告以及备考审阅报告的议案》、《关于宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中 建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集
配套资金暨关联交易报告书 (草案)(修订稿)及其摘要的议案》以新
增临时提案的方式提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，将《宁
夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期
资产评估报告以及备考审阅报告的议案》与 2023 年 6 月 27 日召开
第八届董事会第十六次会议审议通过的《宁夏建材集团股份有限公司
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关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的
议案》合并审议并替换 2023 年 6 月 28 日《关于召开 2023 年第一次
临时股东大会的通知》中的议案 7，上述股东大会通知中的议案 2 进
行逐项审议。
团股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的公
告》（以下简称“《临时提案公告》”），除上述增加临时议案外，
原股东大会通知事项不变。
本所律师认为：本次提出临时提案的股东资格和提案程序符合我
国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次会议人员的资格
出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共 1 人，代表股份
网络投票的股东共 465 人，代表股份 69,558,666 股,占公司有表决权
股份总数的 14.5513%。出席本次会议现场会议和参与本次会议网络
投票的股东合计 466 人，代表股份共计 304,033,770 股，占公司有表
决权股份总数的 63.5813%。除股东或股东代理人出席本次会议外，
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参
与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日 2023 年 8 月 7
日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
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公司登记在册的股东，出席本次会议现场会议及参与本次会议网络投
票的股东均有合法股东资格，出席会议现场会议的股东代理人也已取
得委托股东合法有效的授权。
本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网
络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。
四、本次会议审议事项
本次会议审议事项共 28 项，分别为：
技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合
上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
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管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》
议案》
告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
重大资产出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》
能触发的要约收购义务的议案》
一条规定的议案》
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
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备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》
填补措施及相关主体承诺的议案》
资产出售协议的议案》
议（一）的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议的议案》
协议（一）的议案》
协议（二）的议案》
议案》
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补充协议的议案》
买、出售资产情况的议案》
交易相关事宜的议案》
其中，《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信
息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》为逐项审议。
公司本次股东大会审议的各项议案已分别获得公司于 2022 年 4
月 28 日召开第八届董事会第九次会议、2022 年 12 月 28 日召开第八
届董事会第十三次会议、2023 年 6 月 27 日召开第八届董事会第十六
次会议、2023 年 8 月 3 日召开第八届董事会第十七次会议审议通过。
经本所律师核查，本次会议审议事项与《会议通知》、《临时提
案公告》内容相一致，未对《会议通知》、《临时提案公告》未列明
的事项进行审议，会议审议事项符合我国现行法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
五、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果
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本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》、《临时提案公告》中
列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决，并按规定程序进行
清点、监票，当场公布了表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》
规定的时间进行。具体表决结果如下：
术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上
市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。
同意 反对 弃权
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术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》
关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。
同意 反对 弃权
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关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。
同意 反对 弃权
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关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。
同意 反对 弃权
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关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。
同意 反对 弃权
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关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。
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份换股价格
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有限公司股份的处理
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金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权的行权价格
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金选择权安排-宁夏建材收购请求权-有权行使收购请求权的股东
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金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权的提供方
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金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权价格的调整机制
关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。
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金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-现金选择
权的行权价格
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金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-有权行使
现金选择权的股东
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金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-现金选择
权的提供方
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债权人保护的相关安排
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利润归属安排
关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。
同意 反对 弃权
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业务、责任的承继与承接
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格
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术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
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管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》
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案》
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资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
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大资产出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》
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假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》
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能触发的要约收购义务的议案》
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一条规定的议案》
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重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
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大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
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备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
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依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》
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填补措施及相关主体承诺的议案》
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资产出售协议的议案》
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议（一）的议案》
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关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。
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协议（一）的议案》
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协议（二）的议案》
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议案》
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补充协议的议案》
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买、出售资产情况的议案》
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交易相关事宜的议案》
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本次会议审议的议案中，第 28 项议案为普通决议事项，以参加
本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获
得通过；第 1-27 项议案为特殊决议事项，以参加本次会议股东所持
有的有效表决权股份总数的三分之二以上同意获得通过。
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本所律师认为：本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为:公司本次会议的召集、召开程序，提出临
时提案的股东资格和提案程序，出席大会人员、召集人资格及表决程
序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果和形成的会议决议合法有效。
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