上海君澜律师事务所
关于
中曼石油天然气集团股份有限公司
注销部分股票期权、调整行权价格及行权相关事项
之
法律意见书
二〇二三年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
注销部分股票期权、调整行权价格及行权相关事项之
法律意见书
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中曼石油天然气集团股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就中曼石油本次激励计划注销部分股票期权、调整行权价格
及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次注
销、调整及行权”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中曼石油如下保证：中曼石油向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次注销、调整及行权的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次注销、调整及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销、调整及行权之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中曼石油本次注销、调整及行权所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销、调整及行权的批准与授权
曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。
曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》及《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
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曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等议案。
十七次会议审议通过了《关于拟注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚
未行权股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》及《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发
表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销、调整及行权的情况
（一）本次注销的情况
（1）因离职不再符合激励对象资格而注销
本次激励计划首次授予的激励对象中有 12 名激励对象已离职，根据《管理
办法》《激励计划》相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述人员
不再符合激励条件，公司董事会将注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部
股票期权合计 26.95 万份。
（2）因个人层面绩效考核不合格而注销
本次激励计划首次授予的激励对象中，7 名激励对象因第一个行权期个人
层面的绩效考核不合格，不符合行权条件，对应个人层面行权比例为 0%，因此
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根据《激励计划》相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 16.50 万份。
综上，本次合计注销股票期权 43.45 万份，本次注销完成后，本次激励计
划首次授予股票期权的激励对象人数由 155 人调整为 143 人，首次授予的股票
期权数量由 297.20 万份调整为 253.75 万份。
根据公司相关文件的说明，本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次调整的情况
度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 40,000.01 万股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
红利 39,454,220.00 元（含税）。
度利润分配方案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股本 40,000.01 万
股，扣除公司回购专户上持有的股份数量 93,900 股，以 399,906,200 股为基数，
公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发现金红利
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根据《管理办法》及《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”
的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价
格低于股票面值。
因此，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会应对本次激励计划首次授予的股票期权行权价
格进行调整。
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据公司 2021 年度利润分配方案、2022 年半年度利润分配方案及 2022 年
度利润分配方案及上述公式计算得出，调整后的行权价格=15.18 元/股-0.1 元/股
-0.1 元/股-0.25 元/股=14.73 元/股。
公司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划首
次授予股票期权的行权价格进行相应调整，本次调整后，行权价格由 15.18 元/
股调整为 14.73 元/股。
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质
性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的
继续实施。
（三）本次行权的情况
根据《激励计划》及《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定：自首次
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授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量
比例为 50%。本次激励计划的授权日为 2022 年 6 月 20 日，授予的股票期权第
一个等待期已于 2023 年 6 月 19 日届满。
公司激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；
行权条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
的情形；
监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求 经中汇会计师事务所审计
行权期 业绩考核目标 （ 中 汇 会 审 [2023]3672
公司需满足下列两个条件之一：（1）2022 年 号），公司 2022 年归属于上
第一个行
净利润不低于 2.50 亿元；
（2）2022 年原油产 市公司股东的净利润为 5.03
权期
量不低于 38.50 万吨。 亿元，剔除本次及其它员工
注：1. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净 激励计划的股份支付费用影
利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响 响后的数值为 5.13 亿元；
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的数值作为计算依据；2. 上述“原油产量”以公司年度报告 公司 2022 年原油产量完成
的相关数据为准。 43.40 万吨。两个条件均已
达成，满足行权条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
经考核，首次授予的股票期
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
权激励对象中，12 名激励
施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合
对象因离职不再符合激励对
格”、“不合格”四个等级。
象资格；7 名激励对象因个
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
人绩效考核不合格不符合行
绩效评定 A B C D
权条件；其余 136 名激励对
行权比例 100% 80% 0%
象个人绩效考核均满足
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额
度=个人当年计划行权额度×行权比例。
根据公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十七次会议审
议通过的《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》，本次符合条件的股票期权行权数量为 1,186,250 份，符
合条件的行权人数为 136 人，行权价格（调整后）14.73 元/股。
经核查，本所律师认为，本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理
办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整
后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公
司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权
第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和
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授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后
的人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，
本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首
次授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数
量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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