证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2023-036
大连电瓷集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、和《上
市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，发行股票数量预计不超过
费用后将全部用于补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《大连电瓷集团股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国地域广阔，能源分布不均情况明显，西部和北部地区能源充沛但需求较低，
东南部沿海地区需求巨大但能源有限。为解决这一问题，我国提出“西电东输”
“北
电南送”战略，其中特高压输电成为其中重要的一环。特高压输电具有输送距离远、
容量大、损耗低和效率高等技术优势。被誉为“电力高速公路”的特高压输电线路，
能够显著提高电网输送能力、降低电能损耗、降低土地资源占用率。
随着我国进入“十四五”阶段，为全力推进“碳达峰、碳中和”的能源优化战
略，以及应对国内外不利因素给我国经济造成的影响，国家重点加大了在包括电力、
特高压、新能源等在内的新基建领域投入，为电力电工装备行业的发展提供了基础
政策利好。根据“十四五”期间规划，国家电网将建设特高压工程“24 交 14 直”，
涉及线路 3 万余千米，变电换流容量 3.4 亿千伏安，总投资约 3,800 亿元，较“十
三五”特高压投资 2,800 亿元大幅增长 35.7%，我国特高压工程有望迎来新一轮建
设高峰。
大连电瓷是一家主要从事线路用绝缘子开发、生产、销售的企业。绝缘子是输
电线路中支撑导线、防止电流回地的重要绝缘控件，电压等级越高技术难度和壁垒
越高。最近几年，公司生产的特高压产品占公司整体产能 60%-70%，特高压悬瓷
绝缘子为公司核心产品。在国家电网组织的特高压瓷绝缘子招标中，公司产品竞争
优势较为显著，市场占有率较高。另外，大连电瓷出口历史至今已达 60 余年，在
国际市场享有良好的声誉，公司国际营销网络较为健全，在国际市场公司产品应用
于近百个国家地区，现与三十余个国家和地区有稳定的销售业务。公司技术力量雄
厚，拥有较强的技术开发能力和自主知识产权，在结构设计、材料开发、工艺改进、
材料性能分析及高压试验检测等方面均有完备的科研条件，研发项目多次荣获国
家级、省级科技进步奖和优秀新产品奖。综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、
资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远健康发
展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续业务开拓和进
一步做强做大提供充足的资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
首先，一方面根据“十四五”期间规划，特高压电网投资将继续保持高位，同
时，西北、西南、东北等新能源重点开发地区，距东部负荷中心长达 1,000-3,000 公
里，为实现长距离能源外送，特高压将成为“十四五”电网重点投资方向，电瓷企
业需要通过技术研发创新和设备升级改造，整合优化内部资源，加强行业竞争力，
确保市场地位。另一方面，公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的
方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也
较长。其次，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账
期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金
实力。再次，随着我国电力建设的发展，直流输电线路电压等级已至±1100kV，交
流输电线路已至 1000kV，绝缘子产品机械强度等级已至 840kN，对绝缘子的性能
可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业
机械化、自动化、智能化程度。最后，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经
验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，这也为企
业国际市场持续开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局
国外营销服务机构，围绕客户实际需求为出发点，采取合理布局，夯实现有巴基斯
坦、韩国、印度尼西亚、缅甸等主要市场，同时开拓新客户，新市场，确保市场健
康稳定发展，真正实现走出去的发展战略。
公司作为国内最大高压线路瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方
电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路
瓷绝缘子、复合绝缘子、电站用瓷、复合绝缘子等产品，经过多年的发展，在相关
特高压细分市场均具有较强竞争力。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在特
高压细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更
多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产
品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资
产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗
风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发
展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技
术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营
及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，
努力确保营业收入稳步增长。
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财
务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的
资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整
体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负
债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险
能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能
力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东锐奇技术和公司实际控
制人应坚先生。本次发行前，锐奇技术持有大连电瓷 85,080,000 股，持股比例
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人公司控股股东锐奇技
术和应坚先生，发行对象以现金认购本次发行的 A 股股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.0454 元/股，定价基准日为发行人审
议本次向特定对象发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日甲方股票交易均价的 80%。如果甲方股票在定价基准日至本次向特定对象
发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律、法规、规
章及规范性文件的相关规定，召开董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及
中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并待公司股东大会
审议。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法
律法规的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：具备健全且运行良好
的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；经国务院批准的国务
院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定
（1）本次发行对象为公司控股股东锐奇技术和公司实际控制人应坚先生，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定；
（3）本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起
十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定；
（4）公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条
的规定；
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八
十七条的规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，
董事会决议及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证
监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定地发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披
露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会对本次发行相关事项进行审议，股东将对公司本次向特
定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次
向特定对象发行股票相关事项作出决议，关联股东将回避表决，必须经出席会议
的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 12 月 31 日实施完成（该完成
时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，不构成对本次向特
定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册并
实际发行完成时间为准。
（4）假设本次向特定对象发行的价格为 7.0454 元/股；假设本次发行数量为
总股本为 46,734.32 万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，
不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实
际发行股份数为准。
（5）不考虑发行费用影响，假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总
额为 20,000.00 万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 18,072.04 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,063.41 万元，2022 年末归属
于母公司所有者的权益为 151,210.58 万元。假设 2023 年归属于母公司所有者的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在 2022 年的基础
上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。
（7）2023 年 5 月，公司回购注销的限制性股票的数量为 4.8 万股。
（8）在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于公司 2022 年度
报告中 2022 年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益情况，未考虑除募集资
金、净利润、现金分红、限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。
（9）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了 2023 年度不同净利润增长假设条件下本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
项目
股本（万股） 43,939.12 43,934.32 46,734.32
情形 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,072.04 16,264.84 16,264.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.37
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
股）
加权平均净资产收益率 12.67% 11.80% 11.80%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
后）
情形 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,072.04 18,072.04 18,072.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.41
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
股）
加权平均净资产收益率 12.67% 13.02% 13.02%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
后）
情形 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,072.04 19,879.25 19,879.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.45
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
股）
加权平均净资产收益率 12.67% 14.23% 14.23%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
后）
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利润
未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定
幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财
务指标）存在被摊薄的风险。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见《大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”部分。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资
金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进
一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持
不变。
（五）对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董
事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的
使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的
基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监
会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公
司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分
配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整
原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东
的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的
风险。
（六）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（6）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
公司的控股股东锐奇技术、实际控制人应坚根据中国证监会相关规定，就保障
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“（1）本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本企业/本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管机
构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足、该等
规定的，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
八、论证分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东
利益。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
