江苏新苏律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
法律意见书
地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011
电话：0512-67010501 传真：0512-67010500
二〇二三年八月
江苏新苏律师事务所 法律意见书
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释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有的含义如下：
宝丽迪、公司、本公司、上
指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
市公司
本（次）激励计划、本（次） 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
股权激励计划 激励计划
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
股票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》 指
号——业务办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所
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江苏新苏律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“宝丽迪”）的委托，担任宝丽迪2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项中国
法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《苏州宝丽迪材料科技股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实进
行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
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具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及其他中介
机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所
对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行股权激励的主体资格和条件
（一）公司是依法设立、合法存续且股份在深交所上市的股份有限公司
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根据中国证监会下发的证监许可〔2020〕2395号《关于同意苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司首次向社会公众发
行人民币普通股股票不超过1,800万股，公司股票于2020年11月5日在深圳证券交
易所创业板上市，股票简称为“宝丽迪”，股票代码为“300905”。
宝丽迪现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为9132050774394
名称 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 苏州市相城区北桥街道徐家观路29号
法定代表人 徐毅明
注册资本 14400万元整
成立日期 2002年12月13日
营业期限 2002年12月13日至无固定期限
经营范围 一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；
新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续
的于深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司不存在依据现行有效的法律、法
规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10617
号《审计报告》、公司提供的《激励计划（草案）》、宝丽迪公告文件及宝丽迪
出具的书面说明，宝丽迪不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的
下述情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，宝丽迪系依法设立、有效存续且股份在深交所上
市的股份有限公司，不存在依照相关法律及《公司章程》的规定需予以终止、解
散的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，宝丽迪具备实
施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，宝丽迪于2023年8月14日召开第二届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对该《激励计划（草案）》进行如下核
查：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的为“为了进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计
划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
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定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干，不含外部董事、独立董事、监事。对符合本
激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为165人，包括：董事、高级管理人
员；中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象不包括独立
董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。获授
预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授
予的标准确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前
公司将通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，上述激励对象中，董事、高级管理人员系已经股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象在公司授予限制性股票时和激励计划规定的
考核期内与公司或其全资子公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。激励对象不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的
确定依据和范围，符合《上市规则》第8.4.2条及《管理办法》第八条、第九条第
（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量及分配
经本所律师查验，《激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计划采
用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A
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股普通股股票。公司拟向激励对象授予不超过527.20万股的限制性股票，占本激
励计划草案公告时公司股本总额17,629.98万股的2.99%，其中首次授予499.20万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额17,629.98万股的2.83%，占本次授予
权益总额的94.69%；预留28.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，公司将按照相关规定
及时准确披露。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的20%，本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票，累计均不超过公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划
序 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 公告时股本总
号 票总数的比例（%）
（万股） 额的比例（%）
董事
总经理
董事
副总经理
副总经理
董事会秘书
小计 162.00 30.73 0.92
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（158 人）
首次授予合计（165 人） 499.20 94.69 2.83
预留部分 28.00 5.31 0.16
合 计 527.20 100.00 2.99
注：上表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
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经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五章规定的有关限制性股票的股
票种类、来源、数量及分配的内容，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十二条、第十五条，《上市规则》第8.4.5条以及《自律监管指南第1号》
第二节第二条第（四）款第4项、第5项的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工
作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定的
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授 40%
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予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次
授予部分一致；若预留部分在2024年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属
期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，经本所律师核查，《激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，前述规定符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、《上市规则》第8.4.6条及《自
律监管指南第1号》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格为每股8.94元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.94元的价
格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价
格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即8.66元/股。
（二）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公
司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的50%，即8.94元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
相同。
经本所律师核查，公司《激励计划（草案）》第七章明确规定了限制性股票
的授予价格以及授予价格的确定方法，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
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（六）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
本次激励计划考核年度为2023—2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（A）（以 2022 年净利润为
基数，不考虑公司实施股权激励的股份支
归属期 对应考核年度
付对公司当年净利润产生的影响）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 80% 64%
第二个 2024 130% 104%
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第三个 2025 215% 172%
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分考核年度为2024—2025年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所
示：
净利润增长率（A）（以 2022 年净利润为
基数，不考虑公司实施股权激励的股份支
归属期 对应考核年度
付对公司当年净利润产生的影响）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 130% 104%
第二个 2025 215% 172%
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润
若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
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考核结果 A B C D
个人层面归属比例
（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属
比例（Y）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对业绩考核指标设置的合理性进行
了分析说明。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》第八章明确规定了限制性股票
的授予与归属条件，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第九章明确规定了限制性股票
激励计划生效程序、变更程序和终止程序，以及限制性股票的授予程序、归属程
序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）
项的规定，其程序设置符合《管理办法》第五章和《上市规则》第8.4.6条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师查验，《激励计划（草案）》第十章明确规定了限制性股票激励
计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定，其调整方法和程序的设置符合《管理办法》第四十八条、第五十九条
的规定。
（九）限制性股票的会计处理
经本所律师查验，《激励计划（草案）》第十一章明确规定限制性股票会计
处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营
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业绩的影响等，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
经本所律师查验，《激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司的权利与
义务、激励对象的权利与义务，相关内容符合《管理办法》第九条（十四）项的
规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师查验，《激励计划（草案）》第十三章明确规定公司发生异动的
处理、激励对象个人情况发生变化的处理以及公司与激励对象之间争议或纠纷的
解决机制，包括但不限于公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生
职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划如何执行，本所律师认为，相关内
容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规
及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
三、本次激励计划的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如
下程序：
理办法》，并提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案，并提请召开股东大会审议上述议案。
限制性股票激励计划设定指标的科学性、合理性等相关事项出具独立意见，认为
公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
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激励计划的考核目的。独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并将本次激励
计划的相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
核查意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续稳健
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激
励计划尚需履行如下程序：
务，公示期不少于 10 天；
大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）事宜并完成公告等相关程序。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，宝丽迪已依法履行现
阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划尚需根
据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后
方可实施。
四、本次激励计划激励对象的合法合规性
（一）根据《激励计划（草案）》及宝丽迪确认，本次激励计划的激励对象
为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公
司监事、独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（二）根据《激励计划（草案）》及宝丽迪确认，激励对象不存在《管理办
法》第八条规定不得成为激励对象之如下情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经董事会审议通过后，
在召开股东大会前，公司将在通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 日。除此之外，公司监事会将对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）根据《激励计划（草案）》及宝丽迪承诺，宝丽迪将对内幕信息知情
人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖宝丽迪股票及其衍生品种的情况进行自
查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖宝丽迪股票的，不得成为
激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的不得成为激励对象。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
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《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据宝丽迪出具的书面承诺，宝丽迪将按照相关规定公告与本次股权激励计
划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》《考核管理
办法》、独立董事意见、监事会的核查意见等相关文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，宝丽迪将按照《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第1号》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行后续相
关事项的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励
计划的实施，公司还需按照《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，
持续履行相应信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及宝丽迪出具的书面承诺，公司本次股权激励计
划的激励对象的资金来源系激励对象自筹资金，公司未曾并且将来亦不会为本次
股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对象依本
次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”所述，公司
本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第1号》等有关法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的程序
除尚需履行本法律意见书“三、（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述
程序外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合
法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
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公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认
为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效
激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
监事会认为，本次激励计划的实施将有利于促进公司的持续稳健发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及激励对象名单并经宝丽迪书面说明，本次股权
激励计划的拟激励对象中本次股权激励计划的拟激励对象中龚福明、朱建国系公
司董事。前述关联董事在公司第二届董事会第二十三次会议审议本次股权激励计
划时进行了回避表决。
本所律师认为，公司第二届董事会第二十三次会议审议本次激励计划相关议
案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，该次董事会的审议程序、表决程序等
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
和条件。
理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律法规的规定。
程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》继续
履行相关后续法定程序。
律法规的规定。
需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关
的后续信息披露义务。
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提供财务资助，参与本次激励计划的激励对象的资金来源的规定，符合《管理办
法》的规定。
及规范性文件的情形，符合《管理办法》的规定。
符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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