大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷
大连电瓷集团股份有限公司
DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.
（大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号）
预案
二〇二三年八月
大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
大连电瓷集团股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、
完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
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特别提示
第五届董事会四次会议审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，
并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予
注册的方案为准。
应坚先生，发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2023年8月
价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股
份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会最终准予注册的股份数量为准。
扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
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个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利
分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《大连
电瓷集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。公司分
红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
司新老股东按发行后的股份比例共享。
措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
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三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、大连电瓷、上市公
指 大连电瓷集团股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次向特定对
大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A
象发行、本次向特定对象 指
股股票
发行股票
股东大会 指 大连电瓷集团股份有限公司股东大会
董事会 指 大连电瓷集团股份有限公司董事会
大连电瓷第五届董事会第四次会议决议公告日，即2023
定价基准日 指
年8月15日
大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A
本预案 指
股股票预案
锐奇技术、控股股东 指 杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）
国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司
南方电网、南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/万元
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：大连电瓷集团股份有限公司
英文名称：DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.
法定代表人：应坚
成立日期：2003 年 11 月 25 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：大连电瓷
股票代码：002606
注册资本：43,934.322 万元
注册地址：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号
办公地址：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号
邮政编码：116600
联系电话：0411-84305686
传真号码：0411-84307907
电子信箱：zqb@insulators.cn
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国地域广阔，能源分布不均情况明显，西部和北部地区能源充沛但需求较
低，东南部沿海地区需求巨大但能源有限。为解决这一问题，我国提出“西电东
输”“北电南送”战略，其中特高压输电成为其中重要的一环。特高压输电具有
输送距离远、容量大、损耗低和效率高等技术优势。被誉为“电力高速公路”的
特高压输电线路，能够显著提高电网输送能力、降低电能损耗、降低土地资源占
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用率。
随着我国进入“十四五”阶段，为全力推进“碳达峰、碳中和”的能源优化
战略，以及应对国内外不利因素给我国经济造成的影响，国家重点加大了在包括
电力、特高压、新能源等在内的新基建领域投入，为电力电工装备行业的发展提
供了基础政策利好。根据“十四五”期间规划，国家电网将建设特高压工程“24
交 14 直”，涉及线路 3 万余千米，变电换流容量 3.4 亿千伏安，总投资约 3,800
亿元，较“十三五”特高压投资 2,800 亿元大幅增长 35.7%，我国特高压工程有
望迎来新一轮建设高峰。
大连电瓷是一家主要从事线路用绝缘子开发、生产、销售的企业。绝缘子是
输电线路中支撑导线、防止电流回地的重要绝缘控件，电压等级越高技术难度和
壁垒越高。最近几年，公司生产的特高压产品占公司整体产能的 60%-70%，特高
压悬瓷绝缘子为公司核心产品。在国家电网组织的特高压瓷绝缘子招标中，公司
产品竞争优势较为显著，市场占有率较高。另外，大连电瓷出口历史至今已达 60
余年，在国际市场享有良好的声誉，公司国际营销网络较为健全，在国际市场公
司产品应用于近百个国家地区，现与三十余个国家和地区有稳定的销售业务。公
司技术力量雄厚，拥有较强的技术开发能力和自主知识产权，在结构设计、材料
开发、工艺改进、材料性能分析及高压试验检测等方面均有完备的科研条件，研
发项目多次荣获国家级、省级科技进步奖和优秀新产品奖。综合考虑行业现状、
财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，
为保证公司长远健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实
力，为后续业务开拓和进一步做强做大提供充足的资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
首先，一方面根据“十四五”期间规划，特高压电网投资将继续保持高位，
同时，西北、西南、东北等新能源重点开发地区，距东部负荷中心长达 1,000-3,000
公里，为实现长距离能源外送，特高压将成为“十四五”电网重点投资方向，电
瓷企业需要通过技术研发创新和设备升级改造，整合优化内部资源，加强行业竞
争力，确保市场地位。另一方面，公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统
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一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额较大，生产供货周期长，从而资金回
笼时间也较长。其次，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游
供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有
较强的资金实力。再次，随着我国电力建设的发展，直流输电线路电压等级已至
±1100kV，交流输电线路已至 1000kV，绝缘子产品机械强度等级已至 840kN，
对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研
发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度。最后，根据公司发展战略，利
用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓
展国际市场，这也为企业国际市场持续开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时
俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，围绕客户实际需求为出发点，采取
合理布局，夯实现有巴基斯坦、韩国、印度尼西亚、缅甸等主要市场，同时开拓
新客户，新市场，确保市场健康稳定发展，真正实现走出去的发展战略。
公司作为国内最大高压线路瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南
方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压
线路瓷绝缘子、复合绝缘子、电站用瓷、复合绝缘子等产品，经过多年的发展，
在相关特高压细分市场均具有较强竞争力。随着公司业务规模不断扩张，为稳固
公司在特高压细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融
资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司
还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资
产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和
抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持
续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东锐奇技术和公司实际
控制人应坚先生。本次发行前，锐奇技术持有大连电瓷 85,080,000 股，持股比例
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意
注册决定的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
（2023 年 8 月 15 日），本次向特定对象发行股票价格为 7.0454 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量预计不超过 2,800.00 万股（含本数），发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，其中：发行对象锐奇技术认购
数量预计不超过 1,400.00 万股（含本数）；发行对象应坚认购数量预计不超过
价格计算，发行对象锐奇技术拟认购金额为不超过 10,000.00 万元（含本数），发
行对象应坚拟认购金额为不超过 10,000.00 万元（含本数）。
最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限
将作相应调整。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
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件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人
的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人的认购金额
由适格认购人共同协商确定，协商不成的，按同比例调减。
（五）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起
（六）募集资金数量和用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（七）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象锐奇技术为公司控股股东，应坚先生为
公司实际控制人、董事长。根据《上市规则》的规定，本次向特定对象发行股票
事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可
意见及独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回
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避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将
进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次股票发行前，应坚直接及通过锐奇技术间接合计控制公司 24.63%的表
决权，为公司的实际控制人。按本次股票发行 2,800.00 万股上限计算，发行完成
后，应坚直接及通过锐奇技术间接合计控制公司 29.15%表决权，应坚仍为公司
的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）本次发行已获得的批准
定对象发行方案及相关议案。
（二）本次发行尚需获得的批准
会同意注册批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）
类别 基本情况
企业名称 杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江众能投资发展有限公司（委派代表：应坚）
出资额 73618.2741万元人民币
成立日期 2018年12月12日
注册地址 浙江省杭州市拱墅区和睦院18幢A区1401室-16
营业期限 2018年12月12日至长期
统一社会信用代码 91330105MA2CG3W86B
信息技术、计算机软硬件、新能源技术、环保技术的技术开发、
经营范围 技术咨询、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
锐奇技术股权关系及控制关系如下图所示：
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截至本预案出具之日，锐奇技术持有大连电瓷 85,080,000 股，持股比例
份，未实际对外开展业务。
单位：万元
项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 73,711.90 73,730.33
负债总额 112.09 112.09
所有者权益总额 73,599.82 73,618.25
营业收入 - -
投资收益 - 930.71
利润总额 -18.43 194.71
净利润 -18.43 194.71
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具之日，锐奇技术及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
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纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（1）同业竞争
本次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与
锐奇技术之间不会因本次向特定对象发行股票而产生同业竞争。
（2）关联交易
本次发行过程中，锐奇技术为公司的控股股东，公司向锐奇技术发行股票构
成关联交易。对此，公司将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信
息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护
上市公司及中小股东的利益。
除此之外，本次发行完成后，锐奇技术及其下属企业与公司不因本次发行产
生新的关联交易。若公司与锐奇技术及其下属企业未来发生关联交易，将履行相
关审批程序及信息披露义务。
情况
本次发行预案披露前 24 个月内，锐奇技术与公司之间不存在重大交易。
锐奇技术承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在接受公司保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；
不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
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（二）应坚
类别 基本情况
姓名 应坚
曾用名 无
身份证号 3301031961********
国籍 中国
住所 杭州市下城区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
应坚先生为公司实际控制人，其任职情况如下：1996 年 3 月至 2022 年 4 月，
任职于浙江德邻联合工程有限公司，先后任总经理、执行董事等职务；2012 年 4
月至 2022 年 3 月，任德邻联合（浙江）科技发展有限公司执行董事、总经理；
至 2019 年 7 月任浙江国能投资管理有限公司执行董事、总经理；2014 年 7 月至
今，任杭州德联投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015 年 7 月至
年 10 月至今，任浙江讯飚信息技术有限公司执行董事、总经理；2018 年 12 月
至今，任宁波讯掣电子科技有限公司执行董事、总经理，任杭州锐奇信息技术合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019 年 4 月至今，任大连电瓷董事长。
截至本预案出具之日，除直接及通过锐奇技术间接合计控制大连电瓷 24.63%
的表决权外，应坚控制的核心企业情况如下：
注册资本 直接持
公司名称 经营范围
（万元） 股比例
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
浙江众能投资 等金融服务）；新能源技术、环保技术的技术研发、技
发展有限公司 术服务、技术咨询；工程管理、工程咨询；建筑工程、
电力工程的设计、施工；合同能源管理；机械设备、建
筑材料销售；货物及技术的进出口；其他无需报经审
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批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬件、能源
技术、节能技术、物联网技术、网络设备的技术开发、
技术咨询、技术服务、成果转让：电子产品（除电子出
版物）、电力设备、通信设备、计算机软硬件、网络设
浙江讯飚信息 备的批发、零售：通信系统工程、计算机系统工程、环
技术有限公司 境保护工程、市政工程、建筑工程、交通工程的设计、
施工（凭资质证书经营）：工程监理：建设工程项目咨
询：工程造价咨询：工程招标代理：工程项目管理（以
上经营范围凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品、电力设备、通信设备、新能源技术、节能技
术、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成
浙江讯飚信 果转让；电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬
宁波讯掣电子 息技术有限 件、网络设备的批发、零售；建筑工程施工；通信系统
科技有限公司 公司直接持 工程、园林绿化工程、市政工程、交通工程的设计、施
股100% 工；工程监理；建设工程项目咨询；工程造价咨询；工
程招标代理；工程项目管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州德联投资 服务：建设项目管理，投资管理、投资咨询（除证券、
管理合伙企业 500 76% 期货、基金），经济信息咨询（除商品中介），企业管
（有限合伙） 理咨询；其他无需报经审批的合法项目
应坚最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
公司本次发行完成后，公司与应坚及其关联方之间不存在因本次发行新增同
业竞争和关联交易的情形。
情况
本次发行预案披露前 24 个月内，应坚与公司之间不存在重大交易。
应坚先生承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资
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金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在接受公司保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；
不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
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第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
象发行股票认购协议》。前述协议内容概要如下：
二、附生效条件的股份认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：大连电瓷集团股份有限公司
乙方（认购人）：锐奇技术、应坚
签订日期：2023 年 8 月 14 日
（二）认购方式、认购价格、支付方式
本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.0454 元/股，定价基准日为发行人
审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
定对象发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行股票数量预计不超过 2,800.00 万股（含本数），发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，其中：发行对象锐奇技术认购
数量预计不超过 1,400.00 万股（含本数），发行对象应坚认购数量预计不超过
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价格计算，发行对象锐奇技术拟认购金额为不超过 10,000.00 万元（含本数），发
行对象应坚拟认购金额为不超过 10,000.00 万元（含本数）。
最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限
将作相应调整。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人
的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人的认购金额
由适格认购人共同协商确定，协商不成的，按同比例调减。
乙方根据协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主
承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时
间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（三）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 18 个月，即乙方认购本次发行
的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
乙方基于本次向特定对象发行股票所取得的股票因公司派息、送股、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
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（四）生效条件和生效时间
本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
协议的相关内容；
会同意注册的批复。
（五）违约责任
声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔
偿责任。
如乙方未能按照本协议约定在甲方发出的付款通知所载明的付款期限内支付股
份认购款，每逾期一天，乙方应按其逾期未认购部分金额向甲方支付万分之五/
日的违约金。
若乙方单方提出解除或终止本协议，或乙方在深圳证券交易所审核批复的有
效期内放弃认购或未能足额认购的，乙方应按本协议认购款总额的百分之五向甲
方支付违约金。
因国家有权部门未能批准/同意注册等原因，导致本次发行方案全部或部分不能
实施，不视为任何一方违约。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
首先，一方面根据“十四五”期间规划，特高压电网投资将继续保持高位，
同时，西北、西南、东北等新能源重点开发地区，距东部负荷中心长达 1,000-3,000
公里，为实现长距离能源外送，特高压将成为“十四五”电网重点投资方向，电
瓷企业需要通过技术研发创新和设备升级改造，整合优化内部资源，加强行业竞
争力，确保市场地位。另一方面，公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统
一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金
回笼时间也较长。其次，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上
游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业
有较强的资金实力。再次，随着我国电力建设的发展，直流输电线路电压等级已
至±1,100kV，交流输电线路已至 1,000kV，绝缘子产品机械强度等级已至 840kN，
对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研
发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度。最后，根据公司发展战略，利
用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓
展国际市场，这也为企业国际市场持续开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时
俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，围绕客户实际需求为出发点，采取
合理布局，夯实现有巴基斯坦、韩国、印度尼西亚、缅甸等主要市场，同时开拓
新客户，新市场，确保市场健康稳定发展，真正实现走出去的发展战略。
公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、
南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高
压线路瓷绝缘子、复合绝缘子、电站用瓷、复合绝缘子等产品，经过多年的发展，
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在相关特高压细分市场均具有较强竞争力。随着公司业务规模不断扩张，为稳固
公司在特高压细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融
资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司
还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全额用于补充公司流
动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和
经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈
利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司
资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公
司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的
利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，将增强公司的
资金实力，满足业务发展所带来的资金需求，进一步增强公司的研发和经营实力，
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巩固公司在生产工艺、技术方面的行业领先地位，从而提升公司产品的市场占有
率，为迎接行业的增长周期和更大的市场机遇做好准备。通过本次向特定对象发
行，公司还将进一步改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为
公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公
司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务增长带来的
资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持
续发展能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律
法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的
到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提
高公司的核心竞争力，增强公司未来盈利能力，符合全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化
（一）发行后公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整
或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的
相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后对公司章程的修订
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际
情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构的影响
本次股票发行前，应坚直接及通过锐奇技术间接合计控制公司 24.63%的表
决权，为公司的实际控制人。按本次股票发行 2,800.00 万股上限计算，发行完成
后，应坚直接及通过锐奇技术间接合计控制公司 29.15%表决权，应坚仍为公司
的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 10%，符
合《公司法》、
《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不
会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，除已公告的高管人员正常人事变动外，公司无其他对高
管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
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（六）本次发行后对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，本次发行后公
司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，
公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力
将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（一）财务结构变动状况
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司
的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险
的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结
构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于
提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）现金流量变动状况
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，能够缓解
公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司
现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括
或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 30.14%，随着公司业
务的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次向特定对象发行完成后，公司
的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行相关风险的说明
（一）宏观经济波动风险
公司属于输配电设备制造行业（绝缘子避雷器行业），公司生产的绝缘子主
要应用于电网的输配电系统中，电网的建设与宏观经济的景气度有较强的相关性。
目前国内外输配电网建设有所回暖，但仍不能排除未来国际和国内宏观经济下行，
进而导致输配电建设规模的降低，绝缘子市场需求降低的风险。
（二）客户集中风险
我国输配电企业主要为国家电网和南方电网，作为绝缘子供应商，公司的客
户主要集中在国家电网和南方电网及其下属企业。国家电网和南方电网在我国电
网建设及维护中占有主导地位，其采购额对于绝缘子市场规模影响重大。且目前
国家电网和南方电网主要通过招投标方式对绝缘子进行采购，近年来其招标方式
从下属企业组织招标逐渐转为总部集中采购。2020 年度、2021 年度、2022 年度
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及 2023 年 1-6 月，发行人对第一大客户“国家电网有限公司及其附属公司”
（按
同一控制口径）的销售额合计占公司总销售额的比例分别为 53.42%、68.82%、
客户集中风险，如国家电网和南方电网的采购量、招标要求、采购定价政策出现
变化，则可能对公司的收入及利润水平产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司绝缘子主要原材料为金属材料、各种矿物原料、化工材料等，燃料为天
然气；公司原材料成本占营业成本的比重较高，原材料价格变化将对公司经营业
绩的影响较大。随着国家供给侧改革以及环保政策的执行，未来原材料价格存在
上涨压力，进而将对公司的经营业绩产生影响。
（四）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次发行后，上市公司的总股本和归属于母公司的净资产将有所增加。若公
司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）境外市场开拓不利及贸易政策变化的风险
发行人积极布局国外市场，利用多年的出口经验及在海外的良好口碑，努力
成为电瓷行业走出去发展的先行者和国家“一带一路”倡议的实践者。近几年，
发行人抓住前述机遇积极布局国外营销服务机构，开拓新客户、新市场并取得了
积极的成果；2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人国外销售收入
占当期营业总收入的比例分别达到 24.50%、12.08%、9.40%和 11.54%；但当前
国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关
税等进出口相关政策也在不断进行调整，特别是，全球贸易保护主义抬头，部分
国家和地区贸易保护主义政策、关税政策频繁出台，未来国际贸易政策存在一定
的不确定性，如果未来世界经济出现长期性的衰退，或者全球贸易摩擦进一步加
剧，将对发行人境外市场开拓产生不利影响。
（六）审批风险
本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司
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股东大会对本次发行的批准，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核，并取得中
国证监会同意注册决定后方可实施。上述方案能否通过股东大会审议、最终能否
通过深圳证券交易所审核，或者中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在
不确定性。
（七）股票价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、
国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资
的风险。此外，由于公司本次向特定对象发行股票申请需要有关部门审批，且审
批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的
收益，提请投资者关注相关风险。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
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续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
公司的利润分配不得超出累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力；
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方
式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指以下情形：①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项；②公司
未来 12 个月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
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司最近一期经审计净资产 30%的事项。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本
的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关
法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策机制与程序
分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，
独立董事应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。
审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议
利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东大会召开之前和审议利润分配议案时，公司应当充分考虑独立董事、监
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事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系
互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
提供网络投票表决方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可
以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分
红。
（七）调整利润分配政策的条件和决策机制
东的回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者自身
经营状况、外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关
规定。
发表意见后提交公司股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配的监督约束机制
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事
应对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向
股东大会做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
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到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
金 1,845.24 万元，其余未分配利润结转下年，不送红股，不转增股份。该利润分
配方案已实施完毕。
现金 1,581.81 万元，其余未分配利润结转下年，不送红股，不转增股份。该利润
分配方案已实施完毕。
合计派发现金 1,096.59 万元，其余未分配利润结转下年，不送红股，不转增股份。
该利润分配方案已实施完毕。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属于
现金分红金额（含
分红年度 中归属于上市公司 上市公司股东的净利
税）
股东的净利润 润的比率（%）
最近三年累计现金分红（含税）合计 45,236,354.66
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 443,388,890.59
近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 10.20%
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三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司第五届董事会第四次
会议审议通过了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，关于公司未来三年
股东回报规划的具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来经营情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性
安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，既要重视对
投资者稳定的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时还要充分考
虑公司的实际经营情况和可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过
程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司具备现金分红条件的，公司未来三年将优先采取现金分红方式
分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不
得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配条件和比例
大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提下述出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形：①公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备、建筑物累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产 50%的事项；②公司未来 12 个月内单项对外投资、收购资产或者购买设备、
建筑物累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本
的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关
法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
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公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（三）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策机制与程序
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报计划。
分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，
独立董事应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。
审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议
利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关
系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于提供网络投票表决方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）未分配利润的使用原则
大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可
以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分
红。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
东的回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者自身
经营状况、外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关
规定。
发表意见后提交公司股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配的监督约束机制
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事
应对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向
股东大会做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
以偿还其占用的资金。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本公司《章程》规
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定执行；本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并
实施，修订时亦同。”
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第七节 本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影
响填补措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司
就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊
薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，不构成对本次向特定
对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册并实
际发行完成时间为准。
总股本为 46,734.32 万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，
不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实
际发行股份数为准。
为 20,000.00 万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
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经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,063.41 万元，2022 年末归属于
母公司所有者的权益为 151,210.58 万元。假设 2023 年归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在 2022 年的基础上
按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。
告中 2022 年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益情况，未考虑除募集资金、
净利润、现金分红、限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。
标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2023 年度不同净利润增长假设条件下本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
项目
股本（万股） 43,939.12 43,934.32 46,734.32
情形 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,072.04 16,264.84 16,264.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.37
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
股）
加权平均净资产收益率 12.67% 11.80% 11.80%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
后）
情形 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
上年持平
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归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,072.04 18,072.04 18,072.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.41
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
股）
加权平均净资产收益率 12.67% 13.02% 13.02%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
后）
情形 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,072.04 19,879.25 19,879.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.45
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
股）
加权平均净资产收益率 12.67% 14.23% 14.23%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
后）
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，
但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利润未能
产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度
的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指
标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资
金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进
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一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持
不变。
五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承
诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资
金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的
基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
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（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程
的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公
司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保
护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
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施的执行情况相挂钩；
况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东锐奇技术、实际控制人应坚根据中国证监会相关规定，就保
障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足、该
等规定的，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司
二〇二三年八月十五日
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