股票代码：600255 证券简称：鑫科材料
安徽鑫科新材料股份有限公司
ANHUI XINKE NEW MATERITALS CO.,LTD
分析报告
二〇二三年八月
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”） 是在上
海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，优化公司资本结构、
降低资产负债率，提升公司抗风险能力，公司拟向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还
银行贷款和补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分
析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽鑫科新材料股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近年来，我国发布多项政策支持高端铜材等新材料行业发展。《有色金属工
业发展规划（2016-2020 年）》
《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金
属工业调结构促转型增效益的指导意见》《战略性新兴产业重点产品和服务指导
《“十四五”原材料工业发
展规划（2021-2025 年）》等多项政策支持铜加工行业的稳定发展，并鼓励铜加
工产品结构优化，为行业内的企业发展提供了最直接的政策保障。
从精铜消费看，根据中国有色金属工业协会数据，我国已连续多年成为全球
最大精铜消费国。即使受到疫情因素影响，但精铜消费依然保持了较快增速。2022
年，我国精铜表观消费量为 1,468.4 万吨，同比增长 5.9%，占全球精铜消费量
的 56.3%。同期，许多国家的精铜消费量出现了下滑，但是我国精铜消费仍旧保
持较快长，成为推动全球精铜消费增长的主要力量。伴随全球电子信息产业、新
能源汽车、航空航天等新兴产业的高速发展，高端铜带材需求正不断扩大，公司
所处行业面临良好的发展机遇。
续稳步扩张。公司广西基地已于 2022 年 12 月正式投产，铜陵鑫科表面处理项目
第一条产线已投入使用，江西鑫科电子材料项目正在建设之中，无锡鑫谷和搬迁
项目的设备调试和恢复生产正在有序推进。预计到 2023 年末，公司铜及铜合金
板带材产能由 2022 年的 5 万吨扩大至 8 万吨。
随着公司各类产线不断投产，公司的生产能力和竞争优势得到持续增强，有
助于提升公司各类产品市场占有率，打造有效的规模优势。公司产能的持续扩张，
使得公司营运资金需求不断上升。目前，公司主要采用的银行信贷融资手段已较
难满足公司经营需求，在一定程度上制约了公司的未来发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
续稳步扩张。公司产业基地将由原来的芜湖、无锡两地，扩张到安徽芜湖、江苏
无锡、广西崇左、江西鹰潭、安徽铜陵五地。随着公司产能的持续扩张，公司营
运资金需求不断上升。通过本次向特定对象发行股票，公司可进一步充实资本，
增加营运资金，满足公司业务发展需要。
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。公司本次向特定对象发行股票，可以
偿还银行贷款有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，
提升公司抗风险能力。
二、本次发行股票品种选择及发行的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
近年来，为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，
公司还通过银行借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供了有力支持。2023
年 3 月末，公司短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债合计金额为
构，降低资产负债率，提升财务稳健性水平，提高市场竞争力。
近年来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步
扩张。公司产业基地将由原来的芜湖、无锡两地，扩张到安徽芜湖、江苏无锡、
广西崇左、江西鹰潭、安徽铜陵五地。随着公司产能的持续扩张，公司营运资金
需求不断上升。通过本次向特定对象发行股票，公司一方面可以充实资本，增加
营运资金，满足公司业务发展需要，另一方面也可以优化资产负债结构，降低财
务成本。
本次发行认购对象为四川融鑫。截至本报告公告日，公司股东四川融鑫直接
持有公司 9.80%的股份，为公司控股股东。按照本次向特定对象发行股票方案，
本次发行完成后，四川融鑫持股比例将会上升，表明了控股股东对公司发展的支
持和对公司未来前景的信心，树立公司良好的资本市场形象。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行的发行对象为四川融鑫，发行对象以现金方式认购，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律
法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对
象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承
担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次向
特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第六次会议
审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。股东大会审议通过后，需获得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。相关文件均在上海证券交易所网站
及指定的信息披露媒体披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行
定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价
的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。截至本论证分
析报告出具日，公司不存在下列情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。公司的募集资
金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第八次会议及第
九届监事会第六次会议审议通过，相关议案尚需获得公司股东大会审议通过。本
次发行相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核
通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强
公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全
体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），为保障中小投资者利
益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现
取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等
诸多因素，存在一定不确定性。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利
变化；
（2）为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对
象发行于 2023 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以经
中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本
次向特定对象发行数量不超过 223,463,687 股（含本数），募集资金总额不超过
数量和募集资金以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量和募集金
额为准；
（4）根据公司 2022 年度审计报告，公司 2022 年度归属于母公司所有者的
净利润为 9,771.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
（5）假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与 2022 年度持平；（2）较
（ 6 ） 在 预测 公 司 发行 后 总 股 本时 ， 以 本次 向 特 定 对象 发 行 前总 股 本
因素导致股本发生变化；
（7）假设公司 2023 年度不存在股权稀释的事项。
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响如下：
项目 未考虑本次发
/2022.12.31 考虑本次发行
行
期末总股本（股） 1,805,987,355 1,806,146,955 2,029,610,642
本次募集资金总额（万元） 40,000.00
本次发行数量（股） 223,463,687
项目 未考虑本次发
/2022.12.31 考虑本次发行
行
预计完成时间 2023 年 12 月底
情况 1：2023 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润较 2022 年度保持不变
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,771.27 9,771.27 9,771.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 7.44% 6.71% 6.71%
扣除非经常损益后的加权平均净资产
收益率
情况 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,771.27 10,748.40 10,748.40
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 7.44% 7.35% 7.35%
扣除非经常损益后的加权平均净资产
收益率
情况 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,771.27 8,794.15 8,794.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
项目 未考虑本次发
/2022.12.31 考虑本次发行
行
加权平均净资产收益率 7.44% 6.06% 6.06%
扣除非经常损益后的加权平均净资产
收益率
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以
提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，根据上述测算，从而导
致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报
的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低负债规模，
减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，
本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，
提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公
司及公司全体股东的利益。
关于本次发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见《安徽鑫科新材料
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补
充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，
从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极
实施公司发展战略，培育产品竞争优势，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产
经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革
新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，加强预算管
控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步
提高公司运营质量和盈利能力。
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股
东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适
应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。
各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取
广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公
司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的
合理回报。
（六）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东四川融鑫根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者
造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任；
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会
该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺；
承诺，承诺人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出
具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
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