附件：普华永道就深圳市盐田港股份有限公司对审核问询函与盐田三期财务资料相
关问题所做回复的专项意见
问题一、申请文件显示：(1)本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司(以下
简称港口运营公司)利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司(以下简
称盐田三期)35%股权形成的投资收益；盐田三期与深圳盐田西港区码头有限公司
(以下简称西港区码头)、盐田国际集装箱码头有限公司(以下简称盐田国际)、盐田
港东区国际集装箱码头有限公司(以下简称东区公司)约定由盐田国际负责统一经营
管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相
关运营收支,分配比例的计算依据基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等指
标协商确定；(2)报告期内，盐田三期相关营业收入、营业成本、销售费用、管理费
用、研发费用、其他收益、营业外收支等系根据统筹经营合同约定的比例计算分配
得来；(3)本次交易评估预测期为 2023 年至 2030 年，预测期的确定基于东区公司
码头的投产情况，东区公司码头预计于 2025 年开始陆续投产，在统筹经营模式下
参与整个港区吞吐量及相关运营收支分配，导致盐田三期等港区其他运营方的分配
比例有所下降，直至 2030 年达到稳定经营状态后分配比例不再变化，因此本次交
易业绩承诺期中 2025 年预测吞吐量、营业收入有所下降；(4)税务机关确认的分配
比例同盐田三期与盐田国际、西港区码头公司的分配基准存在差异。
请上市公司补充披露：(1)盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞
吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收
入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表
数据的准确性；(2)统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，
如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整
的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的
调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调
节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险；(3)结合预测期盐田港区产能扩建
规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内
盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产
经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历
史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，
并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响；
(4)税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基
准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请会计师补充说明对
盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性。
-1-
【回复】
一、盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，
涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收
益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性
(一) 盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约
定
盐田港区各码头工程对应的主体及股权结构情况如下：
统筹经营合同约定盐田港区年总吞吐量依据各码头工程的通过能力占盐
田港区所有码头总通过能力的比例进行分配，分配的主要原则如下：
(1) 在盐田港区现有各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配
比例达到固定比例，且该分配比例在后续无新建码头纳入统筹经营
时保持稳定。
-2-
(2) 存在新建码头工程纳入统筹经营时，分配情况可分为以下几个阶
段：
所处阶段 通过能力约定 统筹经营分配比例
新建码头工程部分投产前的 处于建设期的码头工程尚未给盐田港区带来新增
期间(简称“建设期”) 产能，不参与统筹经营分配
根据当年实际投产情
新建码头工程从部分投产至 况(如当年实际投产的 调 整 后 的 通 过 能 力 占
全部投产前的期间(简称“投 泊位数量、堆场面积 盐田港区所有码头总
产期”) 等)对通过能力进行相 通过能力的比例
应调整
新建码头工程从全部投产至 新建码头工程在爬坡
统筹经营合同约定的
完全达产前的期间(简称“爬 期和稳定期的通过能
通过能力占盐田港区
坡期”) 力由盐田港区各方股
所有码头总通过能力
新建码头工程完全达产后的 东经过谈判在统筹经
的比例
期间(简称“稳定期”) 营合同中明确约定
统筹经营合同明确约定了新建码头处于投产期时盐田港区统筹经营分配
比例的调整方式以及其处于爬坡期、稳定期时盐田港区的统筹经营分配
比例，具体合同条款为豁免披露事项。
在盐田港区各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例即为
各码头的稳定期通过能力占比，统筹经营合同约定的盐田港区各码头稳
定期通过能力及具体测算过程、调整情况为豁免披露事项。
(二) 统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有合理性和客观性
统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标包括通过能力以及当
年实际投产的泊位数量、堆场面积等调整参数。
通过能力反映了码头提供集装箱装卸服务的产能，选择通过能力作为统
筹经营分配比例的计算基础具有合理性，各码头工程在不同期间的通过
能力约定如下：
(1) 稳定期：各码头工程在稳定期的通过能力以《关于开展沿海港口码
头通过能力核查工作的通知》(厅水字﹝2004﹞211 号) 和《海港集
装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)等文件为参考，由盐田港区
各方股东经过谈判确定，各码头稳定期通过能力在泊位数量、堆场
面积等均无变化时保持固定。
-3-
(2) 投产期：当年实际投产的泊位数量、堆场面积等为影响码头通过能
力的重要因素，在新建码头工程部分投产(即处于投产期)时根据前
述影响因素对通过能力进行相应调整。
(3) 爬坡期：各码头工程在爬坡期的通过能力由盐田港区各方股东经过
谈判确定。
综上，统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有合理性。
各码头工程的爬坡期和稳定期通过能力已经盐田港区各方股东一致认可，
且在统筹经营合同中已明确约定。此外，在投产期对通过能力进行调整
时选取的当年实际投产的泊位数量、堆场面积等调整参数为根据实际情
况可明确量化的指标。故统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数
指标具有客观性。
(三) 报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目
的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性
报告期内，盐田港区中港区一二期工程(归属盐田国际)、三期工程(归属
盐田三期)、扩建工程(归属盐田三期)、西港区一期和二期工程(归属西港
区码头公司)均已处于稳定期，而东港区工程(归属盐田港东区公司)尚未
建成投产，不参与统筹经营分配，故盐田港区的统筹经营分配比例保持
固定比例。
的计算依据
统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，盐田港区各
方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营
收支。运营收支指盐田港区各方在盐田港区经营所产生的扣除折旧、摊
销、利息(指所有利息支出和资本金账户及贷款专户的利息收入)、所得税
和其他税费(指由政府征收的各项有关土地、房屋和建筑物的税款和费用)
前的利润，但不包括盐田港区各方对外投资的收益或亏损。
的计算过程以及财务报表数据的准确性
根据统筹经营合同约定，报告期内盐田三期营业收入、成本费用、其他
收益、营业外收支等科目金额为盐田港区统筹经营总额按统筹经营分配
比例计算的分得金额与盐田三期其他独立核算金额(如独立核算的折旧、
摊销等)之和，主要为统筹经营分得金额。
-4-
盐田三期依据统筹经营合同中约定的运营收支范围、统筹经营分配比例
核算财务报表数据，在日常的核算中将经营成果进行准确记载，并准确
计算统筹经营分配比例和盐田三期报表科目金额，报告期内盐田三期财
务报表数据准确，对盐田三期财务数据准确性的核查程序参见本回复
“问题一”之“七、请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核
查程序及其有效性”。
二、统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建
码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情
形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、
预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例
调节盐田三期预测期经营业绩的风险
(一) 统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新
建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例
调整的具体情形及不同情形下需履行的程序
新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整
的触发条件。调整统筹经营合同约定比例相关条款需经盐田港区各方董
事会审议通过后，签署合同予以确定。
合同签署
合同名称 合同缔约方 合同签署背景
时间
日 设立，由其股东深圳 已投入运营的中港区一二期工程
港集团与和记盐田代 进行统筹经营，由盐田国际负责
表签字) 统一经营管理
协议》 充协议对 2003 年统筹经营分配
事项进行约定
同补充协议(二)》 尚未建成，待建成投产后纳入)
日 同补充协议(三)》 权转让给和记盐田，西港区码头
公 司 的 控股 股 东 变 更 为和 记 盐
田，盐田港区各方约定将西港区
一 期 和 二期 工 程 纳 入 统筹 经 营
(当时西港区二期工程相关泊位
尚未建成，待建成投产后纳入)
同补充协议(四)》 与盐田港东区公司 成，待建成投产后纳入)
(当时盐田 港东区公
司尚未设立，由其股
东深圳港集团与和记
盐田代表签字)
-5-
在盐田港区现有各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例
达到固定比例，且该分配比例在东港区工程建成投产并纳入统筹经营前
保持稳定。
(二) 盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况
盐田港区最近纳入统筹经营的新建码头工程为西港区二期工程(归属西港
区码头公司)，西港区二期工程包含 3 个集装箱泊位(2016 年 2 月投产 1
个泊位、2018 年 1 月投产 2 个泊位)，上述泊位建成投产后即纳入统筹经
营，其对盐田港区统筹经营分配比例的影响情况如下（2015-2022 年盐
田港区统筹经营具体分配比例为豁免披露事项）：
参与统筹经营分配。
统筹经营分配。西港区二期工程于 2016 年 2 月投产 1 个泊位，使
得当年西港区码头公司的分配比例调增 6.12%，而盐田港区其他码
头工程对应的主体(盐田三期、盐田国际)分配比例有所下降。
区码头公司的分配比例逐步提升。
已处于稳定期，盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例，且该
分配比例在东港区工程建成投产并纳入统筹经营前保持稳定。
(三) 预测期内约定比例发生调整的可能性
评估基准日盐田港区现有码头(包括中港区一二期工程、三期工程、扩建
工程、西港区一期和二期工程码头)均已处于稳定期，现有码头不会对预
测期内统筹经营分配比例产生影响。
预测期内东港区工程(归属盐田港东区公司)将新建 3 个 20 万吨级集装箱
泊位(预计 2025 年投产 2 个泊位、2026 年投产 1 个泊位)，盐田港区各
方已于 2021 年 6 月签署相关合同，明确约定东港区工程处于投产期时盐
田港区统筹经营分配比例的调整方式以及其处于爬坡期、稳定期时盐田
港区的统筹经营分配比例。
-6-
根据本次评估关于东港区工程预计投产时间的假设并结合统筹经营合同
相关约定，东港区工程对预测期内盐田港区统筹经营分配比例的影响情
况如下(预测期评估预测的盐田港区统筹经营具体分配比例为豁免披露事
项)：
预计 2023-2024 年，东港区工程处于建设期，其不参与统筹经营
分配，盐田港区统筹经营分配比例继续保持稳定。
预计 2025-2026 年，东港区工程处于投产期，其部分投产时即参与
统筹经营分配，使得盐田港区其他码头工程对应的主体(盐田三期、
盐田国际、西港区码头公司)分配比例有所下降。统筹经营合同关于
东港区工程处于投产期时盐田港区分配比例的调整方式约定以及评
估预测此期间盐田港区分配比例的具体计算过程为豁免披露事项。
东港区工程全部投产后的第 1 年(预计 2027 年)至第 3 年(预计 2029
年)为爬坡期，爬坡期盐田港东区公司的分配比例逐步提升。统筹经
营合同关于东港区工程三年爬坡期的通过能力约定以及评估预测此
期间盐田港区分配比例的具体计算过程为豁免披露事项。
东港区工程在全部投产后的第 3 年(预计 2029 年)完全达产，预计
从 2030 年起，盐田港区各码头再次全部进入稳定期，盐田港区统
筹经营分配比例再次达到固定比例，且该分配比例在后续无新建码
头纳入统筹经营时保持稳定。
截至本回复出具日，除东港区工程外，预测期内盐田港区无其他规划新
建码头工程。
综上，新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比
例调整的触发条件；盐田港区历史经营期间存在新建码头工程纳入统筹
经营时，分配比例均按照统筹经营合同进行调整；预测期内盐田港区存
在新建码头东港区工程纳入统筹经营，东港区工程对盐田港区统筹经营
分配比例的影响已在统筹经营合同明确约定，不存在通过主观调节约定
比例调节盐田三期预测期的经营业绩的风险。
-7-
三、结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及
具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合
港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达
到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，
是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对
本次交易承诺业绩及评估作价的影响
(一) 预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据
盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，结合预测期盐田港区
的产能扩建情况、盐田三期的统筹经营分配比例变化，按分配比例得出
盐田三期预测期的吞吐量情况。预测期内盐田三期集装箱吞吐量的具体
测算情况如下：
单位：万标箱
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
盐田港区集装箱吞吐量预测 1,357.29 1,320.90 1,334.11 1,387.47 1,456.85
盐田港区集装箱吞吐量增长率 - -2.68% 1.00% 4.00% 5.00%
盐田三期集装箱吞吐量 815.19 793.33 801.27 767.70 731.79
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
盐田港区集装箱吞吐量预测 1,529.69 1,606.17 1,670.42 1,712.18 1,712.18
盐田港区集装箱吞吐量增长率 5.00% 5.00% 4.00% 2.50% -
盐田三期集装箱吞吐量 768.38 779.48 784.11 803.71 803.71
注：表中 2022 年的相关数据为 2022 年 1-10 月实际数据与 2022 年 11-12 月预测数据
的合计情况。
情况，盐田港区产能未发生变化。2025 年之后，随着东港区工程的投产，
盐田港区产能及盐田三期的统筹经营分配比例将发生变化。
东港区工程项目拟新建 3 个 20 万吨级集装箱泊位，设计通过能力为 300
万标箱/年，项目的地基处理、码头护岸及疏浚工程于 2022 年正式开工，
预计 2025 年投产 2 个泊位、2026 年投产 1 个泊位。
深圳市政府高度重视东港区工程的建设进展，深圳市交通局于 2022 年 8
月发布《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》，规划指出盐田港东作业
区是深圳港进一步巩固提升华南地区超大型船舶首选港地位的重要战略
资源，要求加快盐田港东作业区建设。截至本回复出具日，东港区工程
正在根据深圳市政府的指示加速推进建设。
内外经济形势及 2022 年底至 2023 年初盐田港区的集装箱吞吐量情况，
盐田港区全年预测吞吐量较 2022 年有所下降；2024 年考虑全球经济逐
步复苏，盐田港区全年预测集装箱吞吐量较 2023 年略微上涨 1%。
-8-
不再发生变化。考虑 2025 年、2026 年东港区工程逐步投产，盐田港区
的整体产能扩大，拟新增多条国际航线，逐步带来增量收益，预计盐田
港区集装箱吞吐量将稳定提升；2030 年，随着东港区工程稳定运营，预
计盐田港区集装箱吞吐量将达到稳定。
统筹经营模式下，盐田三期的集装箱吞吐量为盐田港区总吞吐量按约定
的比例分配得来。2022 年 11-12 月、2023 年、2024 年，盐田三期的统
筹经营分配比例保持不变，盐田三期分配的吞吐量随盐田港区吞吐量的
预测情况按比例分配。
比例下降 9.83%，从而导致盐田三期分配的集装箱吞吐量有所下降；
进一步下降 3.29%，但随着盐田港区集装箱总吞吐量的增长，盐田三期
所分配的集装箱吞吐量有所增长。
变化，盐田港区集装箱吞吐量预计将进入稳定期，盐田三期分配的集装
箱吞吐量亦保持稳定。
(二) 对比盐田港区其他码头历史投产经营情况，东港区工程在尚未达到稳定
运营的状态下参与分配与历史情况相符，不存在提前参与分配的情形，
未损害盐田三期及上市公司利益
运业综合服务能力、落实政府重要发展规划的需要
(1) 建设东港区工程是适应超大型集装箱船靠泊数量增长的需要
随着集装箱运输市场竞争的日趋激烈，为追求规模经济效益，全球
集装箱运输不断向船舶大型化、航商联营化、航线轴心化加速发展。
本次东港区工程将新建 3 个 20 万吨级集装箱泊位，其将进一步提
升盐田港区未来多艘超大型船舶同时靠泊的服务能力和服务水平。
建设东港区工程是盐田港区适应超大型集装箱船靠泊数量增长的需
要。
(2) 建设东港区工程是增强盐田港区现代航运业综合服务能力的需要
东港区工程投产后盐田港区产能新增约 300 万标箱/年，堆场面积
新增超过 120 万平方米，进一步扩大了盐田港区的经营规模，可满
足珠江三角洲地区乃至华南地区不断增长的集装箱吞吐量需求，增
强盐田港区现代航运业综合服务能力。建设东港区工程是增强盐田
港区现代航运业综合服务能力的需要。
-9-
(3) 建设东港区工程是落实政府重要发展规划的需要
东港区工程项目已纳入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《粤港澳大湾区发展规划
纲要》《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》等多项政府规划。
各级政府高度重视东港区工程的建设进展，建设东港区工程是落实
政府重要发展规划的需要。
体投资金额大、投资周期长
东港区工程项目的建设主体为盐田港东区公司，由深圳港集团与和记盐
田各持股 50%。盐田港东区公司负责项目建设管理，包括但不限于报批
报建、建设项目的安全、质量、进度、投资和验收等。盐田港东区公司
由深圳港集团投资而未选择股份公司，主要考虑：①项目前期投资金额
较大(项目总投资金额超过 100 亿元)，股份公司资金有限若用于投资建设
该项目将占用大量资金一定程度上影响股份公司的业绩；②项目前期围
填海、立项、报批等工作较为繁琐，且周期较长，盐田港区三期工程和
扩建工程前期相关工作亦均由深圳港集团完成，其相比股份公司更熟悉
相关流程，效率更高，更利于项目的推进。
况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益
东港区工程将新建 3 个 20 万吨级集装箱泊位，预计 2025 年投产 2 个泊
位、2026 年投产 1 个泊位。2025 年至 2026 年为东港区工程的投产期，
的稳定期。
盐田港区业务机会充足，在统筹经营模式下，东港区工程在投产期即可
立刻参与运营、实现收入，享有统筹经营的业绩分配。考虑 2025 年 2 个
泊位投产，东港区工程开始参与统筹经营比例的分配，2026 年 3 个泊位
全部投产，东港区工程的分配比例有所上升；2027 年至 2029 年东港区
工程进入爬坡期，其分配比例逐年上升；2030 年及以后，东港区工程进
入稳定期，其分配比例不再发生变化。
对比盐田港区其他码头历史投产经营情况及统筹经营比例的变化情况(历
史情况具体参见本回复“问题一”之“二、(二)盐田港区历史经营期间分
配比例的调整情况”)，预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状
态下参与统筹经营分配与历史情况相符。
综上，东港区工程的建设意义重大，本次交易已考虑了其对盐田三期及
盐田港区的影响，盐田港东区公司不存在提前参与统筹经营分配的情形；
东港区工程的建设对盐田三期的影响已在本次评估作价中体现，未损害
盐田三期及上市公司利益。
- 10 -
(三) 参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响
假设东港区工程泊位建设进度未达预期，盐田港东区公司参与统筹经营
分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间将相应延后，对本次交
易承诺业绩的具体影响如下：
单位：万元
承诺
投产进度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 至 2025 年 至 2026 年
净利润
合计 合计
按计划
金额 169,819.37 177,987.84 172,408.49 167,632.64 520,215.70 518,028.97
投产
延后半年 金额 169,819.37 177,987.84 181,030.40 166,578.63 528,837.61 525,596.88
投产 差异率 0.00% 0.00% 5.00% -0.63% 1.66% 1.46%
延后 1 年 金额 169,819.37 177,987.84 184,002.68 180,080.58 531,809.89 542,071.10
投产 差异率 0.00% 0.00% 6.72% 7.43% 2.23% 4.64%
延后 2 年 金额 169,819.37 177,987.84 184,002.68 192,069.92 531,809.89 554,060.45
投产 差异率 0.00% 0.00% 6.72% 14.58% 2.23% 6.96%
参与统筹经营分配的时间延后，则预测期内盐田三期 2025 年、2026 年
的统筹经营比例提高，对应年度盐田三期分配的收入、净利润均有所增
加，因此业绩承诺期内的净利润总额也小幅提升。假设东港区码头泊位
延后半年、延后 1 年、延后 2 年投产，盐田三期业绩承诺期(2023 年至
情况高出 1.46%、4.64%、6.96%。整体来看，盐田港东区公司参与分配
时间变化对盐田三期的业绩承诺影响较小。
盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态
的时间延后，对本次交易评估作价的具体影响如下：
单位：万元
盐田三期 港口运营公司 港口运营公司 港口运营公司
投产进度
评估值 评估值 评估值差异 评估值差异率
按计划投产 2,742,598.33 1,001,009.61 - -
延后半年投产 2,746,120.76 1,002,242.46 1,232.85 0.12%
延后 1 年投产 2,769,968.67 1,010,589.22 9,579.61 0.96%
延后 2 年投产 2,805,995.84 1,023,198.73 22,189.12 2.22%
注：本次交易的标的资产为港口运营公司，其持有深汕投资 100%股权及盐田三期 35%
股权，港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动。
假设东港区码头泊位延后半年、延后 1 年、延后 2 年投产，港口运营公
司的整体评估值提高了 0.12%、0.96%、2.22%，盐田港东区公司参与分
配时间变化对港口运营公司的评估作价影响较小。东港区工程延迟投产，
盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间、盐田港区达到稳定运营的时
间相继延后，对应港口运营公司的估值将略微提高。因此，本次评估假
设东港区工程 2025 年、2026 年按计划投产，未损害上市公司利益。
- 11 -
四、税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的
分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性，补充说明本次收益法评
估中，盐田三期所得税费用的预测具有合理性
报告期内税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例具体差异情
况为豁免披露事项。
报告期内税务机关确认的分配比例与统筹经营分配比例存在差异的原因是确定
分配比例的目的和原则不同。税务机关选取经发改委等主管部门批复的泊位设计通
过能力为基础计算分配比例，满足税收征管要求；而盐田港区各方考虑了实际经营
中多种因素对通过能力的影响，通过谈判签署合同明确约定统筹经营分配比例，属
于市场化行为。
本次收益法评估预测期内，盐田三期的所得税费用是考虑预测期盐田三期的利
润总额及盐田三期的纳税调整金额得到盐田三期的应纳税所得额后，再乘以盐田三
期适用税率得来，与报告期内考虑税务机关确认的分配比例的计算逻辑存在差异，
具体差异情况及差异原因为豁免披露事项。按报告期内盐田三期所得税费用的计算
逻辑，评估机构进行了模拟估算，估算的盐田三期预测期所得税费用与本次评估收
益法预测的盐田三期预测期所得税费用不存在重大差异。
评估机构模拟估算的具体过程为豁免披露事项，且该模拟估算存在一定的局限
性，评估机构难以依据模拟估算结果对本次盐田三期收益法评估中盐田三期的所得
税费用进行预测。
综上，税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例存在差异具有
合理性，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、(二)4、(1)
统筹经营模式”补充披露了盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐
量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性；在重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“七、(四)盈利能力分析”补充披露了报告期内盐田三期业务
收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报
表数据的准确性。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、(二)4、(1)
统筹经营模式”补充披露了统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相
关程序，盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整
的可能性，以及是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风
险。
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、(四)1、(2)③
A、a、集装箱吞吐量”补充披露了预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，东
区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在
提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益；在重组报告书“第六节
交易标的评估情况”之“四、(三)3、东港区工程的投产时间及参与统筹经营分配时
- 12 -
间的变化对本次交易承诺业绩及评估作价的产生影响”补充披露了东区公司码头参
与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、(二)4、(1)
统筹经营模式”补充披露了税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港
区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。
六、会计师核查意见
(一) 核查程序
就上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
(1) 获取并查看报告期内深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同中关
于盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体
条款约定；访谈盐田三期管理层，了解涉及参数指标的合理性和客
观性；
(2) 检查盐田三期报告期内对盐田三期业务收入、成本费用、其他收
益、营业外收支等科目的会计处理是否符合《企业会计准则》的
相关规定；获取并查看统筹经营分配比例计算表及报告期内盐田
三期相关业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的
计算表，并检查计算的准确性；
(3) 访谈盐田三期管理层，了解统筹经营合同中约定比例调整的触发条
件及需履行的相关程序，以及如无新建码头的情况下，约定比例是
否可能发生调整；获取并查看统筹经营合同中约定比例调整的条款，
并检查是否与管理层说明一致；
(4) 访谈盐田三期管理层，了解税务机关确认的分配比例与盐田三期和
盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，
形成差异的原因及合理性；获取并查看税务分配比例计算表、税务
局的工作会议纪要及纳税申报表等文件，并检查报告期内税务分配
比例计算的准确性。
(二) 核查意见
经核查，我们认为：
吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性, 与我们
审计盐田三期财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的
信息一致；
益、营业外收支等科目的会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定，盐田三期财务报表数据准确；
- 13 -
的相关程序及如无新建码头的情况下约定比例是否可能发生调整的
说明，与我们审计盐田三期财务报表及问询回复过程中审核的会计
资料及了解的信息一致；
比例存在差异具有合理性的情况说明与我们审计盐田三期财务报表
及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
七、请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性
(一) 核查方法
根据统筹经营合同约定，报告期内盐田三期营业收入、营业成本、销售
费用、管理费用、财务费用、研发费用及其他收益科目金额为盐田港区统筹
经营总额按统筹经营分配比例计算的分得金额与盐田三期其他独立核算金额
（如独立核算的折旧、摊销等）之和。
针对统筹经营分配的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务
费用、研发费用及其他收益，
i. 对归属于盐田港区统筹经营的营业收入、营业成本、销售费用、
管理费用、财务费用、研发费用及其他收益执行核查程序；
ii. 核查盐田三期在统筹经营范围内营业收入、营业成本、销售费用、
管理费用、财务费用、研发费用及其他收益分配的准确性：获取
统筹经营分配计算表，检查计算表中的统筹经营分类明细和分配
比例与深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同约定的一致性，
验证计算表中盐田港区统筹经营数据是否与账面记录一致，验证
计算表中公式设置与公式计算的准确性。
针对盐田三期独立核算的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、
财务费用、研发费用及其他收益执行核查程序。
(二) 核查程序
(1) 对盐田三期的收入构成进行了解：与财务及相关业务部门人员进行
访谈，获取盐田三期收入明细表，了解其收入的主要构成，并分析
各收入类型的合理性；
(2) 了解盐田三期的收入确认政策：了解盐田三期与客户的业务往来情
况和合同签订情况、业务流程和收入确认原则及收入确认时点，获
取盐田三期的主要收入合同，检查其权利及义务安排，对收入确认
时点进行了复核；
(3) 了解和评价与收入相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键
控制点执行控制测试；
- 14 -
(4) 核查与客户合同签订及执行情况：获取报告期内盐田三期与客户签
订的合同，抽样核查其重要条款；
(5) 通过抽样的方法测试收入的真实性及准确性：检查收入确认所依据
的支持性文件，如合同、作业单据、结算单据及收入确认计算表等；
(6) 核实收款信息的真实性和准确性：采用抽样的方法，选取报告期内
收入的收款凭证，核对至银行回单；
(7) 收入截止性测试：结合盐田三期收入类型的确认依据及确认时点，
对其截止性进行核查。
(1) 对盐田三期的营业成本构成进行了解：与财务及相关业务部门人员
进行访谈，获取营业成本明细表，了解盐田三期营业成本的主要构
成，并分析各项目的合理性；
(2) 采购与付款相关的内部控制核查：了解和评价管理层与采购与付款
相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测
试；
(3) 营业成本明细核查：通过获取报告期内的营业成本明细及其他相关
支持性文件，对营业成本中人员成本、折旧和摊销成本及采购成本
等执行原始单据抽样、合同审阅或重新测算，核查营业成本的准确
性；
(4) 成本完整性核查：取得折旧及摊销成本的台账，进行重新计算，检
查账面记录成本的真实性和完整性；采用抽样的方式选取报告期后
的付款及收到的发票，以判断检查成本确认的截止性；
(5) 毛利率分析复核：获取报告期内盐田三期的营业收入和营业成本明
细表，对其毛利率水平进行合理性复核；同时将其毛利率水平与同
行业可比公司进行对比，是否存在重大异常。
(1) 获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因：对报
告期各期费用的发生情况，执行费用明细分类波动分析程序，以验
证各期费用发生的合理性；
(2) 人员费用细节性测试：获取员工人数、薪酬政策等，对薪酬费用执
行了合理性分析；
(3) 折旧及摊销费用细节性测试：取得折旧及摊销费用的台账，进行重
新计算，检查账面记录费用的真实性和完整性；
- 15 -
(4) 财务费用细节性测试：获取利息费用的明细和贷款合同，结合报告
期内盐田三期的筹资情况，根据贷款合同的条款对全部借款的当期
应计利息进行重新计算，并与账面记录进行比较；
(5) 查找未计负债：采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发
票，以判断是否存在延迟确认期间费用的情况。
(1) 检查大额政府补助的原始单据，包括但不限于政府补助文件以及银
行回单等；
(2) 获取与资产相关政府补助的台账，对于政府补助的摊销重新计算，
检查账面记录其他收益的准确性。
(三) 核查意见
我们已针对盐田三期财务数据的准确性获取了充分、适当的审计证据，
根据我们执行的上述核查程序，盐田三期的财务数据准确。
问题四、申请文件显示：深汕投资及盐田三期均存在被关联方非经营性资金占
用的情形，系与关联方拆借资金、委托贷款、代关联方垫付相关费用等。截至报告
书签署日，相关款项已全部收回。
请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、
实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间，并结合标的资产内部控制制度的设
计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措
施及有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况，包括但不限于占用金
额、实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间
本次交易的标的公司港口运营公司未直接开展生产经营活动，主要承担管理职
能，在报告期内不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
(一) 标的公司重要参股公司盐田三期资金占用情况
标的公司重要参股公司盐田三期报告期内资金占用情况如下：
单位：万元
收回
关联方 期间 形成原因 收回时间
期初余额 期末余额 方式
惠州 2021 年 51,079.13 61,843.26 委托贷款 银 行 2023 年
- 16 -
收回
关联方 期间 形成原因 收回时间
期初余额 期末余额 方式
国际 度 转账 4月
度 61,843.26 53,024.51
度 1,990.72 1,226.15
度 1,226.15 1,458.73 相关管理费等 4月
度 5,007.76 4,987.36
委托贷款
度 4,987.36 5,002.31 4月
深圳平盐
度 97.75 97.35
垫付的深圳平盐
相关设备升级改
度 97.35 105.30 3月
造支出等
度 7,471.31 7,245.26
西港区码 2022 年 垫付的相关工程 银 行 2023 年
头公司 度 7,245.26 7,374.95 人员支出等 转账 3月
度 2,528.29 3,748.61
盐田港东 2022 年 垫付的相关工程 银 行 2023 年
区公司 度 3,748.61 114.35 人员支出等 转账 3月
垫付的盐田国际
度 4,112.23 4,150.54
相关设备升级改
盐田 2022 年 银 行 2023 年
国际 度 转账 4月
际代收的相关费
报告期内，盐田三期关联方非经营性资金占用主要系委托贷款、为关联
方代垫相关支出等，相关款项均已于 2023 年 5 月深交所受理上市公司本
次重大资产重组申请材料前结清。
二、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标
的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性
(一) 盐田三期
- 17 -
度，股东依据公司章程向盐田三期推荐董事、常务副总经理和总审计师，
通过监督盐田三期的日常经营活动，确保内控制度的有效运行，防范关
联方资金占用风险
盐田三期已制定公司章程及其补充章程等内部治理制度。目前盐田三期
董事会由 11 名董事组成，本次交易完成后，上市公司将根据前述章程规
定通过港口运营公司向盐田三期推荐 4 名董事，参与盐田三期重大事项
决策，以防范关联方资金占用的风险；上市公司将通过港口运营公司向
盐田三期委派常务副总经理，负责协助总经理进行日常经营管理工作；
向盐田三期委派总审计师，负责包括但不限于稽核盐田三期的各项财务
收支、会计凭证、会计账簿、会计报表和有关资料。本次交易完成后，
上市公司将依据盐田三期公司章程的规定，通过向盐田三期委派上述人
员的形式监督该公司的日常经营活动，确保其内控制度的有效运行，防
范关联方资金占用风险。
- 18 -
运营主体盐田国际的权限，保障了盐田三期的权益
通过签署统筹经营合同，各方约定了盐田港区的实际运营主体盐田国际
的权限，保障了盐田三期的权益。合同具体条款如下：(1)除日常经营所
需外，未经盐田三期董事会批准，盐田国际不得对盐田三期的重大资产
进行设定抵押、担保或转让等；(2)未经盐田三期董事会同意，盐田国际
不得以盐田三期的名义对外举债或向第三方提供借款；(3)在每年的年终
审计报告完成后，盐田国际应当将盐田三期应分得的运营收支款项转账
给盐田三期。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“一、报告期内标
的公司非经营性资金占用情况”补充披露了报告期内资金占用的具体情况及标
的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。
四、会计师核查意见
(一) 核查程序
就上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
(1) 与盐田三期管理层进行访谈，了解关联方资金占用金额、实际占用
方、形成原因、收回方式及收回时间；
(2) 了解和评价与盐田三期关联方相关的内部控制设计和运行的有效
性，并对关键控制点执行控制测试；
(3) 对报告期内盐田三期的关联方资金占用余额执行了函证程序，检查
关联方资金占用余额的准确性；
(4) 获取与查看报告期内盐田三期的关联方资金占用明细、委托贷款协
议、董事会会议记录及银行回单等，检查关联方资金占用的真实性
及资金收回方式、收回时间的真实性与准确性；
(5) 获取并查看盐田三期的公司章程及其补充章程、统筹经营合同等，
检查盐田三期避免后续关联方资金占用的应对措施是否与上市公司
披露的信息一致。
(二) 核查意见
经核查，我们认为：
财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
- 19 -
情况及盐田三期避免后续关联方资金占用的应对措施，与我们审计
盐田三期财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息
一致。
问题六、申请文件显示：盐田三期报告期内第一大客户为关联方中远海运控股
股份有限公司，销售金额分别为 59,540.74 万元、61,416.09 万元。
请上市公司结合盐田三期与第一大客户的交易背景、定价依据、主要合同条款，
对比向第三方客户的销售情况、市场价格等，补充说明标的资产报告期内关联交易
的定价公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、盐田三期与第一大客户中远海控的关联关系
报告期内，盐田三期主要与中远海控间接控股子公司东方海外货柜航运有限公
司、全资子公司中远海运集装箱运输有限公司以及上述公司控股子公司发生交易。
截至 2022 年 12 月 31 日，中远海控间接控股子公司中远海运港口间接持有盐田三
期 13.36%股份，因此中远海控穿透持有盐田三期约 7.80%股份，为盐田三期的关
联方。中远海控持有盐田三期、东方海外货柜航运有限公司以及中远海运集装箱运
输有限公司的股权情况如下：
注：虚线为间接持股，和记盐田、东方海外货柜航运有限公司为中国香港注册公司
- 20 -
中远海控为中国远洋海运集团有限公司控股子公司，同时也是上交所及港交所
上市公司。除集装箱航运业务外，中远海控亦从事集装箱和散杂货码头业务。以参
股码头公司方式获取经营收益为中远海控码头业务经营模式之一，截至 2022 年末，
除盐田三期外，中远海控亦持有同行业上市公司上港集团 15.55%股权及广州港
特征及企业性质决定。
二、盐田三期与中远海控的交易背景
报告期内，盐田三期与中远海控的交易为向中远海控提供集装箱装卸及相关服
务。盐田港区作为华南地区的重要港口，是全国集装箱吞吐量最大的单一港区，也
是目前中国大陆远洋集装箱班轮密度最高的单个集装箱码头。
截至 2022 年末，中远海控旗下自营集装箱船队运力规模稳居行业第一梯队；
中远海控设有覆盖全球的集装箱航运销售、服务网点，共经营 287 条国际航线(含
国际支线)，合计挂靠全球 576 个港口，集装箱航线网络丰富。因此，报告期内中
远海控向盐田三期采购集装箱装卸及相关服务为其经营国际集装箱海上运输业务之
必需。
成本的比例如下：
单位：万元
期间 盐田三期对中远海控的销售金额 中远海控营业成本 占比(%)
注：中远海控营业成本数据来源为其公开披露的年度报告
元、61,416.09 万元，占中远海控营业成本的比重分别为 0.31%、0.28%，占比较小。
三、盐田三期与中远海控的定价依据
报告期内，盐田三期根据服务内容(如集装箱箱型(空/重箱、普通/特殊箱、实
际尺寸大小等)、航线(中转/直达、内贸/外贸)等)、市场供求、竞争状况、生产经
营成本等情况，确定港口收费标准，并在经营场所对外公布，再结合中远海控业务
规模、市场地位以及与中远海控历史合作情况，基于公示价格与中远海控进行协商
定价。
四、盐田三期与中远海控的主要合同条款
盐田三期与中远海控的合同约定了不同集装箱箱型的装卸费率，具体合同条款
为豁免披露事项。盐田三期与中远海控的合同不存在未依据市场化原则，对中远海
控进行差异定价的情形。
- 21 -
五、对比向第三方客户的销售情况、市场价格
报告期内，盐田三期对前五名客户的集装箱装卸服务销售金额及占比情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 占营业收入的比例
中远海控 23,095.67 15.00%
第二大客户 19,440.62 12.63%
第三大客户 16,368.26 10.63%
第四大客户 14,885.05 9.67%
第五大客户 10,912.17 7.09%
合计 84,701.78 55.02%
中远海控 61,416.09 13.97%
第二大客户 54,293.89 12.35%
第三大客户 44,642.79 10.16%
第四大客户 43,455.75 9.89%
第五大客户 35,043.30 7.97%
合计 238,851.81 54.34%
中远海控 59,540.74 13.03%
第二大客户 52,659.15 11.52%
第三大客户 51,312.75 11.23%
第四大客户 48,171.15 10.54%
第五大客户 36,402.63 7.96%
合计 248,086.42 54.27%
注：盐田三期前五大客户的集装箱装卸服务销售金额为盐田港区对某客户的集装箱装卸服务销
售总额按盐田三期分配比例计算得出。
报告期内，盐田三期对中远海控的销售金额与其他前五大客户的差异相对较小。
报告期内，盐田三期与中远海控的交易收入主要来自装卸规格为 40 英尺的普
通集装箱（对中远海控的销售金额中，40 英尺普通集装箱占比超过 75%）。盐田
三期与前五大客户合同约定的 40 英尺普通集装箱装卸费率为豁免披露事项。针对
卸费率差异相对较小。
综上，报告期内盐田三期与中远海控的关联交易定价公允。
六、会计师核查意见
(一) 核查程序
就上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
(1) 了解和评价盐田三期与收入相关的内部控制设计和运行的有效性，
并对关键控制点执行控制测试；
(2) 与盐田三期管理层进行访谈，了解盐田三期与第一大客户的交易背
景、定价依据、主要合同条款、向第三方客户的销售情况及市场价
格；
- 22 -
(3) 获取《港口收费计费办法》、盐田三期与前五大客户签订的收入合
同及前五大客户的收入明细表，查看定价依据、主要合同条款、向
第三方客户的销售情况及价格等。
(二) 核查意见
经核查，我们认为：
上市公司披露的结合盐田三期与第一大客户的交易背景、定价依据、主
要合同条款，对比向第三方客户的销售情况、市场价格等，对盐田三期
报告期内关联交易的定价公允性的说明，与我们审计盐田三期财务报表
及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
- 23 -
首页
微信公众号
证券之星APP
