证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2023-022
山东宝莫生物化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
矿业有限公司（下称“成都宝莫”）拟通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限
公司（下称“众鑫实业”）所持醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“目标公司”）
易”），交易完成后成都宝莫持有目标公司的股权比例变更为 52.41%，对应出资
额为 12,166.8193 万元，将成为目标公司的控股股东。
评估机构”）出具的资产评估报告（评估报告编号：川华衡评报[2023]196 号）作
为定价依据。
律障碍。
大会的批准。
特别风险提示：
账面值相比增值率较高，提请广大投资者注意目标公司的估值风险。
理建设用地相关手续，部分行政许可/批复/备案文件尚未办理或取得，提请广大
投资者注意目标公司存在迟延或未能获得生产经营所需证照的行政审批风险。
基于近三年的黄金价格、生产成本等因素而得出的，并不是一个确定能实现的结
果，提请广大投资者注意目标公司存在经营未达预期的风险。
类企业，作业环境以及作业流程等特点决定了存在安全生产风险，提请广大投资
者注意目标公司安全生产与环境保护的相关风险。
期内的风险负担能力或偿付能力存在不可预期的变动，同时目标公司可能因经营
未达预期致使目标公司资产减值，提请广大投资者注意特定情形下风控措施与实
施效果存在重大偏差的风险。
关于风险事项的详细介绍，参见本公告第五部分“交易可能存在的风险”。
一、交易概述
估值为 74,051.89 万元。经交易各方确认，本次目标公司 100%股东权益价值为
人民币 54,723 万元（大写：伍亿肆仟柒佰贰拾叁万元整），由此确认标的股权交
易价格为 19,700 万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。
权交易价格相较于账面值有较大幅度溢价。本次交易所产生的利益由非关联方享
有，预计会对公司当期财务状况产生负面影响，不存在其他相关利益安排，也不
会导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况。
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
议通过，公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陶
旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决，具体内容详见披露
在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第六届董
事会第八次会议决议的公告》、
《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关
事项的事前认可意见》以及《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事
项的独立意见》。股权收购协议由成都宝莫、众鑫实业、蔡建军、目标公司四方
于同日正式签署。本次交易的实施需满足一定的先决条件，具体内容详见本公告
第四部分“交易协议的主要内容”之“先决条件”。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
六届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬
迁补偿协议的议案》，同意全资子公司东营宝莫环境工程有限公司与东营市东营
区黄河路街道办事处签署《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁（补助）协议》，
搬迁补偿款金额（含搬迁奖励）总计为人民币 3630.04 万元。
公司在最近十二个月内出售资产累计未超过最近一期经审计总资产的 30%，
审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的要求。
当披露而未披露的重大交易。
二、交易对方的基本情况
统一社会信用代码：91430703MA4L9GE720
住所：常德市鼎城区玉霞街道迎宾社区桃花源路 29 号
法定代表人：姚颖
注册资本：5000.00 万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015 年 08 月 18 日
经营范围：以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含金融、证
券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务），技术交流；高端养老服务；生态旅游服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
众鑫实业的股东为蔡建军及姚颖，其中，蔡建军持股比例为 70%，姚颖持股
比例为 30%。
截至目前，众鑫实业及蔡建军均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关
系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司的基本情况
名称：醴陵市日景矿业发展有限公司
统一社会信用代码：91430281074958174P
住所：醴陵市官庄镇官庄村
法定代表人：周双材
注册资本：18,571.661622 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013 年 07 月 25 日
营业期限至：2043 年 7 月 24 日
经营范围：矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾
矿利用率的新技术研发咨询；矿山生态回复技术综合应用咨询；金属、非金属矿
石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）近三年又一期的股权变动情况
股 38.50%）、众鑫实业（持股 36.00%）、成都宝莫（持股 16.41%）、成都磐石矿业
合伙企业（有限合伙）（持股 9.09%）。
（2）本次交易后的股权情况
本次交易后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
成都磐石矿业合伙企业（有限
合伙）
合计 232,145,770.28 100%
目标公司已经具有证券业务资格的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：致同审字
【2023】第 110C026769 号）。最近一年及最近一期的主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 256,297,057.68 253,605,256.49
负债总额 10,441,697.69 10,032,133.30
应收账款 0 0
净资产 245,855,359.99 243,573,123.19
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1—6 月（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -6,627,379.96 -3,043,774.49
净利润 -6,636,179.96 -3,842,236.80
经营活动产生的现金 -4,226,278.62 -6,876,343.02
流量净额
注：因目标公司铁石尖金矿尚未正式投产，故截至 2023 年 6 月 30 日无应收账款余额，
无营业收入。
目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后不存在以
经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
截至目前，目标公司不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，目标公司不存在查封、冻结等司法措施。
目标公司矿业权不存在质押或者其他第三人权利，除众鑫实业将其持有的
存在其他质押或第三人权利。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
（1）近三年又一期的评估情况
评估报告（评估报告编号：川华衡评报[2022]74 号）。评估基准日：2022 年 4 月
资产评估结果如下：
被评估单位：醴陵市日景矿业发展有限公司 单位金额：人民币万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
其中：长期股权投资 200.00 88.35 -111.65 -55.83
固定资产 72.61 97.13 24.52 33.77
在建工程 454.27 454.27 - -
无形资产 13,530.97 52,965.92 39,434.95 291.44
其他非流动资产 300.00 300.00 - -
评估结论使用有效期：2022 年 4 月 30 日起 2023 年 4 月 29 日止。
特别事项说明：参考 2021 年 12 月湖南省地质矿产勘查开发局四一三队提交
的《湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段 V2 脉带金矿勘查阶段性成果报告》，新
增（333）储量 4.78 万吨，金金属量 2382.29 公斤，品位 49.81g/t。因上述新增
储量勘查工作尚未完成，新增储量尚未经相关管理部门评审、备案，新增储量采
矿权出让收益尚无法确定，本次评估未对新增储量进行评估。
本次交易前，目标公司经具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具了资
产评估报告（评估报告编号：川华衡评报[2023]196 号）。评估基准日：2023 年
结论。
资产评估结果如下：
被评估单位：醴陵市日景矿业发展有限公司 单位金额：人民币万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
其中：长期股权投资 0.00 44.60 44.60
固定资产 132.57 155.60 23.03 17.37
在建工程 2,708.94 2,735.99 27.05 1.00
无形资产 13,435.25 61,950.80 48,515.55 361.11
其他非流动资产 1,689.15 1,689.15 0.00 0.00
评估结论使用有效期：2023 年 6 月 30 日起 2024 年 6 月 29 日止。
特别事项说明：参考 2021 年 12 月湖南省地质矿产勘查开发局四一三队提交
的《湖南省醴陵市小横江矿区铁石尖矿段 V2 脉带金矿勘查阶段性成果报告》，铁
石尖金矿新增（333）储量 4.78 万吨，金金属量 2382.29 公斤，品位 49.81g/t。
因上述新增储量勘查工作尚未完成，新增储量尚未经相关管理部门评审、备案，
新增储量采矿权出让收益尚无法确定，本次评估未对新增储量进行评估。
（2）评估增值情况说明
作为本次交易定价依据的评估报告载明，目标公司股东权益增值率为
司采矿权评估选取折现现金流量法，将采矿权的价值认定为该资产预期在未来所
产生的净现金流量现值总和，并将其作为该项资产的评估价值。主要评估参数为
生产规模、销售价格、销售收入、采选成本、资源税、企业所得税、净现金流量
和折现率，预期达产年净现金流量为 14,128.91 万元。主要评估参数系严格按照
目标公司采矿权的设计生产规模、矿业权评估参数确定指导意见、税收法律法规
等相关要求确定。
（3）评估值差异说明
除成都宝莫 2022 年对目标公司进行增资、目标公司在建工程增加、非流动
负债下降等因素外，目标公司采矿权的评估增值是本次评估值较上次评估值增加
的主要原因。两次评估销售价格的选取为评估基准日前 3 年 1 期的价格的平均
值。参考 WIND 资讯上海金交所黄金现货收盘价（Au9995），经计算 2019 年至 2022
年 4 月黄金现货加权平均价格为 360.71 元/吨，2020 年至 2023 年 6 月黄金现货
加权平均价格为 391.20 元/吨。
除目标公司及其子公司名下的矿权外（对应 C4300002021074110152292 号
《采矿许可证》、T4300002011044040044254 号《矿产资源勘查许可》所涉矿权），
目标公司铁石尖金矿采选工程项目已获得的其他行政许可/批复/备案文件为：
（1）
土地使用方案；（2）土地使用方案审查意见；（3）用地预审和选址意见书；（4）
环评批复；
（5）水土保持方案批复；
（6）未涉及生态保护红线的证明；
（7）开发
利用方案评审意见；（8）节能评审意见；（9）铁石尖金矿 300t/d 采选工程项目
的核准批复；（10）排污许可证；（11）使用林地审核同意书。
截止目前，目标公司正在办理建设用地相关手续。尚未取得的其他行政许可
/批复/备案文件为：
（1）建设方面：土地使用权证，规划许可证，建筑工程施工
许可证；
（2）安全生产方面：安全生产许可证，地下开采安全验收评价报告，选
厂安全验收评价报告；
（3）爆破方面：爆破作业单位许可证，爆炸物品储存与使
用许可证；
（4）环保方面：竣工环保验收报告；
（5）其它：水土保持竣工验收报
告，取水许可证等许可文件。
成都宝莫 2022 年首次对目标公司增资时已详细披露了其所持矿业权历史沿
革、钻孔、探槽、生产建设条件、专业人员配备等具体情况，具体内容详见公司
于 2022 年 8 月 2 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于全资
子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。
四、交易协议的主要内容
甲方：成都宝莫矿业有限公司
乙方：湖南众鑫实业发展有限公司
丙方（目标公司实际控制人）：蔡建军
丁方（目标公司）：醴陵市日景矿业发展有限公司
（1）甲乙方双方确认，本次股权收购以目标公司整体估值 54,723 万元（大
写：伍亿肆仟柒佰贰拾叁万元整）为基础，确认标的股权交易价格为 19,700 万
元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。
（2）在股权收购协议（下称“协议”或“本协议”）签署生效之日起【10】
个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第一笔收购价款人民币 10,000 万
元（大写：壹亿元整，对应标的股权交易价格的 50.76%）。
（3）2023 年 9 月 30 日前，满足下述条件的情况下，甲方须向乙方指定银
行账户支付第二笔收购价款人民币 9,700 万元（大写：玖仟柒佰万元整，对应标
的股权交易价格的 49.24%）：
a.目标公司按照协议第 5.1 款约定向甲方签发出资证明书，且按照协议约定
办理完毕标的股权变更登记至甲方名下的相关工商变更登记手续；
b.甲方、丙方办理完毕本协议第 9.5 款所述让与担保涉及的远期股权变更登
记至甲方名下的相关工商变更登记手续或将远期股权质押登记给甲方的质押手
续；
c.第二笔收购价款支付前，铁石尖金矿不存在可推断资源量或/及地质品位
降低的迹象或虽存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象，但经验证后认定
资源量或/及地质品位较现有水平（资源量 7609 公斤、平均地质品位 9.51 克/
吨）的下降幅度加总（资源量下降比例+地质品位下降比例，下同）合计未超过
甲乙双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责重新进行验证，以该第
三方专业机构的验证结论作为最终验证结论。若甲方、乙方未能就聘请前述具备
资质的第三方专业机构达成一致意见，甲方有权单方委托具备资质的第三方专业
机构完成前述事项，甲方、乙方同意以甲方单方委托具备资质的第三方专业机构
作出的结论作为本协议相应条款的履行依据。
（4）若因本协议第 3.2.2 款约定的付款条件不满足导致乙方未能于 2023 年
有权选择待付款条件具备后继续完成本次交易或要求终止本次交易并书面通知
乙方。
（1）各方同意，在下述先决条件全部满足之前，甲方无义务履行本协议项
下的款项支付义务：
a.甲方已根据其内部决策程序审议通过本次股权收购事宜，乙方已根据其内
部决策审议通过转让标的股权事宜，目标公司已根据其内部决策程序审议通过因
本次股权收购导致的股权变动事宜且除乙方之外的其他股东已放弃优先购买权；
b.没有任何法律、法规、规范性文件视本次股权收购为非法，或限制、禁止、
阻止本次股权收购；
c.不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次股权收购的诉讼、仲裁、其他政
府程序或书面约定；
d.乙方、丙方未违背根据本协议第 11.2 款、第 11.3 款约定作出的陈述、保
证和承诺或虽有违背，但取得了甲方的书面豁免文件；
e.目标公司未违背根据本协议第 11.4 款约定作出的陈述、保证和承诺或虽
有违背，但取得了甲方的书面豁免文件；
f.如本次股权收购实施前，本次股权收购适用的法律、法规、规范性文件等
予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效
的法律、法规、规范性文件为准调整本次股权收购实施的先决条件。
（1）在本协议第四条约定的先决条件全部满足且甲方根据本协议 3.2.1 款
约定完成付款后 10 个工作日内，目标公司应向甲方签发出资证明书，协议各方
应配合办理完成将标的股权变更登记至甲方名下的工商手续。
（2）自标的股权交割日起，甲方即享有与标的股权相关的一切权利、权益
和利益。
（1）各方同意，本次交易完成后的 18 个月至 36 个月内，在下述条件均满
足的情况下（定义最早达成下述条件均满足之日为 T 日，该月月末为 T 月末），
甲方有权收购远期股权（指丙方持有的目标公司 38.5%股权，下同）：
a.目标公司完成目标公司金矿增储工作（增储是指目标公司金矿资源储量在
根据湖南省自然资源厅相关政策，取得评审意见书及主管部门备案证明；甲方有
权对新增资源量和地质品位进行验证（需满足探明的和控制的资源量合计占比不
低于 50%）。
b.未发生本协议第 13.9 款所述情形。
上述第 6.1.1、6.1.2 款约定条件满足后 10 日内，甲方应向丙方发出收购的
书面通知并通知丙方签署正式股权收购协议，丙方应于收到第一笔远期股权交易
价款之日起【10】日内配合甲方办理解除让与担保或质押登记手续并基于股权转
让交易关系将远期股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续。在签订正式股
权收购协议及将远期股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成之前，丙
方对远期股权享有真实、完整的所有权及依据该股权所附随的一切权利义务。
（2）各方同意，远期股权收购价格按照下述公式确定：
远期股权收购价格 =【目标公司账面净资产值+（目标公司矿业权估值-目标
公司矿业权账面价值–核算至 T 月末的为实现目标公司金矿增储而新增的勘探
费用）】╳远期股权所占目标公司股权比例，其中：
a.矿业权估值 =在【本协议第 6.1.1 款所述通过评审的资源储量报告记载
的保有金金属资源储量╳（本次交易时目标公司矿业权评估值÷已备案金金属量
权的评估估值】两者中取低值；其中，保有金金属资源储量是指已备案金金属量
值指由四川天健华衡资产评估有限公司为本次交易出具的目标公司股权评估报
告中所载的目标公司铁石尖采矿权评估价值。
b.已消耗金金属量为目标公司截至 T 月末已开采的金金属量；
c.目标公司账面净资产值 、目标公司矿业权账面价值为甲方收购 36%股权
时由四川天健华衡资产评估有限公司为本次交易出具的目标公司股权评估报告
中资产评估结果汇总表所载的目标公司股东权益账面值、无形资产-采矿权（铁
石尖金矿）账面值；
d.新增的勘探费用包含不限于地质工作实施方案编写与评审费用、钻探、坑
探、浅井、槽探等山地工程施工及编录费用、野外工作检查验收费用、岩矿样品
采样及测试费用、野外资料、室内资料检查验收费用、计算机成图、室内资料综
合整理及综合研究、成果报告编写费用、成果报告评审费用、成果报告印刷及原
始资料汇交费用、工地建筑费、勘探管理费、税金、以及野外地质工作费用（包
括地形测绘、工程测量、地质测量、物探、化探、遥感等）。
（3）相关方需就本协议第 6.1、6.2 款所述远期股权的收购事项另行签署更
为具体的正式股权收购协议，交易具体事项以前述正式股权收购协议记载为准。
但除非甲方、丙方一致书面同意，否则前述正式股权收购协议不得对本协议所约
定的远期股权交易安排（包括前提条件、转让价格）进行变更、调整。
（4）甲方应分两笔向丙方支付远期股权交易价款，第一笔远期股权交易价
款对应远期股权交易总价款的 50%，于正式股权收购协议签署后的【10】日内支
付；剩余第二笔远期股权交易价款于第 6.1 款约定的工商变更登记手续完成且第
一笔远期股权交易价款支付日后的一年内支付。第二笔远期股权交易价款支付前，
甲方有权对目标公司金矿的资源量或/及地质品位进行验证，确认是否存在资源
量或/及地质品位降低的情形：
a.经验证后认定的资源量或/及地质品位降低情况为较本协议第 6.1.1 款所
述资源储量报告的评审结论下降幅度加总合计未超过 20%（不含）的，甲方与丙
方同意不对远期股权收购价款进行下调；
b.经验证后认定的资源量或/及地质品位降低情况为较本协议第 6.1.1 款所
述资源储量报告的评审结论下降幅度加总合计超过 20%（含）且未触发第 6.4.3
款情形的，甲方与丙方同意对远期股权收购价格按前述下降幅度加总合计进行同
等比例的下调，第二笔远期股权交易价款按调整后的总价扣减已支付价款后的余
款金额支付；
c.经验证后认定届时铁石尖的整体资源量或/及地质品位降低情况为较现有
水平（资源量 7609 公斤、平均地质品位 9.51 克/吨）的下降幅度加总合计超过
上述验证工作应由甲丙双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负
责。若甲方、丙方未能就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，甲
方有权单方委托具备资质的第三方专业机构完成前述事项，甲方、丙方同意以甲
方单方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议相应条款的履行
依据。
（5）若本协议签署生效后，若丙方依据原已签署的增资协议、股权转让协
议等协议约定回购磐石矿业所持有的目标公司全部或部分股权的，该等丙方所回
购目标公司股权视同远期股权一部分，适用本协议第六条关于远期股权的交易安
排。
（1）各方同意，甲方根据本协议 3.2.1 款约定完成付款后，各方应按如下
要求对目标公司董事会、管理层人员进行改选：
a.董事会设 5 名董事，其中 3 名董事（含 1 名董事长）由甲方委派，1 名董
事由丙方委派（担任副董事长，甲方收购完远期股权后，该名董事人选将改由甲
方委派），1 名董事由磐石矿业委派；
b.设 1 名监事，由磐石矿业委派；
c.各方同意，推荐丙方担任目标公司总经理职务，任期两年（任期届满，可
续至业绩承诺期末），由丙方按照目标公司章程及内部制度的规定在职权或授权
范围内履职，负责目标公司具体经营管理事项；因丙方发生第 13.9.3、13.9.4 款
违约行为的，董事会有权解除丙方的总经理职务。
d.甲方有权派驻人员担任目标公司财务主管、行政及其他经营层职务，负责
对目标公司资金使用和印鉴使用进行监督管理，对目标公司的矿山建设、生产与
增储进行监督管理。
（2）各方同意，标的股权交割完成后，目标公司经营管理层应按【年】制
定经营计划和经营考核目标，前述经营计划、经营考核目标应由目标公司董事会
审批。经营计划经董事会审批通过后，由总经理负责具体执行。
（3）各方同意，标的股权交割完成后，各方将对目标公司章程进行修改，
确保目标公司章程内容满足甲方内部管理要求。
（4）鉴于丙方系作为目标公司总经理负责目标公司日常经营管理，丙方应
勤勉、尽责履职，保障目标公司日常经营合法合规，若丙方作为总经理期间，出
现下述情形的，丙方应对目标公司和甲方及其母公司和母公司的董事、监事、高
级管理人员受到的损失予以全额赔偿：
a.目标公司因日常经营活动或信息披露违反相关法律法规规定被主管单位/
部门、司法机关针对包括但不限于目标公司、甲方及其母公司和母公司的董事、
监事、高级管理人员处以行政处罚或判决承担民事或刑事责任产生的所有损失；
b.丙方未勤勉履职或丙方超越目标公司章程和内部制度规定的职权和授权，
导致目标公司受到损失的。
（1）若出现本协议第 3.3 款或第 6.4.3 款约定的终止交易的情形、第 13.9
款约定的违约情形，甲方有权要求乙方和/或丙方对其所持全部目标公司股权进
行回购。回购价款计算方式为：
回购总价=∑甲方已支付的各笔增资款*（1+15%*N1/360）+∑甲方已支付的各
笔股权收购款*（1+15%*N2/360）
上述公式中“甲方已支付的各笔增资款”系指甲方根据原增资协议向目标公
司缴纳的各笔增资款金额，
“甲方已支付的股权收购款” 系指甲方根据本协议向
乙方或丙方支付的各笔股权收购价款（含远期股权交易价款）。
上述公式中“N1”为天数，以甲方向目标公司支付完毕各笔增资款之日（每
笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至乙方和/或丙方根据本协
议约定向甲方支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；“N2”
为天数，以甲方向乙方或丙方支付完毕本次股权收购（或远期股权交易）各笔交
易价款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至乙方和
/或丙方根据本协议约定向甲方支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合
计天数计算。
（2）甲方向乙方和/或丙方发出书面回购通知后一个月内，乙方和/或丙方
需支付所有回购价款；若甲方向乙方和/或丙方发出书面回购通知后一个月内，
乙方和/或丙方未向甲方足额支付回购价款的，甲方有权要求：
a.按照原增资协议 10.8 款相应约定进行处理；
b.目标公司进行利润分配时，应将远期股权对应的分红价款直接支付至甲方，
用以抵扣乙方和/或丙方应向甲方支付的回购价款，在回购价款足额抵扣完毕之
前，目标公司不得向丙方支付任何分红价款；丙方承诺不得以远期股权转让价款
未支付完毕为由行使抗辩；
c.直接对外处置标的股权（丙方承诺放弃优先购买权且不得以标的股权转让
价款未支付完毕为由行使抗辩），处置价款冲抵回购价款，不足部分由丙方以现
金补足，若第三方收购方对收购目标公司股权比例有要求的，甲方有权处置标的
股权之比例不以补足回购价款为限；
d.若处置标的股权不足以抵扣回购价款的，甲方有权直接对外处置远期股权
（丙方承诺放弃优先购买权且不得以远期股权转让价款未支付完毕为由行使抗
辩），处置价款冲抵回购价款的不足部分，若第三方收购方对收购目标公司股权
比例有要求的，甲方有权处置远期股权之比例不以补足回购价款为限。
（3）甲方根据本协议第 8.2 款约定行使相应权利时，乙方、丙方应在目标
公司对应股东会决议中投赞成票（如涉及），并在股东会决议通过后【5】个工作
日配合办理相应的股权变更登记手续。涉及需由丙方现金补足时，丙方应在收到
甲方现金补足通知之日起【7】日内向甲方指定银行账户支付现金补足款。
（1）各方同意，交割完成后，原增资协议第八条“业绩承诺”条款不再履
行，原增资协议相关业绩承诺以本协议约定为准。
（2）交割完成后，除本协议第 9.1 款约定条款外，原增资协议中其他条款
继续保持有效，若原增资协议条款内容与本协议约定存在冲突的，以本协议约定
为准；丙方承诺不因其本人失去目标公司控制权及目标公司依据本协议所作的内
部治理安排变更等理由减轻或免除责任，也不得以此为由提出抗辩。
（3）丙方履行本协议过程中存在违约行为的，甲方有权不履行本协议第六
条所述收购该违约方所持目标公司股权义务。
（4）甲方按照本协议第六条约定向丙方发出收购目标公司股权的书面通知
后，若因非甲方原因导致甲方收购该方所持目标公司股权事项未能完成的，甲方
就此不承担任何责任，丙方无权就此向甲方提出任何权利主张。
（5）各方同意，在甲方按照本协议约定支付完毕第一笔标的股权收购价款
后 10 日内，丙方将配合甲方将远期股权登记在甲方名下或是办理完毕将远期股
权质押登记给甲方的相关质押登记手续，用以就本协议项下乙方、丙方所涉对甲
方的所有款项支付义务的履行向甲方提供担保（即丙方以远期股权向甲方提供让
与担保或质押担保），担保期限为远期股权登记或质押至甲方名下之日至甲方、
丙方按照本协议约定签署的远期股权协议生效之日或触发丙方向甲方履行付款
义务之日起满两年之日的孰晚者。如丙方未能按本协议约定及时履行相关义务，
则甲方有权按照如下方式处置远期股权：
a.对远期股权进行处置（丙方承诺放弃优先购买权且不得以远期股权转让价
款未支付完毕为由行使抗辩），处置远期股权所获价款用以冲抵乙方、丙方应向
甲方支付的回购价款、违约金等款项，若有冲抵后仍有剩余，剩余部分价款由甲
方在收到处置价款后 10 日内支付至丙方指定账户。
b.远期股权中对应丙方应支付的款项部分股权由甲方持有并享有一切股东
权利（计算公式：甲方持有的股权=乙方、丙方应支付款项/根据本协议第 6.2 款
[发生下调情况下按第 6.4.2 款]所确定的目标公司估值╳100%），远期股权中剩
余部分由甲方配合办理登记至丙方名下的工商变更登记手续，该等剩余部分远期
股权仍由丙方享有一切股东权利。
（6）各方同意，目标公司铁石尖金矿 300t/d 采选工程项目需依法合规地完
成所有审批手续，建设所需资金预计为 12,888 万元（大写：壹亿贰仟捌佰捌拾
捌万元整），若资金存在不足的，目标公司应先以自身名义采用对外融资方式解
决，目标公司无法以自身名义通过合法渠道对外融资的，甲方、丙方应按照各自
对目标公司的持股比例占甲方丙方合计持股比例的百分比，就前述项目资金不足
部分（不足部分由甲方丙方一致书面确认的金额为准）向目标公司提供借款，借
款年利率不超过 12%；若目标公司铁石尖金矿 300t/d 采选工程项目建设所需资
金超过 12,888 万元，则超过部分应由丙方单独向目标公司提供借款的方式予以
解决，借款年利率不超过 12%。
（1）各方同意，丙方业绩承诺期间为，从目标公司取得安全生产许可证并
正常生产之日起次月第一日计算（不晚于 2024 年 4 月 30 日），至下一年度的对
应日期，为一个年度。连续考核两个年度，若出现本协议第 17.1 款约定的不可
抗力因素影响，导致目标公司根据相关政策或政府部门/相关主管部门通知停工
/停产的，业绩承诺期相应顺延（顺延时间自相关政策或政府部门/相关主管部门
通知中明确的停工/停产之日起，至相关政策或政府部门/相关主管部门通知的复
工/复产之日止）。
（2）各方同意，本协议所述业绩承诺期间的净利润以甲方丙方共同认可的
审计机构（致同会计师事务所）对目标公司业绩承诺期间的净利润进行专项审计
所确认实际税后净利润为准。
（3）丙方承诺，目标公司业绩承诺期间净利润应达到如下标准：
a.业绩承诺期间第一个年度税后净利润不低于【1.2】亿元;
b.业绩承诺期间第二个年度税后净利润不低于【1.3】亿元；
（4）各方一致同意，本次交易完成后，目标公司将聘请致同会计师事务所，
在业绩承诺期间每一年度结束之日起 3 个月内，对目标公司对应期间的净利润进
行专项审计并出具相应审计报告，以此确认目标公司在业绩承诺期间实际税后净
利润值。
（5）若根据本协议第 10.4 款所述审计机构的审计报告，目标公司业绩承诺
期间任一年度经审计的净利润未达到承诺净利润的，丙方应以现金方式对甲方进
行补偿，补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（当年承诺税后净利润 - 当年实际税后净利润）╳ 甲方届时
合计持有日景矿业的股权比例
注：当年实际税后净利润为负的，按负值计算。
（6）各方同意，若目标公司业绩承诺期间任一年度实际净利润未达到承诺
净利润的，甲方应于本协议第 10.4 款所述审计报告出具之日起 10 日内向丙方发
出书面通知，丙方应于收到书面通知之日起 10 日内，按照前述第 10.5 款约定的
计算公式和标准向甲方足额支付完毕业绩补偿价款。若按照本协议第 10.8 款约
定存在甲方需退还业绩承诺方超额支付业绩补偿价款的，丙方应于本协议 第
面通知之日起 10 日内，按照本协议第 10.8 款约定向丙方足额退还丙方超额支付
的业绩补偿价款。
（7）各方同意，若丙方未能及时、足额按照本协议约定向甲方支付业绩补
偿价款的，甲方有权按照本协议第 13.7 款的约定要求丙方支付违约金；若丙方
逾期超过 10 日未支付业绩补偿价款的，甲方有权要求：
a.目标公司进行利润分配时，应将业绩承诺方应获的分红价款（包括远期股
权部分对应的分红款）直接支付至甲方，用以抵扣业绩承诺方应向甲方支付的业
绩补偿价款，在业绩补偿价款足额抵扣完毕之前，目标公司不得向业绩承诺方支
付任何分红；
b.直接对外处置远期股权（丙方承诺放弃优先购买权且不得以远期股权转让
价款未支付完毕为由行使抗辩），处置价款冲抵业绩补偿价款，不足部分由丙方
以现金补足。若第三方收购方对收购目标公司股权比例有要求的，甲方有权处置
远期股权之比例不以补足业绩补偿价款为限。
c. 甲 方 有 权 处 置 目 标 公 司 及 其 子 公 司 名 下 的 矿 权 （ 对 应
C4300002021074110152292 号《采矿许可证》、T4300002011044040044254 号《矿
产资源勘查许可证》所涉矿权），处置矿权所获款项应优先用于支付业绩承诺方
应向甲方支付的业绩补偿价款，业绩承诺方对此无异议并应配合甲方完成相关矿
权处置手续。
（8）为避免歧义，各方就前述业绩承诺事项最终决算方案约定如下：
承诺期间 业绩表现 业绩补偿
本年度目标公司实 业绩承诺方无需补偿
际净利润大于等于
第一个年 承诺净利润
度 本年度目标公司实 业绩承诺方按照本协议约定的计算公式和标准向甲方支付
际净利润小于承诺 第一个年度年业绩补偿价款。
净利润
本年度目标公司实 1：业绩承诺期两年累计实际净利润大于等于承诺净利润之
际净利润大于等于 和（2.5 亿元）的：业绩承诺方无需补偿。若甲方已收取了
承诺净利润 业绩承诺方支付的第一个年度业绩补偿价款，应予以全额退
还。
诺净利润之和（2.5 亿元）的：业绩承诺方无需就第二个年
度业绩进行补偿。若甲方已收取了业绩承诺方支付的第一个
年度业绩补偿价款，则对于第二个年度目标公司超额实现的
第二个年 净利润部分，按照先亏先补的原则，用于弥补第一个年度的
度 未达业绩，由甲方向业绩承诺方退还在第一个年度未完成而
在第二个年度超额完成部分对应的业绩补偿价款。
本年度目标公司实 诺净利润之和（2.5 亿元）的：业绩承诺方无需补偿。
际净利润小于承诺 2：承诺期两年累计实际净利润小于承诺期两年承诺净利润
净利润 之和（2.5 亿元）的：业绩承诺方需按照本协议第 10.5 款约
定的计算公式和标准向甲方支付第二个年度业绩补偿价款。
（1）本协议签订后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
a.除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务；
b.一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关
文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导；
c.违反本协议的其他规定而构成违约的其他情形。
（2）若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施
以维护其权利：
a.要求违约方实际履行；
b.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
c.要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用（包括
但不限于由此产生的税费、诉讼费、公证费、调查取证费、鉴定费、差旅费、保
全费、律师费、保全保险费、法院判定的赔偿金、行政罚款、与第三方和解达成
的合理赔偿额、人工费/误工费等）；
d.法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（3）各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或目标公司或乙方或丙方向甲方披露
的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误导的信息，导致本协议
的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给其他方造成损
失的，还应予以足额赔偿。
（4）如甲方未按照本协议约定支付股权交易价款，乙方有权解除本协议，
并要求甲方按本次交易收购价款总额的【15%】计算违约金支付给乙方。
（5）如乙方、丙方未按照本协议约定配合办理标的股权、远期股权登记在
甲方名下的工商变更登记手续或将远期股权质押登记给甲方的质押登记手续的，
甲方有权解除本协议，并要求乙方、丙方按本次交易收购价款的【15%】计算违
约金支付给甲方。
（6）乙方/丙方未能按照本协议 8.2 款约定向甲方支付完毕回购价款的，每
逾期一日，乙方/丙方应按应付未付回购价款万分之四计算违约金支付给甲方。
（7）业绩承诺方若违反本协议约定，未及时向甲方支付其应补偿的现金金
额的，每逾期一日，应当以其应补偿的现金金额的万分之四计算违约金支付给甲
方。甲方若未按照本协议第 10.6 款约定及时向业绩承诺方返还其超额支付部分
款项的，每逾期一日，应当以其应退还的现金金额的万分之四计算违约金支付给
业绩承诺方。
（8）如甲方未按本协议第 6.1 款约定向丙方发出书面收购通知或甲方以其
他方式书面明确放弃收购远期股权的，丙方有权要求甲方按照【本协议所述远期
股权收购价款的 15%】的标准向丙方支付违约金；甲方按照本协议第 6.1 款约定
丙方发出收购远期股权的书面通知，丙方不配合签署的远期股权的正式收购协议
并办理相应手续的，应按照【本协议所述远期股权收购价款的 15%】的标准向甲
方支付违约金。
（9）发生以下任一情形的属于严重损害目标公司及甲方利益的违约行为，
甲方书面通知目标公司、丙方于规定的合理期限内纠正，如其未能于期限内纠正
的，甲方有权要求目标公司、丙方以货币形式或甲方认可的其他形式，在甲方发
出书面回购通知后 1 个月内按本协议第八条约定回购甲方所持有的目标公司全
部或部分股权/股份：
a.因目标公司、乙方或丙方的原因而导致项目出现重大变化，致使已经或即
将出现目标公司及其子公司不能完整、合法拥有关于黄金矿产资源的《采矿许可
证 》（ 证 号 ： C4300002021074110152292 ）《矿 产 资 源 勘 查 许 可 证 》（ 证 号 ：
T4300002011044040044254）的情况；
b. 目标公司经验证后认定铁石尖的资源量或/及地质品位降低，且降低情况
较现有水平（资源量 7609 公斤、平均地质品位 9.51 克/吨）的下降幅度加总合
计超过 20%（含）的；
（上述验证工作应由甲方、乙方/丙方一致同意聘请的具备
资质的第三方专业机构负责。若甲方、乙方/丙方未能就聘请前述具备资质的第
三方专业机构达成一致意见，甲方有权单方委托具备资质的第三方专业机构完成
前述事项，甲方、乙方/丙方同意以甲方单方委托具备资质的第三方专业机构作
出的结论作为本协议相应条款的履行依据）
c.目标公司或乙方或丙方向甲方披露的信息存在虚假信息、重大遗漏、误导
性陈述，该等虚假信息、重大遗漏、误导性陈述导致甲方本次交易目的无法实现
的；
d.目标公司或乙方或丙方出现其他造成甲方利益重大损失的违约行为。
（10）本协议一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。
本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认
为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的
豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放
弃其可主张的权利。
（11）除本协议第十三条之外，本协议其他条款对违约责任已另有约定的，
从其约定。
（12）本协议第十三条的效力不受本协议终止或解除的影响。
五、交易可能存在的风险
目标公司的评估价值为人民币 74,051.89 万元，与账面值相比增值率较高。尽管
资产评估机构在评估工作过程中勤勉尽责，严格执行评估工作的相关规定和要求，
但由于资产评估工作中的分析、测算、判断以及结论受相关假设和限定条件的影
响，如果本次评估工作中的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期
的变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意目
标公司的估值风险。
理建设用地相关手续。尚未取得的行政许可/批复/备案文件为：
（1）土地使用权
证；
（2）规划许可证；
（3）地下开采安全验收评价报告；
（4）安全验收与安全生
产许可证；
（5）选厂安全验收评价报告；
（6）竣工环保验收报告；
（7）爆破作业
单位许可证；
（8）民爆库房安全验收与爆炸物品储存许可证；
（9）水土保持设施
竣工验收；
（10）取水许可证；
（11）建筑工程施工许可证等许可文件。前述行政
许可/批复/备案文件能否获得及何时获得尚存在不确定性，故具体投产时间亦存
在不确定性，提请广大投资者注意目标公司存在未能或迟延获得生产经营所需证
照的行政审批风险。
基于目前的市场情况做出的，黄金价格受国际政治经济环境、国民经济发展水平
以及市场供需状况等多重因素影响，具有不确定性，黄金价格的变动会对目标公
司最终的经营结果产生较大影响。目标公司目前尚未投产，具体投产时间、增储
工作等尚存在一定不确定性，投产后矿石贫化率、入选品位、回收率等过程控制
指标也可能有一定的波动，进而影响目标公司的经营结果。目标公司与当地居民
的民企关系、税收政策变化、自然条件约束等风险因素可能对目标公司的经营结
果产生影响，提请广大投资者注意目标公司存在经营未达预期的风险。
类企业，作业环境以及作业流程等特点决定其安全生产风险较普通生产企业偏高，
目标公司可能因安全管理措施执行不到位、设备故障等因素导致安全生产事故，
或因环保政策致使公司停产限产，提请注意目标公司可能存在安全生产以及环境
保护的相关风险。
一定条件下成都宝莫有权要求乙方和/或丙方对其所持全部目标公司股权进行回
购，并以乙方和/或丙方所持目标公司剩余股权对成都宝莫提供让与担保或质押。
乙方和/或丙方在未来的风险负担能力存在不可预期的变动，同时目标公司可能
因经营未达预期致使目标公司资产减值，上述因素可能导致本次交易风控措施与
实施效果存在重大偏差的风险。
六、购买资产的目的和对公司的影响
伦敦现货黄金价格一度冲高至 2079.37 美元/盎司，创历史新高。当前全球经济
增涨乏力，地缘政治局势持续紧张，市场对全球经济衰退的担忧加剧，中长期黄
金避险属性凸显，金价有望继续上行。
本次交易是公司保持主业正常经营的前提下，通过整合优化公司的资源配置，
在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产，拓展公司的业务渠道，夯实公司持
续经营能力，培养新的利润增长点，实现多元化经营。公司基于持续看好目标公
司金矿业务未来的发展前景，通过本次交易进一步提升成都宝莫对目标公司的持
股比例，实现对目标公司控股，管控目标公司的生产经营活动，取得预期的生产
经营成果。
本次交易完成后，公司对目标公司的长期股权投资将由权益法转换为成本法，
并被纳入公司合并报表体系，从而导致公司合并报表范围发生变化。本次交易不
会影响公司现有业务的生产经营，由于目标公司尚处于建设阶段未投产，预计会
对公司当期经营业绩和财务状况产生负面影响。本次交易符合公司整体的发展战
略目标，从长远来看，有利于进一步增强公司的盈利能力、持续发展能力和风险
防范能力，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。需提请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次交易涉及的远期股权交易安排是公司与交易对手方商务谈判的结果，不
会对公司目前的生产经营和财务状况造成不利影响，不涉及提前锁价情形，也不
存在损害上市公司、股东及中小股东利益的情形。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司全体独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见以及独立意见，认
为本次交易事项符合公司的战略发展需要，不违反法律法规规定，目标公司已经
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计、评估，交易定价遵循了
公正、合理的原则，决策程序规范，不会影响公司现有业务的正常开展，符合公
司及全体股东的长远利益。
八、备查文件
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
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