大连电瓷集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）、
《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《大连电瓷
集团股份有限公司章程》《大连电瓷集团股份有限公司独立董事工作制度》的有
关规定，我们作为大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第四次会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等相关要求和规定，对公司 2023 年半年度控股股东及其他关联
方占用公司资金和对外担保情况进行了认真细致的核查，发表如下专项说明和独
立意见：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
（二）公司于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事
会第三次会议，2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意 2023 年度在公
司、子公司及孙公司之间，相互为银行融资提供总计不超过人民币 119,000 万元
的担保额度，担保额度有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下
一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日止。截止至 2023 年 6 月 30
日，公司、子公司及孙公司之间在授信额度内获得总计 86,800 万元人民币的银
行融资担保，实际使用授信担保金额 18,039.86 万元人民币。除此之外，公司、
子公司及孙公司之间无其他对外担保事项。
我们认为，报告期内公司切实遵守监管部门的规定，审慎对待和处理对外担
保事宜，履行了合规合法的审议程序，信息披露充分完整，担保风险得到充分揭
示并能得到有效的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任，不会损害公
司及中小股东的合法权益。
二、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情
况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特
定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。
综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并
同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案有利于增强
公司控制权的稳定性，有利于提升公司的资金实力，有利于优化公司的核心竞争
力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立
意见
公司编制的《大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，考虑了本次发行的背景与目的、发行证券及其品种选
择的必要性、发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性以
及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符合公司的发展战略
和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案有利于增
强公司控制权的稳定性，有利于提升公司的资金实力，有利于优化公司的核心竞
争力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见
公司编制的《大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票募集资金使用符
合国家产业政策和板块定位以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的发展战
略，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立
意见
本次公司向特定对象发行股票的发行对象杭州锐奇信息技术合伙企业（有限
合伙）为公司控股股东，发行对象应坚为公司实际控制人、董事长。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合
相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司与本次向特定对象发行对象杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）、
应坚签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》等相关协议，均系双
方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
综上，我们同意公司与发行对象签署的《关于公司与认购对象签订附条件生
效的股份认购协议的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关
主体承诺的独立意见
公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司董事、高
级管理人员、控股股东对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施作出
的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，高级管理人员对填补措施作出
相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填
补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的《大连电瓷集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》
《大连电瓷集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认
为报告真实地反映了公司前期募集资金的使用情况，有利于投资者对公司的前次
募集资金使用情况进行全面的了解。
综上，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将
相关议案提交股东大会审议。
十一、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的独立意见
我们认为，公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股
票相关事宜的具体授权内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保
障本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，不会损害公司及全体股东特别
是中小股东的利益。
综上，我们同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十二、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见
经审阅公司编制的《大连电瓷集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划》，我们认为：公司未来三年股东回报规划有利于建立健全科学的
分红决策机制和监督机制，为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，
有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关
规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
综上，我们同意审议《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，并同
意将相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四
次会议相关事项的独立意见》之签字页）
（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四
次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
陈 劲
沈一开
赵晓东
二〇二三年八月十四日
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