北京市金杜律师事务所
关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之
补充法律意见书（一）
致：厦门建发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受厦门建发股份有限公司
（以下简称发行人或建发股份）委托，担任发行人 A 股配股发行并上市（以下简称
本次配股或本次发行）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册
管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务
管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律
业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章
和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
发行人本次配股事宜，本所已于 2023 年 6 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所关
于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行
并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于上海证券交易所（以下简称上交所）于 2023 年 6 月 29 日出具上证上审
（再融资）[2023]439 号《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件
的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所就《审核问询函》提出的有关法
律问题及相关事项进行了补充核查验证，现出具《北京市金杜律师事务所关于厦门
建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充
法律意见书）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》相关内容的补充，并
构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》
《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，和有关用语释义同样适用于本补充
法律意见书。除另有释义外，本补充法律意见书中使用的定义与《律师工作报告》
《法律意见书》相同。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次配股有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估/估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见书涉及
有关会计报告、审计报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、
意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅用作发行人本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次配股所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报。本所同意发行人在其为本次配股所制作的相关文件中引用本补充法律意见书
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：关于发行方案
根据申报材料，发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基
数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。
请发行人明确本次配股比例和数量。
请保荐机构及发行人律师核查发行人本次配股是否履行规定的决策程序、是
否取得有权机关批复，并发表核查意见。
回复：
（一）发行人已明确本次配股比例和数量
根据发行人第九届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关
于公司向原股东配售股份方案的议案》，发行人本次配股拟以配股股权登记日收市
后的股份总数为基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。
根据发行人提供的董事会会议资料，2023 年 8 月 8 日，发行人召开第九届董事
会 2023 年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方
案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相
关议案，进一步明确了本次配股的具体配股比例和数量，具体如下：
“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售
证券登记结算机构的有关规定处理。若以公司截至 2023 年 6 月 30 日的总股本
前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，
则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
根据发行人独立董事出具的独立意见，就发行人第九届董事会 2023 年第二十
二次临时会议调整本次配股方案部分内容事项（含明确本次配股比例和数量），发
行人独立董事已发表同意的独立意见，具体如下：
“1、公司本次调整后的配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，综合考虑了公司所处的行业发展状况、经营实际及资金需求等，
方案内容切实可行，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的行为；
及《公司章程》的规定；
人士办理公司本次发行相关事宜的授权范围，该议案无需提交公司股东大会审议；
根据发行人提供的股东大会会议资料及公告披露信息，发行人于 2023 年 5 月
会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》，根据该议案，为保证本次配股有
关事宜的顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内
全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：“根据有关法律、法规和规
范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，并在法律法
规及《公司章程》允许的范围内全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、
配售比例和数量、配售起止日期等其他与本次配股有关的一切事项”。
基于上述，本所认为，发行人董事会明确本次配股比例和数量的事项已取得股
东大会的授权，发行人第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议关于明确及调整
本次配股比例和数量的决策程序合法有效。
（二）发行人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复
根据发行人提供的董事会、监事会和股东大会会议资料、建发集团出具的批复
文件及相关法律法规的规定，发行人本次配股已经履行了规定的决策程序，并已取
得有权机关批复，具体如下：
司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》
《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案，并同意将前
述议案提交股东大会进行审议。
的批复》（厦建发〔2023〕123 号），同意发行人本次配股方案及相关事项。
部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关
议案。
产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，以下简称 36 号
令）将部分审批权限直接下放到国家出资企业，其中包括“国有控股股东所持上市
公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致
其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转
让、发行可交换公司债券事项”。2019 年，国务院国资委出台《关于确定国有股东
所控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规定〔2019〕40 号，以下简称
根据 36 号令和 40 号文的相关规定，厦门市国资委于 2020 年 6 月 9 日向建发集
团下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公
司合理持股比例的通知》（厦国资产〔2020〕105 号），确定了建发集团对发行人的
合理持股比例，并明确“根据 36 号令相关规定，国有控股股东所持上市公司股份
通过证券交易系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发
行证券等事项、实施后其持股比例可保持在合理持股比例（含）以上的，由你司审
核批准；可能低于合理持股比例的，报送厦门市国资委审核批准”。
截至本补充法律意见书出具日，建发集团持有发行人的股权比例为 45.15%。
根据建发集团出具的《关于以现金全额认配厦门建发股份有限公司可配售股份的承
诺函》及发行人说明，建发集团已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份，
因此，发行人本次配股实施后建发集团对发行人的持股比例将保持在 45.15%（含）
以上，大于厦门市国资委确定的建发集团对发行人的合理持股比例。因此，根据
《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公司合理
持股比例的通知》，作为建发集团控股的上市公司，发行人本次配股事项需由建发
集团审核批准。
建发集团已经根据 36 号令的相关规定履行了审核批准程序，并于 2023 年 5 月
综上，本所认为，发行人董事会、监事会、股东大会已先后就本次配股事宜形
成决议，决议程序和内容符合相关法律法规；发行人已取得国有资产监督管理部门
授权主体的批复，履行了必备的国资监管审批程序；本次配股尚需上交所审核通过
并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、《审核问询函》问题 3.2：关于经营合规性与内部控制
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司因未取得施工许可证而擅自
施工等原因受到多次行政处罚；2）发行人主要从事供应链运营业务及房地产业务，
其中房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目，同时涵盖城市更新改造、
物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务；3）本次募集资金将全
部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行
人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所
涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权
益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘
惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项
受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）
公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开
发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是
否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建
立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度
并有效执行；结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集
资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产
业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务
状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列诉讼、
仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或
者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉
案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2 条规定：“上市公
司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）
项所述标准的，适用该条规定。”
根据发行人提供的诉讼文件及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （http://rmfygg.court.gov.cn） 、12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml） 、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，报告期内，发行人不存在单笔及累
计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼仲裁认
定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。
分
根据发行人提供的诉讼文件及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （http://rmfygg.court.gov.cn） 、12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml） 、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至报告期末，发行人及其重要子
公司存在 4 项尚未了结且作为被告的诉讼标的金额 1,000 万元以上的主要诉讼、仲
裁案件。截至本补充法律意见书出具日，相关案件的进展情况如下：
原告/申 被告/被申 标的额
诉讼或仲裁请
序号 请人/上 请人/被上 （万 案由 基本案情 判决、裁决结果及案件进展
求
诉人 诉人 元）
（1）判令建发
（1）福建省厦门市思明区人民
海南支付山东
法院已于 2023 年 3 月 30 日作出
原告与被告建发海南签 泽 辰 能 源 科 技
判决，判令：解除双方的《销
订 《销 售合同 》， 约定 有 限 公 司 违 约
售合同》及相关补充协议，被
山 东 泽建 发 海 被告建发海南向原告销 金 1,749.30 万
买 卖 告建发海南支付原告违约金 300
辰 能 源南、建发 售货物，由于上游供应 元 及 经 济 损
科 技 有上海、公 商反馈无法备齐合同项 失；
纠纷 的其他诉讼请求。
限公司 司 下货物，被告无法继续 （2）判令建发
（2）2023 年 4 月 27 日，被告建
履约，被告以不可抗力 上 海 、 建 发 股
发海南已于一审判决书生效后
为由，提出终止协议。 份 在 认 缴 出 资
向原告完全履行给付金钱义
额范围内承担
务，本案已终结。
责任。
判令新加坡商
事 向 ISU
ISU EXACHEM
买 卖 原告以被告未按买卖合
EXACH 新 加 坡 商 166.75 万 CO.,LTD 赔 偿
EM 事 美元 166.75 万 美 元
CO.,LTD 纠纷 坡高等法院起诉。
或其他待评估
的损害赔偿金
及利息。
（1）江西省分宜县人民法院已
江西永康
于 2023 年 2 月 23 日作出一审判
置业有限
（1）判令被告 决：1）被告江西永康置业有限
公司、新
江 西 永 康 置 业 公司支付原告合计 3,230.36 万元
余永越、
有 限 公 司 归 还 及利息、律师代理费 58 万元；
分宜县永
原告刘剑、李艳以被告 原 告 借 款 本 金 2）被告新余永越、分宜县永合
星置业有
民 间 江西永康置业有限公司 及 利 息 等 共 计 置业有限公司、易永康、夏侯
刘 剑 、限公司、
李艳 分宜县永
纠纷 江西省分宜县人民法院 元； 告江西永康置业有限公司提供
合置业有
提起诉讼。 （2）判令其余 的第二顺位最高额抵押不动产
限公司、
被 告 作 为 担 保 不能清偿的范围内承担连带保
易永康、
方 承 担 连 带 偿 证责任；
夏 侯 爱
还责任。 （2）新余永越不服一审判决、
花、敖金
提出上诉。目前案件在二审
平
中。
（1）江西省新余市渝水区人民
（1）判令江西
法院已于 2023 年 1 月 10 日作出
江西永康 永康置业有限
原告以被告江西永康置 一审判决：1）被告新余永越、
置业有限 公司、新余永
民 间 业有限公司、新余永越 江西永康置业有限公司向原告
公司、新 越归还原告投
余永越、 资本金及投资
纠纷 收益为由向新余市渝水 律师费 5 万元；2）被告易永
易永康、 收 益 合 计
区人民法院起诉。 康、被告夏侯爱花对上述款项
夏侯爱花 1,102.02 万 元
承担连带清偿责任；3）驳回原
及至实际支付
告杨北根其他诉讼请求；
原告/申 被告/被申 标的额
诉讼或仲裁请
序号 请人/上 请人/被上 （万 案由 基本案情 判决、裁决结果及案件进展
求
诉人 诉人 元）
日 的 相 应 利 （2）江西省新余市中级人民法
息； 院于 2023 年 6 月 15 日作出裁
（2）判令易永 定：撤销江西省新余市渝水区
康 、 夏 侯 爱 花 人民法院一审判决，本案发回
对 上 述 诉 讼 请 江西省新余市渝水区人民法院
求 承 担 连 带 清 重审。
偿责任。 目前案件在一审重审中。
根据发行人说明及发行人提供的会计凭证，上述第 1 项案件为发行人正常业务
开展过程中所产生的合同纠纷，发行人根据案件事实分析判断，预计该案败诉的可
能性较大，已计提预计负债 1,749.00 万元，符合《企业会计准则第 13 号—或有事
项》的相关规定。截至本补充法律意见书出具日，上述第 1 项案件已经结案，发行
人相关子公司已经履行完毕生效判决确定的义务。
根据发行人说明，上述第 2 项案件目前尚在一审审理过程中，诉讼结果存在较
大不确定性，案件所涉款项尚未构成发行人承担的现时义务，发行人未就该诉讼计
提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。
根据发行人说明，上述第 3 项和第 4 项案件系发行人子公司联发集团南昌联宏
房地产开发有限公司（以下简称南昌联宏）入股新余永越之前，新余永越即存在的
债务，根据南昌联宏与江西永康置业有限公司、易永康、新余永越签订的合作开发
协议书，该等债务由新余永越股东江西永康置业有限公司（现持有新余永越 49%的
股权）单方独自承担，如该等债务给南昌联宏、新余永越造成损失的，南昌联宏和
新余永越有权直接在江西永康置业有限公司应从新余永越收取的任何款项及利润中
扣除，因此，发行人认为上述第 3 项和第 4 项案件导致经济利益流出企业的可能性
较低，未构成发行人承担的现时义务，故无需计提预计负债，符合《企业会计准则
第 13 号—或有事项》的相关规定。
截至本补充法律意见书出具日，上述尚未了结的第 2、3、4 项案件涉案金额占
发行人 2022 年经审计合并归母净资产的比例为 0.11%，不会对发行人生产经营、
财务状况、未来发展等产生重大不利影响。根据发行人说明，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险等，对上述诉讼事项进行会计
处理，符合企业会计准则的相关规定，预计负债计提充分。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成
严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是
否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，
是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重
大违法违规情况
损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人提供的行政处罚决定书、行政罚款缴交凭证等相关文件资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网
站（https://www.qcc.com/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）以及发行人重要
子公司所在地人民政府相关行政主管部门网站查询，报告期内，发行人境内重要子
公司受到的罚款金额在 10 万元以上的行政处罚共 3 项，具体事由、处罚情况及整
改情况如下：
处罚决定书 处罚金额
序号 公司名称 处罚机关 处罚事由
文号 （万元）
未取得施工许可擅自施
上海市宝山区建
设和管理委员会
解发包
施工图设计文件未经审查
上海市宝山区建
设和管理委员会
工
新余市市场监督 余市监稽价处罚 部分在售房源未在醒目位
管理局 〔2021〕22 号 置明码标价实行一套一标
（1）序号 1 行政处罚
根据上海市宝山区建设和管理委员会第 2420200022 号《行政处罚决定书》，上
海兆仁存在未取得施工许可擅自施工、未实行工程监理、肢解发包的行为，分别违
反了当时有效的《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》第三条第一款、《建
设工程质量管理条例（2019 修订）》第十二条和第七条第二款的规定，依据当时有
效的《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》第十二条、《建设工程质量管理
条例（2019 修订）》第五十六条第（五）项、第五十五条规定，上海兆仁被处罚款
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人说明，上海兆仁受到上述行政
处罚后及时足额缴纳罚款，取得了编号“2002BS0204D01”《建筑工程施工许可证》，
与上海新建设工程咨询有限公司签订工程监理合同，已完成违法行为整改。
根据上海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产
开发有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不
属于重大违法违规行为。”
综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，处罚机关上海市宝山
区建设和管理委员会已出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，上海兆仁上述违法
行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（2）序号 2 行政处罚
根据上海市宝山区建设和管理委员会第 2520210036 号《行政处罚决定书》，上
海兆仁存在施工图设计文件未经审查或审查不合格，而擅自施工的行为，违反了
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第十一条第二款的规定，依据《建设工程
质量管理条例（2019 修订）》第五十六条第一款第（四）项规定，上海兆仁被处以：
责令改正，并罚款 20 万元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人说明，上海兆仁受到上述行政
处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。
根据上海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产
开发有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不
属于重大违法违规行为。”
综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，处罚机关上海市宝山
区建设和管理委员会已出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，上海兆仁上述违法
行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（3）序号 3 行政处罚
根据新余市市场监督管理局“余市监稽价处罚〔2021〕22 号”《行政处罚决定
书》，新余永越存在未对 64 套房源在营销中心明码标价实行一套一标的行为，违反
了《中华人民共和国价格法》第十三条、《商品房销售明码标价规定》第八条的规
定，依据《价格违法行为行政处罚规定》第十三条第（二）项、《关于商品房明码
标价检查查出问题处理意见的函》第一条的规定，新余永越被处以：责令改正，并
按每套 3,000 元计算，共计罚款 19.20 万元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人说明，新余永越受到上述行政
处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。
根据上述处罚所依据的《价格违法行为行政处罚规定》第十三条“经营者违反
明码标价规定，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处 5000 元
以下的罚款：……（二）不按照规定的内容和方式明码标价的；……”之规定及
《关于商品房明码标价检查查出问题处理意见的函》第一条“对于不标明价格的，
如未在交易场所醒目位置实行一套一标和未一次性公开全部销售房源等，根据未实
行一套一标的在售房源实际套数或未公开的在售房源实际套数，按每套 5000 元罚
款处罚。”之规定，新余永越被处以每套 3000 元的罚款未达到规定所述情节严重的
处罚金额标准。新余市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》载明：新余永越
没有从重情节，根据《江西省市场监督管理行政处罚裁量权适用规则（试行）》第
十六条第一款的规定，对新余永越做出一般行政处罚裁量决定。新余市市场监督管
理局已出具《证明》，确认新余永越已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。
综上，新余永越已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，且根据处罚机关出具
的处罚文件及处罚依据，新余永越本次行政处罚不属于情节严重情形，相关行为未
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，新余永越上述违法行
为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行
政处罚等重大违法违规情况
（1）发行人报告期内的房地产开发项目
根据发行人提供的房地产开发经营项目立项备案证明、土地出让合同、土地权
属证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等资料及其
说明，在报告期内，发行人及其控股子公司开发经营的房地产项目共 328 个（以下
称核查范围内房地产项目），其中拟建项目共 12 个，在建项目共 199 个，竣工项目
共 117 个。
（2）关于发行人报告期内房地产开发项目的核查情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
（2019 年修正）（以下简称《城市房地产管理法》）、《闲置土地处置办法》（2012 年
修订）等。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚
信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管
理部门公布的行政处罚信息为准”。
经本所律师查阅发行人及其控股子公司相关房地产开发项目的立项备案证明、
土地出让合同、土地使用权证书、建筑工程施工许可证、竣工验收备案证明等房地
产开发、建设文件、发行人及其控股子公司出具的《确认函》、有关政府部门出具
的函件，并登录中华人民共和国自然资源部网站、发行人及其控股子公司所在地、
房地产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门的网站及百度搜索引擎核查，
发行人子公司开发建设的联发•红莲半岛项目（立项核准文号华容发改〔2016〕31
号）取得的 6 宗地块存在因政府原因导致超过国有建设用地使用权出让合同约定的
动工开发日期满一年无法动工开发、自然资源主管部门拟协议有偿收回土地的情形。
① 联发•红莲半岛项目土地取得及开发情况
设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、武汉
红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地使用权
出让合同》并取得红莲湖东岸红莲半岛 7-12 号地块的使用权用于建设联发•红莲半
岛项目，合同约定 7-8 号地块在 2014 年 4 月 7 日之前开工，9-11 号地块在 2013 年
根据发行人提供的有关用地报批手续以及鄂州市华容区和鄂州市人民政府、鄂
州市自然资源和规划局、鄂州市财政局出具的有关函件，并经本所律师对发行人有
关负责人访谈，土地出让合同签订后，因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规
划，上述 6 宗地块均受到红莲湖湖泊保护区范围影响，截至本补充法律意见书出具
日，该 6 宗地块仍无法开工建设；鉴于该 6 宗地块无法按期动工主要系因政府规划
调整的原因所致，发行人子公司已与华容区人民政府就协议有偿收回该 6 宗土地事
宜达成共识，目前正在办理有关报批手续，截至报告期末，发行人子公司未因上述
情形收到自然资源主管部门下发的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》
或受到行政处罚。
② 协议有偿收回土地的进展情况
有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示》（华容政文〔2022〕56 号），2023
年 2 月 23 日，鄂州市自然资源和规划局向鄂州市人民政府报送《关于<华容区人民
政府关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》（〔2023〕
鄂州市华容区人民政府<关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>
的回复》，前述请示文件等函件中载明，联发•红莲半岛项目土地协议有偿收回事项
已取得鄂州市自然资源和规划局及鄂州市财政局的同意，尚待取得鄂州市人民政府、
华容区人民政府出具的同意协议有偿收回土地的批复文件并签订收回土地的有关协
议。
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在被自
然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因国务院房地产调控政策相关规定
禁止的土地闲置的违法违规行为而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查
的情形。
关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》、《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称国发〔2010〕10 号文）、
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《关于进一步做好房地产市场调控工作有
、国务院办公厅于 2013 年 3 月 26 日发布的《关于继续做好房地产
关问题的通知》
市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）、住房和城乡建设部于 2010 年 4 月
通知》（建房〔2010〕53 号）、国务院办公厅 2010 年 1 月 7 日发布的《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4 号）等规定。
根据发行人及其控股子公司提供的相关房地产开发项目的预售许可证书、价格
备案文件、开盘公告等房地产开发项目销售材料、发行人及其控股子公司出具的
《确认函》，并经本所律师登录自然资源部、住房和城乡建设部网站、中华人民共
和国国家发展改革委网站、发行人及其控股子公司所在地及地产项目所在地省级、
市级、区县级自然资源部门、住房和城乡建设部门、发改及物价部门的网站及百度
搜索引擎查询，报告期内，发行人及其控股子公司取得预售许可证具备销售条件的
相关房地产开发项目不存在因国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文等国
务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售的违法违规行为而受到主管部门行政
处罚或被主管部门立案调查的情形；报告期内，发行人及其控股子公司核查范围内
房地产项目不存在因国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文等国务院房地
产调控政策相关规定禁止的炒地炒房的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门
立案调查的情形。
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委
员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目
资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通
知》等。
根据发行人说明、发行人从事房地产开发业务的控股子公司提供的中国人民银
行征信中心出具的企业信用报告，并经本所律师对发行人财务负责人访谈和登录国
家金融监督管理总局及各核查范围内房地产项目公司所在地金融监督管理局网站查
询，发行人从事房地产开发业务的控股子公司报告期内不存在因违规融资行为受到
金融监管部门行政处罚的情形。
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《协议出让国有土地使用权规定》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
等。
根据发行人及其子公司提供的土地出让合同、土地招标/拍卖/挂牌成交确认书
及发行人说明，并经本所律师登录自然资源部、发行人及其控股子公司所在地及地
产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门的网站及百度搜索引擎查询，报告
期内，发行人及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因违规拿地行为而受到
土地主管部门行政处罚的情形。
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共
和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中
华人民共和国消防法》等。
根据发行人提供的行政处罚决定书及说明，并经本所律师查询住房和城乡建设
部、房地产项目所在地房屋建设管理部门网站，发行人从事房地产开发业务的境内
重要子公司报告期内存在的因违规建设行为而受到房屋建设主管部门给予 10 万元
以上罚款的行政处罚具体情况详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》问题 3.2：
关于经营合规性与内部控制/（二）/1.报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情
况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利
益的重大违法行为”的具体内容。发行人境内重要子公司受到相关行政处罚之行为
不属于《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。
（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议
等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
投资开发计划
（1）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况
根据发行人提供的房地产开发经营项目立项备案证明、土地出让合同、土地权
属证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等资料及其
说明，报告期内，发行人开发的房地产项目以住宅类为主，部分住宅类项目按照政
府规划，需要配建少量商业用房。报告期内，发行人及其控股子公司开发经营的住
宅类房地产项目共 318 个、商业类项目 8 个。报告期内，发行人住宅类和商业类房
地产开发和经营业务的基本情况详见本补充法律意见书附件一：《发行人报告期内
住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况》。
（2）土地储备、后续投资开发计划
① 土地储备情况
根据发行人披露的年度报告及发行人说明，发行人房地产业务坚持“布局全国、
区域聚焦、城市深耕”战略，着重布局海西、长三角、长江中游、粤港澳大湾区等
国内核心城市群，以及上海、北京、长沙、成都、杭州、苏州、厦门等经济增长好、
人口净流入的高能级一二线和强三线城市，通过在城市深耕积极提升市场份额，培
育独特的品牌影响力。
根据发行人提供的土地使用权出让合同、土地权属证书、土地储备明细、发行
人披露的年度报告及发行人说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人住宅类及商业类
房地产开发相关的土地储备情况如下：
分类 土地储备面积（权益口径，单位：万平方米）
住宅类 1, 626.71
商业类 41.98
合计 1,668.69
注：1、权益口径的计算方式为并表项目和非并表项目均乘以股权比例再计入；2、期末土地储
备包含待开发的和已开发的所有尚未出售的项目建筑面积，但不包含发行人开发的一级土地。
② 后续投资开发计划
根据《审计报告》、发行人 2023 年一季度未经审计的财务报表及发行人说明，
发行人后续投资开发计划的项目主要为发行人“开发成本”科目中的项目。截至
单位：万元
项目名称 所属城市 预计竣工时间 期末余额
上海•苏河望 上海 2023 年 753,427.03
成都•央玺 成都 2023 年 666,215.96
厦门•五缘橖月 厦门 2024 年 577,081.76
上海•璟院 上海 2025 年 542,756.69
厦门•缦玥长滩 厦门 2024 年 536,623.06
淮安•天玺湾 淮安 2025 年 500,540.92
项目名称 所属城市 预计竣工时间 期末余额
北京•长安和玺 北京 2023 年 464,396.04
厦门•缦云 厦门 2024 年 457,773.41
江阴•天敔湾 江阴 2024 年 445,277.70
成都•观唐映月 成都 2024 年 434,249.57
南京•云樾观山府 南京 2023 年 434,166.56
杭州•江华玺云 杭州 2024 年 426,649.60
厦门•湖畔九境 厦门 2025 年 415,384.42
杭州•春来雅庭 杭州 2023 年 410,475.10
宁波•春江悦 宁波 2023 年 398,936.69
宿迁•文瀚府 宿迁 2023 年-2024 年 386,217.11
苏州•缦云华庭 苏州 2025 年 385,855.26
无锡•静学和鸣 无锡 2023 年 375,773.49
厦门•壹里 厦门 2024 年 358,984.85
北京•璟院 北京 2025 年 357,468.92
合肥•滨语听湖 合肥 2024 年 352,638.57
宁波•缦云 宁波 2024 年 347,779.30
厦门•叁里云庐 厦门 2024 年 337,722.36
福州•璟云 福州 2023 年 323,908.76
北京•珺和府 北京 2024 年 313,902.53
厦门•五缘湾玺 厦门 2024 年 312,401.32
莆田•文献首府 莆田 2023 年 310,951.30
厦门•臻华府 厦门 2023 年 304,531.27
福州•玺云 福州 2024 年 304,361.10
深圳•天境雅居 深圳 2023 年 292,782.49
上海•古美华庭 上海 2026 年 292,414.81
宿迁•誉璟湾 宿迁 2023 年-2024 年 283,671.97
绍兴•棠颂和鸣 绍兴 2023 年 282,820.58
厦门•五缘灏月 厦门 2024 年 271,739.36
北京•望京养云 北京 2024 年 267,102.00
上海•熙和府 上海 2026 年 264,551.65
项目名称 所属城市 预计竣工时间 期末余额
株洲•央著 株洲 2023 年-2026 年 263,052.99
上海•观唐府 上海 2026 年 261,059.57
合肥•珺和府 合肥 2023 年 253,542.67
泉州•南安映月 泉州 2023 年 248,749.46
杭州•臻和雅颂 杭州 2024 年 242,012.45
莆田•书香府 莆田 2024 年 239,098.40
江阴•珺和府 江阴 2024 年-2025 年 238,996.42
南通•鸿璟园 南通 2023 年 237,798.77
佛山•三堂锦园 佛山 2023 年 237,741.39
广州•明珠湾玺 广州 2023 年 234,234.17
无锡•上院 无锡 2022 年-2023 年 231,996.86
杭州•檀境里 杭州 2023 年 231,162.27
上海•光合臻园 上海 2024 年 230,253.59
厦门•湾璟 厦门 2023 年 228,807.79
宜兴•和玺 宜兴 2023 年 227,662.62
泉州•和著 泉州 2025 年 226,727.97
成都•央著 成都 2023 年 224,509.75
龙岩•云著 龙岩 2023 年 223,630.61
长沙•玖洲和玺 长沙 2024 年 215,570.68
厦门•文澜春晓 厦门 2024 年 210,646.63
南通•御珑湾 南通 2023 年 194,024.86
厦门•君领学府 厦门 2023 年 190,742.26
长沙•养云 长沙 2025 年 186,783.00
南京•都会江来府 南京 2023 年 180,977.23
南昌•藏珑大境 南昌 2024 年 180,566.91
南京•和著府 南京 2023 年 175,556.76
南宁•五象印月 南宁 2022 年-2023 年 172,842.84
宁德•天行缦云 宁德 2023 年 166,348.19
南昌•藏珑府 南昌 2024 年 164,658.33
苏州•缦月华庭 苏州 2025 年 164,208.03
项目名称 所属城市 预计竣工时间 期末余额
宁德•书香府邸 宁德 2024 年 163,434.37
宁波•湾云府 宁波 2023 年 163,026.63
莆田•和鸣兰溪 莆田 2023 年 158,863.69
温州•文澜府邸 温州 2023 年 157,950.50
成都•天府养云 成都 2023 年 157,693.71
重庆•和玺 重庆 2023 年 157,456.92
深圳•悦尚居 深圳 2024 年 157,191.49
南昌•缦云 南昌 2024 年 154,980.11
苏州•凤起和鸣雅苑 苏州 2022 年-2023 年 153,633.17
益阳•央著 益阳 2023 年-2024 年 153,412.37
黄石•和玺 黄石 2025 年 150,282.03
珠海•建发悦玺 珠海 2022 年-2023 年 149,882.49
漳州•缦云 漳州 2025 年 148,310.24
杭州•缦云 杭州 2023 年 147,408.56
贵阳•书香府 贵阳 2024 年 146,751.71
武汉•璞悦府 武汉 2023 年 146,315.25
合肥•君悦风华 合肥 2023 年 143,386.67
张家港•和玺 张家港 2022 年-2023 年 141,843.03
徐州•和玺 徐州 2024 年 139,780.53
长沙•玖洲观澜 长沙 2024 年 139,408.40
宁德•时代璟城 宁德 2024 年 138,153.87
六安•玖熙府 六安 2023 年 133,302.86
福州•君樾府一期 福州 2023 年 132,293.48
南京•云启雅庭二期 南京 2023 年 130,154.88
漳州•角美和悦 漳州 2024 年 128,884.90
济南•玖熙府 济南 2025 年 127,063.42
漳 州•联 发 君 领 壹 号
漳州 2023 年 126,268.12
二期
佛山•和玺园 佛山 2023 年 125,369.67
重庆•黛山璟悦 重庆 2024 年 124,678.53
项目名称 所属城市 预计竣工时间 期末余额
漳州•云霄南湖印 漳州 2021 年-2023 年 123,400.85
江门•蓬江玖云府 江门 2024 年 121,273.01
蚌埠•磐龙院 蚌埠 2022 年-2023 年 121,175.02
深圳•联发臻著雅居 深圳 2024 年 120,629.27
贵阳•建发和玺 贵阳 2023 年 120,269.87
悉尼•西南地块 悉尼 待定 120,165.63
厦门•悦鹭湾 厦门 2024 年 119,988.34
江门•和玺 江门 2023 年 119,924.91
莆田•文著 莆田 2023 年 119,685.01
南昌•养云 南昌 2024 年 118,460.42
广州•悦璞园 广州 2024 年 117,794.23
厦门•书香泊月 厦门 2024 年 114,217.67
南宁•央著 南宁 2023 年 113,774.38
苏州•云锦湾 苏州 2023 年 113,194.15
张家港•御璟湾 张家港 2021 年-2023 年 109,866.12
无锡•金玥湾 无锡 2022 年-2023 年 108,956.22
桂林•春天颂 桂林 2023 年 105,494.38
鄂州•红莲半岛 鄂州 2023 年 104,814.34
徐州•翠屏风华 徐州 2023 年 104,265.37
福州•朗云 福州 2024 年 103,192.73
上饶•央著 上饶 2023 年 102,919.14
泉州•永春泊月 泉州 2023 年 101,871.33
南安•官桥和玺 南安 2024 年 100,347.92
如上表所示，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人比较明确的后续计划投资开发的
项目主要集中在国内一、二线城市（如厦门、上海、杭州、成都、北京、南京、宁
波、苏州）以及福建省内其他核心城市，在建项目的预计竣工时间主要集中在
是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的商品房预售合同、交付通知及发行人说明，并经本所律师登
录 百 度 搜 索 引 擎 （http://www.baidu.com） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、发行人及子公司注册地主管住建部门网站查询，报
告期内，发行人及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发
的重大纠纷或诉讼情况。
（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独
立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证
本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
根据发行人提供的相关制度文件、组织机构图、《内控审计报告》及发行人说
明，并经本所律师对发行人财务负责人访谈，发行人报告期内的内部控制健全有效，
具体情况如下：
（1）发行人已制定相关内部控制制度
根据发行人提供的相关制度文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配
套指引》等有关法律法规的规定制定了《内部控制管理手册》，对发行人内部控制
涉及的内部环境、控制活动、控制手段、持续监督作出了详细规定。
（2）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
根据发行人提供的相关制度文件、组织机构图、各部门职责说明及发行人说明，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，
设立了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员
会、战略与可持续发展委员会、风险控制委员会和投资决策委员会。其中，董事会
审计委员会负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，促进发行人建立健全内部控
制制度。
根据发行人提供的组织机构图及各部门职责说明，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人设置了财务部、资金部、运营管理部、物流管理部、
信用管理部、期货管理部、法律部、数字化中心、总经理办公室、人力资源部、培
训中心、品牌管理部、工程管理部、企业发展部、证券部、审计监察中心和风控稽
查部等职能部门，涵盖了业务流程中的各个环节，建立了相应的职责分工制度体系，
相关部门各司其职。
（3）发行人已建立内部控制监督评价体系
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出
具日，发行人根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法
律法规的规定并结合中国证监会相关要求以及发行人自身内部控制机制建设情况制
定了《内部控制评价手册》，对发行人内部控制的评价方法、缺陷认定标准、各业
务及流程风险矩阵作出了详细规定。
根据发行人公告的内部控制评价报告及发行人说明，每年度，发行人开展内部
控制自我评价并形成内部控制评价报告，评价范围涵盖组织架构、发展战略、人力
资源、社会责任、企业文化等公司层面流程，以及资金活动、担保业务、资产管理、
供应链业务运营、房地产开发与运营、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、
合同管理、内部信息传递、信息系统等重要业务层面流程。
（4）报告期内《内控审计报告》的情况
根据容诚出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2021]361Z0240 号），容诚认
为：“建发股份公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据容诚出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]361Z0238 号），容诚认
为：“建发股份公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据容诚出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]361Z0253 号），容诚认
为：“建发股份公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人内部控制健全有效。
内部控制制度并有效执行
根据发行人提供的相关制度文件及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务
负责人访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立健全的资金管控拿地拍
地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效
执行，具体情况如下：
（1）资金管控
针对资金管控相关事宜，为保障资金管控合法合规，发行人及建发房产、联发
集团制定了《资金管理规定》《财务资金制度》在内的一系列内部控制制度，设置
了财务部、资金部等管理机构并配备了相关工作岗位，对现金管理、存款管理、资
金预算及资金计划、对外付款及内部资金调拨、应收账款管理、融资及担保管理、
抵押和保函管理、结算账户管理、关联方资金往来管理、财务印鉴及网银密钥管理
等环节设置了关键控制节点，报告期内严格按照制度规定及相关权限标准执行资金
管控有关事宜，保障资金管控合法合规。
（2）拿地拍地
针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地程序合法合规，建发房产和联发集团
制定了《项目运营制度》《投资管理规定》《房地产业新项目拓展管理规定》等一系
列内部控制制度，在新项目立项、土地竞买、土地出让合同签订、土地出让款支付、
土地权证办理及合同执行等环节设置了关键控制节点，保障拿地拍地事宜有序进行。
报告期内，建发房产和联发集团按照相关内控管理制度的规定统筹拿地拍地相关的
土地竞买、土地合同签订、地价款支付、土地权证办理及土地合同执行等各项执行
工作，相关内部控制制度得到有效执行。
（3）项目开发建设
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，建发房产、联发
集团制定了《项目运营制度》《房地产运营管理规定》《工程管理规定》《房地产项
目工程变更管理办法》等一系列内部控制制度，在方案设计管理、工程进度管理、
质量安全管理、工程变更管理、项目重大技术方案管理等环节设置了关键控制节点，
保障项目开发建设规范运行。报告期内，建发房产和联发集团严格按照相关制度规
定执行相关内控事宜，相关内部控制制度有效执行。
（4）项目销售
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，建发房产、联发集团制定
了《项目运营制度》《地产销售业务管理规定》《营销管控标准化手册》在内的一系
列内部控制制度，在商品房销售行为管理、销售代理机构管理、销售方案、合同管
理、价格管理、销售工作计划管理、档案管理等环节设置了关键控制节点，保障项
目销售有序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关制度规定在项目销售各
主要环节设置了控制流程并严格按照审批权限执行签约、结算等相关程序，保障项
目销售的规范运行，相关内部控制制度得到有效执行。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经建立健全的
资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部
控制制度得到有效执行。
体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
（1）发行人供应链运营业务及房地产业务经营具有独立性
根据发行人提供的相关制度文件、组织架构图、各部门职责说明、资产权属证
明、高级管理人员劳动合同、《配股说明书》、发行人披露的年度报告及发行人说明，
并经本所律师对发行人财务负责人访谈，报告期内，发行人的主营业务包括供应链
运营业务及房地产业务，两项业务之间差异非常明显，专业投资者群体、管理和运
营人员的专业要求亦不同，两大业务板块在业务、人员、机构、财务、资产等方面
相对独立，具体情况如下：
① 业务相对独立
根据发行人提供的组织架构图、各机构职责说明、《配股说明书》、发行人披露
的年度报告及发行人说明，发行人供应链运营业务与房地产业务的经营主体存在明
确区分，发行人的房地产业务主要由子公司建发房产、联发集团运营，其余的子公
司主要经营供应链运营业务。
发行人供应链运营业务和房地产业务在业务内容方面差异明显。其中，供应链
运营业务主要分为浆纸、钢铁、汽车、农产品、消费品、矿产品和能化产品七大专
业集团和新兴事业部从事细分品类的运营，为客户提供以物流、信息、金融、商务
四大要素为基础的定制化供应链运营服务；房地产业务以房地产开发业务为核心主
业，同时布局城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程设计与服务。
两大业务板块具有直接面向市场独立经营的能力，业务相对独立。
② 与业务相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立
人员方面，根据发行人提供的劳动合同、发行人及建发房产、联发集团披露的
相关公告及发行人说明，并经本所律师对发行人人力资源部负责人访谈，发行人、
建发房产和联发集团分别建立了独立的人事管理体系，人员薪酬、社会保险、员工
福利均保持独立核算，各自的董事、监事和高级管理人员不存在在对方单位及其控
制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，亦不存在财务人员在对方单
位及其控制的其他企业兼职的情况。
机构方面，根据发行人相关内控管理制度、组织机构图、各部门职责说明、
《配股说明书》、发行人披露的年度报告及发行人说明，发行人供应链运营业务板
块和房地产业务板块分别建立了符合经营发展需要的组织机构和管理体系，日常经
营管理、财务管理、人事管理、投融资管理等重大方面的经营管理机构相互独立，
不存在机构混同的情况。
财务方面，根据发行人相关财务管理制度、银行开户清单及发行人说明，并经
本所律师对发行人财务负责人访谈，发行人供应链运营业务板块和房地产业务板块
分别设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员，分别建立了符合各自行业特
点的财务内控制度和资金管理制度，使用独立的财务系统并执行独立核算。供应链
运营业务和房地产业务分别在银行单独开立银行账户，设立独立的资金池进行管理，
相互之间不进行资金归集，财务相对独立。
资产方面，根据发行人提供的资产权属证明、《配股说明书》、发行人披露的年
度报告及发行人说明，发行人供应链运营业务板块和房地产业务板块分别拥有独立
的业务运营系统和配套设施，经营发展所需要的配套设施、土地使用权、房屋建筑
物、知识产权等主要资产不存在混同的情况。
基于上述，本所认为，发行人供应链运营业务与房地产业务经营相对独立。
（2）相关内控制度及其有效性
如本补充法律意见书“二、《审核问询函》问题 3.2：关于经营合规性与内部控
制/（四）/1. 发行人内部控制健全有效”部分所述，发行人已建立法人治理结构、
内部控制管理机构及内部控制监督评价体系，内部控制健全有效。
在募集资金管理方面，发行人按照有关法律法规的要求制定了《募集资金管理
规定》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理
与监督等进行了明确的规定。同时，根据发行人发布的历次融资募集资金存放与实
际使用情况的专项报告、会计师事务所出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告及
发行人说明，发行人历次募集资金的管理与使用均按有关法律法规和规范性文件的
要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
根据《募集资金管理规定》及发行人的说明，发行人将在本次配股的募集资金
到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议并将募集资金集中存放于募集资金专户，由保荐人和商业银行对募集资金的
存储和使用情况进行监督，发行人也将严格按照有关法律法规及《募集资金管理规
定》的相关要求严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露要求，并按照配股说明书中披露的募集资金投资计划将募集资金用于供应链
运营业务补充流动资金及偿还银行借款，保证募集资金的安全、提高募集资金的使
用效率，保护投资者的合法权益。
基于上述，本所认为，发行人已建立了募集资金管理的相关内控制度并能够有
效执行。
（3）本次配股的募集资金用途
议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》，经调整后，本
次配股预计募集资金不超过 778,769.00 万元，扣除发行费用后拟用于公司供应链运
营业务补充流动资金及偿还银行借款。
此外，发行人已出具《关于本次配股募集资金使用用途的承诺函》，承诺“本
次配股的募集资金扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿
还银行借款。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，建发股份母公司及下属供应链
运营企业不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资
或提供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。公司已积极建立有效
的隔断机制，确保本次配股的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产业务的情
形。
”。
综上所述，本所认为，发行人供应链运营业务及房地产业务具有明显区别，与
之相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立，已建立了募集资金管理的
相关内控制度并得到有效执行；本次配股的募集资金在扣除相关发行费用后全部用
于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，且发行人已出具相关承诺；在相
关内控制度得到有效执行的情况下，发行人能够保证本次配股的募集资金不变相流
入房地产业务。
三、《审核问询函》问题 6：关于同业竞争
根据申报材料，发行人房地产业务涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、
大型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商
业管理、代建运营、工程与设计服务等业务。发行人控股股东建发集团的部分下
属一级子公司涉及城市公共服务和更新改造，以及酒店等旅游产业的投资、经营
和管理等业务。建发集团分别于 1998 年、2007 年和 2009 年出具了避免同业竞争的
承诺。
请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业
务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利
的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同
业竞争是否构成重大不利影响；报告期内建发集团及其控制的其他企业与公司之
间不存在同业竞争的认定是否准确；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承
诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代
性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来
发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构
成重大不利影响；报告期内建发集团及其控制的其他企业与公司之间不存在同业
竞争的认定是否准确
根据《审计报告》《配股说明书》、发行人披露的年度报告、发行人历次董事会
和股东大会会议资料及发行人说明，发行人主要从事供应链运营业务及房地产业务。
其中，发行人房地产业务拥有建发房产和联发集团两大业务平台，以建发房产、联
发集团房地产开发业务为主，开发产品涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、
大型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业
管理、代建运营、工程与设计服务等业务。最近三年一期，发行人房地产业务规模
分别为 8,241,545.91 万元、9,630,544.15 万元、13,649,251.06 万元、581,534.90 万元。
根据发行人 2023 年第一季度报告、中证登上海分公司出具的股东名册及发行
人说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为建发集团。根据建发集团的
说明以及建发集团控制的主要一级企业的营业执照、公司章程、审计报告或财务报
表，建发集团系厦门市国资委下属的国有独资企业，根据厦门市国资委的授权履行
对下属企业的国有资本运营、管理职责，其主营业务涵盖了供应链运营、房地产、
旅游会展、城市公共服务、医疗健康等业务，其中，发行人系其供应链运营和房地
产业务的经营主体。截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，建发集团控制的
其他主要下属一级企业中，厦门建发城服发展股份有限公司（以下简称“建发城
服”）主营业务为城市公共服务及更新改造，厦门建发旅游集团股份有限公司、福
建嘉悦投资发展有限公司、武夷山大红袍山庄开发有限公司（以上三家公司合称
“建发旅游等公司”）报告期内的主营业务为酒店、旅行社等旅游产业的投资、经
营和管理等业务，其他企业主要经营会展、医疗健康等业务。前述公司主营业务与
发行人均不存在替代性及实质性同业竞争，具体分析如下：
（1）建发城服主营业务与发行人不存在实质性同业竞争
根据建发城服提供的营业执照、公司章程、相关经营资质、报告期内的收入明
细及主要经营合同、审计报告及发行人的说明，建发城服是建发集团的全资子公司，
其主营业务的主要经营主体为其下属子公司厦门湖里建发城建集团有限公司（以下
简称湖里城建）。根据湖里城建提供的营业执照、公司章程及说明，并经本所律师
通过建发城服官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，湖里城建
设立于 2016 年 11 月，系在超强台风“莫兰蒂”登陆厦门对城市基础设施及环境造
成不同程度破坏，以及金砖国家领导人第九次会晤拟于 2017 年在厦门市召开的背
景下，由建发集团与厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司共同出资设立的公司，
拟以城市公共服务为基础业务，致力于成为行业领先、社会信赖、专业高效的城市
运营服务商。湖里城建设立时的股权结构如下：
股东名称 出资比例
建发集团（实际控制人为厦门市国资委） 80%
厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司（实际控制人为厦门市
湖里区财政局）
注：建发集团于 2018 年设立建发城服并以其为平台发展城市公共服务业务，该过程中，
建发集团原持有的湖里城建 80%股权转由建发城服持有。
根据建发城服提供的审计报告，建发城服最近三年的主要业务经营情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新改造
其中：城市公共服务 82,583.39 66.15% 65,411.46 75.90% 57,470.55 82.20%
更新改造业务 3,314.05 2.65% 4,520.72 5.25% 3,841.72 5.49%
合计 124,844.34 100.00% 86,185.75 100.00% 69,915.85 100.00%
① 城市公共服务和更新改造业务
A、根据建发城服提供的审计报告、收入明细、主要经营合同及说明，建发城
服的核心业务是城市公共服务，主要包括环卫一体化、公园及步道景区管理、泊车
管 理 等 业 务 ， 最 近 三 年 的 营 业 收 入 分 别 为 57,470.55 万 元 、65,411.46 万 元 、
内，发行人未涉及此类业务，两者不存在替代性及实质性竞争。
B、根据建发城服提供的审计报告、收入明细、主要经营合同及发行人说明，
报告期内，建发城服延续执行了 2018 年承担的湖里体育公园片区更新改造业务，
并因此产生了少量的更新改造业务收入。该项目系特定背景下由政府主导的、规划
作为城市公共配套方向的更新改造项目。根据湖里区人民政府与建发城服下属公司
签署的《项目委托协议》等资料，该项目的背景情况为：2018 年 2 月，为贯彻落实
市委、市政府关于旧村改造的战略决策部署、加快推进厦门岛内旧村整村改造，扎
实推进经济、城市和社会的三个转型，湖里东部旧村整村改造启动，涉及七大片区
共 1,360 万平方米的拆迁任务，整体工作任务重、时间紧。在该背景下，为提高征
迁效率，湖里区人民政府通过直接委托的方式分别与七家市、区属国有企业签订东
部更新改造项目委托协议。七大片区中的湖里体育公园片区未来拟规划为城市公共
配套方向，计划打造为厦门休闲运动与健康生活兼顾的新地标，与建发城服以城市
公共服务为基础的定位具有匹配性，湖里区人民政府将湖里体育公园片区更新改造
项目直接委托给建发城服执行。除湖里体育公园片区外，其他六大片区拆改后规划
用途主要为商品住宅及办公等方向，由湖里区人民政府直接委托给了包括建发房产、
联发集团在内的其他六家市、区属国有企业。
此次湖里东部城市更新改造过程中，建发房产和联发集团受托执行的五缘湾北
片区和湖边水库东片区更新改造项目的规划用途为商品住宅及办公方向，与建发城
服受托执行的湖里体育公园片区更新改造项目规划用途不同，且自设立至本补充法
律意见书出具日，除湖里体育公园片区更新改造项目外，建发城服未再承接及开展
其他更新改造项目。而建发房产和联发集团则围绕核心主业，持续拓展与房地产开
发业务相关的更新改造业务。最近三年，建发房产和联发集团的城市更新改造收入
合计为 644,711.27 万元、440,999.30 万元、596,433.82 万元。
综上，报告期内建发城服的更新改造业务收入均系其 2018 年承接的湖里体育
公园片区更新改造业务的持续执行。该更新改造项目由湖里区政府直接委托给建发
城服，实质上系特定背景下建发城服结合自身企业定位配合落实政府城市公共配套
更新改造任务而产生的偶发性业务。其后至今建发城服未再承接及开展其他更新改
造项目，截至本补充法律意见书出具日，湖里体育公园片区更新改造业务已经处于
收尾阶段，且建发城服已承诺未来不会主动承接更新改造项目，本所认为，建发城
服与建发房产、联发集团的更新改造业务不存在替代性或实质性竞争，亦不构成重
大不利影响。
② 工程施工业务
根据建发城服提供的审计报告、收入明细、主要经营合同及说明，报告期内，
建发城服开展少量的工程施工业务，在建发城服设立初期即开始持续经营，但并非
建发城服的核心业务，主要以配套城市公共服务的市政园林施工项目、专业装修施
工项目为主，最近三年的收入分别为 0.86 亿元、1.63 亿元、3.89 亿元。
根据《审计报告》、发行人披露的年度报告及发行人说明，报告期初，发行人
体内没有房地产建筑施工公司，房地产项目的工程施工建设系由外部专业建筑施工
公司完成。直至 2021 年末发行人下属子公司建发国际投资集团有限公司（股票代
码：1908.HK）（以下简称建发国际集团）收购建发合诚后，基于提高房地产开发
项目效率的战略考量，发行人开始布局房地产项目配套的工程施工业务，以建发合
诚下属子公司天成华瑞装饰有限公司（以下简称“天成华瑞”）为业务主体并于
根据《审计报告》、发行人和建发合诚披露的年度报告、天成华瑞的审计报告
及发行人说明，就业务来源而言，2022 年至今，天成华瑞工程施工业务均服务于
建发国际集团下属房地产开发项目公司，与建发城服的客户不存在重叠情形；就业
务类型而言，天成华瑞开展的均是房地产项目的建筑工程施工总承包业务，其中除
建筑工程主体结构外的其他可对外分包的专业类工程（如专业装修等），全部发包
给具有相应资质条件的专业施工单位完成，天成华瑞自身并未实施装修等专业类工
程施工业务。2022 年，天成华瑞工程施工业务营业收入为 3.81 亿元，占当年建发
股份房地产业务收入的 0. 28%，仅覆盖了极少量的建发国际集团下属房地产开发项
目配套施工需求。
综上，报告期内，建发城服先于发行人进入工程施工领域，业务规模较小，相
关项目以配套城市公共服务的市政园林施工项目、专业装修施工项目为主；发行人
自 2022 年开始以天成华瑞为主体开展房地产项目配套的建筑工程施工总承包业务，
且均服务于建发国际集团体内下属房地产开发项目，目前处于业务发展初期，业务
规模占发行人房地产业务规模的比例极低，并非发行人核心业务。因此，报告期内
建发城服和发行人虽然均涉及工程施工业务，但相关业务在来源、客户结构及业务
类型方面均具有明显区别，且规模及占比均极小，不存在替代性及实质性同业竞争，
亦不构成对发行人的重大不利影响。
从长期发展规划来看，随着天成华瑞业务的不断发展和成熟，未来不排除其对
外开展各类建筑工程施工业务的可能性，为了避免未来可能存在的潜在同业竞争，
建发集团进一步出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他下属企业与建发股份及
其下属企业之间不存在实质性同业竞争情形；
业竞争的相关承诺。若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或
间接从事与建发股份及其下属企业业务构成同业竞争业务的，则本公司将及时采取
以下措施避免竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将构成竞
争或可能构成竞争的业务依法托管或转让给建发股份；（3）将构成竞争或可能构成
竞争的业务依法转让给与本公司及建发股份无关联关系的第三方；（4）其他可有效
解决同业竞争的方式”。
（2）建发旅游等公司主营业务与发行人不存在实质性同业竞争
根据建发旅游提供的审计报告及发行人说明，建发旅游等公司专注于中高端旅
游酒店及其相关产业链的投资、运营、管理与服务，运营管理高端商务及度假酒店
旅行社等旅游产业的投资，致力于成为旅游行业综合实力龙头企业。最近三年，建
发旅游合并口径的业务规模如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 101,524.53 112,393.22 89,623.12
根据《审计报告》《配股说明书》、发行人披露的年度报告、发行人历次董事会
和股东大会会议资料及发行人说明，发行人房地产业务以房地产开发为核心主业，
同时布局商业管理、物业管理等业务。发行人房地产开发业务涉及住宅、写字楼、
酒店、会议场馆、大型购物商场以及其他各类型公共建筑，所开发项目以对外销售
为主，自持运营和对外出租为辅。商业管理业务即前述自持项目的运营，运营项目
主要为核心商业购物中心，不涉及酒店运营管理；物业管理业务是在业主入住后，
提供物业维护、修整等全面物业管理业务，达成物业的增值，亦不涉及酒店运营管
理。因此，发行人房地产业务虽然涉及酒店项目的开发，但不涉及酒店的运营管理
业务。
综上，本所认为，报告期内，建发旅游等公司主营业务是酒店的投资运营管理，
而发行人虽涉及酒店项目开发，但不参与酒店的运营管理，双方业务不存在替代性
或竞争性。因此，建发旅游等公司与发行人之间不存在实质性同业竞争，亦不构成
对上市公司的重大不利影响。
（3）建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，建发集团控制的其他
主要下属一级企业中，建发城服报告期内的主营业务为城市公共服务及更新改造，
此外还有少量工程施工业务，建发旅游等公司报告期内的主营业务为酒店、旅行社
等旅游产业的投资、经营和管理等业务。结合相关业务实际经营情况，前述公司主
营业务与建发股份不存在替代性及实质性竞争。除上述公司及其下属子公司、建发
股份及其下属子公司外，建发集团控制的其他下属公司报告期内主要经营会展、医
疗健康等业务，与建发股份的供应链运营及房地产业务之间亦不存在替代性及竞争
性。
因此，报告期内，建发集团及其控制的其他企业与公司之间不存在实质性同业
竞争。针对未来业务发展规划可能出现的潜在同业竞争，建发集团亦已经出具了
《关于避免同业竞争的补充承诺函》，明确了具体的处置原则和方案。
（二）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反
承诺的情形
如前所述，报告期内，建发集团不存在利用控股股东地位损害公司利益的竞争
行为，建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争，不存在
违反同业竞争承诺的情形。
（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定
在的同业竞争是否构成重大不利影响。已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否
已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
如前文内容所述，报告期内，建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存
在实质性同业竞争。
情形，是否损害上市公司利益
如前文内容所述，报告期内，建发集团积极履行其做出的关于避免同业竞争的
承诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害上市公司利益的情形。
根据《配股说明书》、发行人董事会及股东大会会议资料、发行人披露的相关
公告文件及发行人说明，发行人本次配股募集资金将全部用于供应链运营业务补充
流动资金及偿还银行借款，服务于发行人主营业务，有利于进一步落实供应链运营
业务发展战略，强化供应链运营业务竞争优势。因此，本次募投项目实施不会新增
同业竞争。
经核查，发行人已在《配股说明书》“第六节 合规经营与独立性”之“三、
同业竞争情况”中披露了发行人与控股股东建发集团及其控制的其他企业之间是否
存在同业竞争的具体情况、建发集团出具的相关承诺及其履行情况，以及独立董事
对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见等内容。
综上，本所认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条
的相关规定。
四、《审核问询函》问题 8.4：根据申报材料，发行人其他应收款包含在期货
公司存放的保证金。
请发行人说明：期货公司的具体情况，与发行人的关系，期货业务的规模、
经营情况、与发行人主业的协同性等，相关业务是否合法合规。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）期货公司的具体情况及与发行人的关系
根据《配股说明书》《审计报告》、发行人披露的有关公告及发行人说明，并经
本所律师本所律师登录中国期货业协会网站（http://www.cfachina.org/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）
网站查询、访谈发行人期货管理部负责人，报告期内，为防范供应链运营业务中的
大宗商品价格波动风险，以套期保值为原则，发行人与具有商品衍生品交易资质的
金融机构开展期货等商品衍生品交易，从而形成一定金额的保证金。报告期内，发
行人未从事期货经纪业务，亦未持有任何期货公司的股权，与开展商品衍生品业务
的期货公司间不存在其他关联关系。
根据发行人提供的期货交易台账及发行人的说明，并经本所律师登录中国期货
业协会网站（http://www.cfachina.org/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、有关
期货公司官方主页网站查询，报告期内，发行人主要与以下期货公司开展期货业务
交易，具体情况如下表所示：
注册资本 是否取得《经营证券
序号 期货公司名称 经营范围
（万元） 期货业务许可证》
国泰君安期货 商品期货经纪、金融期货经纪、期货
有限公司 投资咨询、资产管理
瑞达期货股份 金融期货经纪;商品期货经纪;期货投资
有限公司 咨询;资产管理
银河期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪、期货
公司 投资咨询、资产管理、基金销售
中国国际期货 商品期货经纪、金融期货经纪;期货投
股份有限公司 资咨询;资产管理;基金销售
商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资
光大期货有限
公司
销售
注册资本 是否取得《经营证券
序号 期货公司名称 经营范围
（万元） 期货业务许可证》
国泰君安期货 商品期货经纪、金融期货经纪、期货
有限公司 投资咨询、资产管理
银河期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪、期货
公司 投资咨询、资产管理、基金销售
注册资本 是否取得《经营证券
序号 期货公司名称 经营范围
（万元） 期货业务许可证》
兴证期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪,基金销
公司 售,资产管理
瑞达期货股份 金融期货经纪;商品期货经纪;期货投资
有限公司 咨询;资产管理
商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资
光大期货有限
公司
销售
注册资本 是否取得《经营证券
序号 期货公司名称 经营范围
（万元） 期货业务许可证》
商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资
光大期货有限
公司
销售
瑞达期货股份 金融期货经纪;商品期货经纪;期货投资
有限公司 咨询;资产管理
国泰君安期货 商品期货经纪、金融期货经纪、期货
有限公司 投资咨询、资产管理
银河期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪、期货
公司 投资咨询、资产管理、基金销售
商品期货经纪、金融期货经纪、期货
广发期货有限
公司
体按本公司许可证经营）
注册资本 是否取得《经营证券
序号 期货公司名称 经营范围
（万元） 期货业务许可证》
商品期货经纪、金融期货经纪、期货
广发期货有限
公司
体按本公司许可证经营）
中粮期货有限 商品期货经纪;金融期货经纪、期货投
公司 资咨询。资产管理。
银河期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪、期货
公司 投资咨询、资产管理、基金销售
兴证期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪,基金销
公司 售,资产管理
中国国际期货 商品期货经纪、金融期货经纪;期货投
股份有限公司 资咨询;资产管理;基金销售
（二）期货业务的规模及经营情况
根据发行人提供的期货业务台账、《审计报告》及发行人说明，报告期内，发
行人开展的期货业务交易主要包括农林产品、金属及金属矿产、能源化工等相关品
种，其规模情况如下表所示：
方向 合约种类 项目 2023.1-3 2022 2021 2020 合计
商品衍生品建
农林产品 22.42 708.04 87.97 507.43 1,325.86
仓量（万吨）
销售/ 金属及金属 商品衍生品建
卖单 矿产 仓量（万吨）
商品衍生品建
能源化工 5.52 70.07 37.84 24.94 138.37
仓量（万吨）
商品衍生品建
农林产品 730.34 1,046.86 1,971.18 802.30 4,550.68
仓量（万吨）
采购/ 金属及金属 商品衍生品建
买单 矿产 仓量（万吨）
商品衍生品建
能源化工 118.53 191.24 124.76 91.81 526.34
仓量（万吨）
根据《审计报告》《配股说明书》、发行人提供的期货业务明细、董事会及股东
大会会议资料、发行人披露的年度报告及发行人说明，报告期内，发行人上述期货
业务均以对冲大宗商品的价格波动风险、减少相关商品价格波动给业务经营带来的
影响等为目的，交易坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹
配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。通
过开展期货等商品衍生品套期保值业务，发行人有效降低大宗商品市场价格波动给
公司供应链运营业务带来的不利影响，以实现长期稳定经营与发展。
（三）发行人期货业务与发行人主业的协同性
根据《配股说明书》《审计报告》及发行人说明，并经本所律师对发行人期货
管理部负责人访谈，发行人供应链运营业务以大宗商品为载体，为有效防范大宗商
品经常性价格波动带来的影响，公司灵活运用期货、期权、掉期、远期等衍生品工
具进行套期保值，管控风险敞口，系出于主营业务发展所需，亦符合行业惯例。供
应链运营业务可比上市公司开展期货套期保值业务的情况如下：
公司名称 业务开展情况
浙商中拓从事大宗商品供应链集成服务业务，业务规模大，终端客户多。
为满足客户保供需求、日常需保有必要的现货自营库存，同时出于为客户
锁定成本考虑，浙商中拓经营过程也会存在远期交货的锁价订单。为有效
浙商中拓
控制经营风险，提高抵御大宗商品市场价格波动的能力，实现稳健经营，
（000906.SZ）
浙商中拓开展商品期现结合业务。开展的商品期现结合业务与日常业务经
营紧密联系，以套期保值、库存管理、基差管理为交易目的，规避大宗商
品价格波动风险，提升整体盈利能力。
物产中大主要从事智慧供应链集成服务，业务范围包括金属、能源、化工
等。公司立足现货，积极利用期货等金融衍生工具的避险保值作用，帮助
物产中大 产业链客户平抑现货商品价格波动。其中，期货业务立足公司供应链集成
（600704.SH） 服务，在大宗商品价格波动加剧的背景下，为成员公司及产业客户提供定
制化的期现结合、场外衍生品、基差等系统风险管理服务，并在研究、行
业资源共享、现期管理数字化等方面提供支持。
厦门象屿主要从事大宗商品经营业务及大宗商品物流业务，大宗商品供应
厦门象屿 链主要经营业务的品种包括金属矿产、农产品、能源化工等。公司为配套
（600057.SH） 主营业务现货经营，运用期货合约对冲大宗商品价格波动，一定程度上对
抵公司大宗商品采购与供应业务因价格剧烈变动产生的风险。
厦门国贸主要从事供应链管理业务，近年业务规模均超过千亿元，主要经
营品种包括铁矿、钢材、能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农
厦门国贸 产品等大宗商品。公司经过多年对大宗商品市场研究的积淀，利用商品衍
（600755.SH） 生品工具防范价格波动风险，延伸供应链上下游综合服务，打造出集资源
整合、渠道开拓、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维
护、产业投资等于一体的高附加值综合平台。
综上，发行人报告期内开展的期货等商品衍生品业务与主营业务具有协同性，
符合行业惯例。
（四）相关业务是否合法合规
截至本补充法律意见书出具日，发行人作为期货交易者开展期货交易需遵守的
主要法律法规情况如下：
法律法规
主要内容
名称
第十一条 期货交易应当在依法设立的期货交易所或者国务院期货监督管理机构
依法批准组织开展期货交易的其他期货交易场所（以下统称期货交易场所），采用
《中华人 公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行。
民 共 和 国 禁止在期货交易场所之外进行期货交易。
期 货 和 衍 第十二条 任何单位和个人不得操纵期货市场或者衍生品市场。
生品法》 禁止以下列手段操纵期货市场，影响或者意图影响期货交易价格或者期货交
易量：
（一）单独或者合谋，集中资金优势、持仓优势或者利用信息优势联合或者
法律法规
主要内容
名称
连续买卖合约；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行期货交易；
（三）在自己实际控制的账户之间进行期货交易；
（四）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导交易者进行期货交易；
（五）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；
（六）对相关期货交易或者合约标的物的交易作出公开评价、预测或者投资
建议，并进行反向操作或者相关操作；
（七）为影响期货市场行情囤积现货；
（八）在交割月或者临近交割月，利用不正当手段规避持仓限额，形成持仓
优势；
（九）利用在相关市场的活动操纵期货市场；
（十）操纵期货市场的其他手段。
第十三条 期货交易和衍生品交易的内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人，在内幕信息公开前不得从事相关期货交易或者衍生品交易，明示、暗示他人
从事与内幕信息有关的期货交易或者衍生品交易，或者泄露内幕信息。
第二十二条 期货交易实行保证金制度，期货结算机构向结算参与人收取保证
金，结算参与人向交易者收取保证金。保证金用于结算和履约保障。
第五十二条 参与期货交易的法人和非法人组织，应当建立与其交易合约类型、
规模、目的等相适应的内部控制制度和风险控制制度。
第二十八条 期货交易应当严格执行保证金制度。期货交易所向会员、期货公司
向客户收取的保证金，不得低于国务院期货监督管理机构、期货交易所规定的标
准，并应当与自有资金分开，专户存放。
《期货交
第三十九条 任何单位或者个人不得编造、传播有关期货交易的虚假信息，不得
易管理条
恶意串通、联手买卖或者以其他方式操纵期货交易价格。
例》
第四十一条 国有以及国有控股企业进行境内外期货交易，应当遵循套期保值的
原则，严格遵守国务院国有资产监督管理机构以及其他有关部门关于企业以国有
资产进入期货市场的有关规定。
第一百八十二条 [操纵证券、期货市场罪]有下列情形之一，操纵证券、期货市
场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以下
有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下
有期徒刑，并处罚金：
（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势
联合或者连续买卖的；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交
《中华人 易的；
民共和国 （三）在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，
刑法》 自买自卖期货合约的；
（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤
销申报的；
（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券、期货交易
的；
（六）对证券、证券发行人、期货交易标的公开作出评价、预测或者投资建
议，同时进行反向证券交易或者相关期货交易的；
（七）以其他方法操纵证券、期货市场的。
法律法规
主要内容
名称
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员，依照前款的规定处罚。
根据发行人说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn
/）、中国期货业协会网站（http://www.cfachina.org/）、信用中国网站（https://www.c
reditchina.gov.cn/）、福建省地方金融监督管理局网站（http://jrb.fujian.gov.cn/）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、百度搜索引擎（http://www.baidu.com）
等网站查询，报告期内，发行人不存在因违反上述期货交易的相关法律法规被行政
主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形。
根据发行人提供的相关制度文件及说明，并经本所律师对发行人期货管理部负
责人访谈，发行人针对期货业务已制定较为完善的内部控制制度及风险控制体系，
以规范期货业务的运作。根据《期货业务管理规定》等内控管理制度，发行人已就
期货业务相关管理原则、期货账户管理、交易审批管理、账户资金管理、标准仓单
管理、业务报告制度等环节的具体管理进行了规定。报告期内，发行人开展期货业
务过程中执行的内控措施包括但不限于：
（1）根据市场及实际经营情况制定期货交易计划，并严格按照相关规定对业
务各环节进行相应管理；
（2）坚持套期保值，确保商品衍生品交易与发行人现货业务经营相匹配，尽
可能选择与发行人持有的现货品种价格相关性较高的期货产品开展交易；
（3）选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为期货交
易平台；
（4）选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易；
（5）根据《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制
保证金余额；
（6）在业务操作过程中，定期对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有效
性等方面进行监督检查。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人针对期货业务已建立完善的内部控制
制度并得到了有效执行。
根据发行人提供的股东大会会议资料、发行人发布的相关公告及发行人说明，
报告期内，发行人开展期货业务均已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决
策程序，具体情况如下表所示：
表决
会议时间 会议届次 议案名称 主要内容
结果
股东大会 生品业务的议案》 风险管理策略、会计核算原则 通过
股东大会 生品交易的议案》 措施、对公司的影响及相关会计处理 通过
经核查，本所认为，报告期内，发行人开展期货业务已按照《公司章程》的规
定履行了必要的内部决策程序。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人不存在因违反期货交易的相关法律法
规的规定被行政主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情
形，发行人已制定了开展期货业务相关的内控管理制度并得到有效执行，报告期内
开展期货业务均已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，发行人开
展的期货业务合法合规。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
附件一：发行人报告期内住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
苏 园 土 挂 （ 2022 ） 06
号/一批次
南平市建阳区兆盛房地产有限
公司
福州永泰世外梧桐三
期
福州永泰世外梧桐四
期
福州永泰世外梧桐五
期
南昌悦玺府（宏悦小
区）
上海兆祥崇房地产开发有限公
司
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
张家港建禧房地产开发有限公
司
张家港保税区鑫悦房地产有限
公司
福清璟云（建发养云
公馆二期）
福州璟园（央璟公
馆）
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
福州朗云一区（央座
公馆一区）
福州市台江区上海西
地块三
福州朗云二区(央座公
馆二区)
福州玺云（玺云公
馆）
南平市建阳区兆盛房地产有限 建阳叁里云庐二期
公司 （建发·望玥里）
福安和玺（和璟小
区）
宁德书香府邸(书香花
园）
霞浦望潮府（望潮花
园）
永泰梧桐温泉旅游度假中心发
展有限公司
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
南宁和悦（五象和
悦）
江西恒融晨房地产开发有限公
司
厦门兆百俐房地产开发有限公
司
厦门兆灏隆房地产开发有限公
司
厦门兆和盛房地产开发有限公
司
厦门兆和源房地产开发有限公
司
厦门兆汇盈房地产开发有限公
司
厦门兆利盛房地产开发有限公
司
厦门兆腾达房地产开发有限公
司
厦门兆宇盛房地产开发有限公
司
厦门兆元盛房地产开发有限公
司
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
泉州安溪天纶纺织地
块
东山经济技术开发区开投房地
产有限公司
漳浦玺院二期（漳浦
建发·玺院）
莆田玖华府（霞梧磐
龙小区）
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
莆田和鸣兰溪（和鸣
兰溪郡）
莆田书香府（书香府
邸A区及B区）
成都兆和璟房地产开发有限公
司
成都兆蓉禧房地产开发有限公
司
成都兆欣麟房地产开发有限公
司
成都兆鑫麟房地产开发有限公
司
佛山市兆裕房地产开发有限公
司
佛山市悦发房地产开发有限公
司
广州市兆悦房地产开发有限公
司
江门市骏腾房地产开发有限公
司
福建心家泊房地产开发有限公
司
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
西安新联发房地产开发有限公
司
南京新劲联房地产开发有限公
司
联发集团重庆房地产开发有限 重庆龙洲湾1号二期三
公司 期
厦门联保嘉悦房地产开发有限
公司
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
南昌红悦联房地产开发有限公
司
南昌红悦联房地产开发有限公
司
联发集团南昌联宏房地产开发
有限公司
武汉联瑞恒房地产开发有限公
司
武汉联瑞发房地产开发有限公
司
武汉联瑞兴房地产开发有限公
司
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
太仓禹洲益龙房地产开发有限
公司
张家港建祥房地产开发有限公
司
张家港建丰房地产开发有限公
司
武汉兆悦茂房地产开发有限公
司
福州和玺（和禧公
馆）
福州养云（养云公
馆）
福州榕墅湾（建发领
江公馆）
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
南平市建阳区兆盛房地产有限
公司
南平市建阳区兆盛房地产有限 建阳叁里云庐一期
公司 （建发·书香里）
南宁五象印月（双玺
项目）
南宁市鼎驰置业投资有限责任
公司
厦门恒融晨房地产开发有限公
司
厦门恒融晨房地产开发有限公
司
厦门兆琮隆房地产开发有限公
司
厦门兆祁隆房地产开发有限公
司
厦门兆欣珑房地产开发有限公
司
厦门兆欣珑房地产开发有限公
司
厦门兆裕盛房地产开发有限公
司
厦门兆芸隆房地产开发有限公
司
厦门兆芸隆房地产开发有限公
司
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
龙岩文璟（文著小
区）
莆田央著（建发·央
著）
重庆兆晟捷房地产开发有限公
司
佛山市兆悦房地产开发有限公
司
深圳市名巨南庄房地产有限公
司
联发集团南京房地产开发有限
公司
联发集团杭州房地产开发有限
公司
联发集团联翔（杭州）房地产
开发有限公司
联发集团杭州联嘉房地产开发
有限公司
联发集团重庆房地产开发有限
公司
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
福建联梁盛房地产开发有限公
司
联发集团天津联和房地产开发
有限公司
九江市桂联房地产开发有限公
司
联发集团九江房地产开发有限
公司
截至报告期
序号 项目公司 项目名称/地块 项目分类 项目所在地
末项目状态
联发集团赣州房地产开发有限
公司
首页
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证券之星APP
