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豫园股份: 上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）

来源：证券之星 2023-08-15 00:00:00
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            上海市锦天城律师事务所
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
            补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                        补充法律意见书（一）
                                                         目          录
 上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
               上海市锦天城律师事务所
       关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
               补充法律意见书（一）
                                   案号：01F20225465
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海豫园旅游商城（集团）股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豫园股份”）的委托，担任发行人 2023
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
  本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 6 月 21 日出具了《关于上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
                                    （上
证上审（再融资）〔2023〕420 号）（以下简称“《问询函》”），本所根据有关法律、
法规和规范性文件的规定，对相关事项进行审慎核查后就本次发行所涉有关事宜出具
《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），以对
 上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（一）
《法律意见书》中披露的内容进行相应的修订或补充。
 上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
                 声明事项
  一、 本所及本所经办律师依据《证券法》
                    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                    《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
  二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项以及涉及境外的法律事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告
和境外律师出具的法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
  四、 本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
 上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（一）
  七、 本所同意发行人按证券监管部门审核要求部分或全部引用本补充法律意见书
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件以及中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见书。
     上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
                          释     义
     本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所              指   上海市锦天城律师事务所
本所律师            指   本所为发行人本次发行指派的经办律师
                    《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有
本补充法律意见书        指
                    限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
                    本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集
《法律意见书》         指
                    团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
豫园股份/上市公司/公司/
                指   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
发行人
复星国际            指   复星国际有限公司（股份代号：656.HK）
复星旅文            指   复星旅游文化集团（股份代号：1992.HK）
复星医药            指   上海复星医药（集团）股份有限公司（股份代号：600196.SH；2196.HK）
                    根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）审议通过的方案，
本次发行            指
                    发行人向特定对象发行股票的行为
                    发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）审议通过的《关于<上
发行方案/本次发行方案     指   海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
                    票预案>的议案》所载的有关本次发行的方案
                    《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发
《发行预案》          指
                    行股票预案（二次修订稿）》
                    《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发
募集说明书           指
                    行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
                    《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发
可行性分析报告         指
                    行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》
股东大会            指   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东大会
董事会             指   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会
控股股东/复星高科       指   上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投            指   上海复星产业投资有限公司
  上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
浙江复星        指   浙江复星商业发展有限公司
复地投资        指   上海复地投资管理有限公司
华融资产        指   中国华融资产管理股份有限公司
中融信托        指   中融国际信托有限公司
重庆信托        指   重庆国际信托股份有限公司
境内子公司       指   发行人合并报表范围内注册地位于中国境内的子公司
                《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，根据上下文义
公司章程        指
                需要，指发行人现在或当时有效的公司章程
保荐机构、主承销商   指   中信证券股份有限公司及德邦证券股份有限公司
                上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的豫园股份 2020 年度、2021
《审计报告》      指   年度以及 2022 年度审计报告（上会师报字（2021）第 0988 号、上
                会师报字（2022）第 1688 号以及上会师报字（2023）第 1902 号）
上交所         指   上海证券交易所
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上海市国资委      指   上海市国有资产监督管理委员会
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                中华人民共和国，仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别
中国/境内       指
                行政区、澳门特别行政区和台湾地区
                截至本补充法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被
中国法律法规      指
                废止的法律、行政法规、规章及其他规范性文件
报告期/最近三年    指   2020 年度、2021 年度、2022 年度
元/万元/亿元     指   人民币元/万元/亿元
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
  上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
                          正     文
问题 1、根据申报材料：
           （1）本次募集资金拟投资于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展
项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目以及
补充流动资金及偿还银行贷款项目；（2）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目主要
投向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级、老庙亚一品
牌加盟渠道建设、老庙品牌国际化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展等 6 个方
向，建设地点为国内、国外地区；（3）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级
项目包括电商直播平台和供应链平台建设；（4）集团数字化建设将打造线上线下会员
生态及服务平台，具体包括会员平台、供应链平台、业财一体化、智慧科创平台、业
务共享中台、数据中台及基础架构平台；（5）报告期内，公司物业开发与销售主营业
务收入分别为 1,863,964.24 万元、1,663,828.23 万元、911,690.00 万元。请发行人说明：
（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募投项目是否新增同业竞争及
关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，并说明实施本次募投项目的主要考
虑及必要性，是否投向主业，是否符合国家相关产业政策；（2）结合现有及规划珠宝
时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量、珠宝时尚行业市场空间及竞争格局、同
行业可比公司门店扩张速度及建设电商销售平台的情况等，说明珠宝时尚线下销售渠
道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性；（3）电商直播平台的
具体服务内容，运营模式与盈利模式，是否涉及第三方产品的销售与展示，发行人直
播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配；公司网络信息安全、数据
安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定；
（4）结合国内外门店建设是否已取得必要前置审批、电商直播平台建设是否已取得法
律法规规定的从事生产经营所需的全部业务资质及许可、建设电商直播平台、供应链
平台及数字化平台的技术、人员储备等，说明本次募投项目的可行性；（5）本次募集
资金是否投向或变相投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼
盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性，补流还贷是否与房
地产业务相关；（6）是否存在置换董事会前投入的情形。请保荐机构及发行人律师根
据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条核查问题（1）并发表明确意见，请
 上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
  一、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募投项目是否新增同业竞
争及关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，并说明实施本次募投项目的主
要考虑及必要性，是否投向主业，是否符合国家相关产业政策
  （一）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系
  公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引
领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产
业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“家庭快乐消费
产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭
消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品
饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块。
  报告期内，公司主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发
与销售等板块。其中，产业运营板块以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮管理与服务、
食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、其他经营管理服务；
商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务、度假村业务等；物业
开发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售。
  本次募投项目系公司战略布局的进一步实施。具体而言，本次募投项目系：
                                  （1）公
司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升；
                  （2）公司数字化运营能力的提升；
                                 （3）公司
资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目与公司现有业务的区别与联系具体
情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                    补充法律意见书（一）
                                                                                    单位：万元
                   项目投资      项目实施                拟使用募
序号     募投项目名称                         主要投入方向              与现有业务的联系与区别        项目实施主要考虑
                    总额        目的                 集资金金额
                                                              在老庙、亚一品牌现有门店基
                                     老庙、亚一品牌直                               线下门店数量、布局及形象是珠
                                     营门店扩张                    三年内，在全国不同区域内新
                                                                            实施本项目主要考虑：（1）增加
                                                              增多家老庙、亚一品牌直营店
                                                                            公司珠宝时尚业务的门店数量，
                                     老庙、亚一品牌加                 和加盟店，并同步优化区域布
                                     盟渠道建设                                  直营门店提升品牌形象，同步实
                                                              尚业务的产业化升级
                                                                            现品牌升维；（3）增加智慧零售
                                                              对老庙、亚一品牌的存量直营
                                                                            终端等设备覆盖，提升对消费者
                                                              门店进行迭代升级，以“老
                                                                            需求的把握能力。
                                     老庙、亚一品牌存                 庙、亚一品牌直营门店扩张”
                                                                            从而，综合提升公司珠宝时尚业
                                     量直营门店迭代升       41,333.48 为升级标准，通过各类门店分
     珠宝时尚线下销售渠道                                                             务的线下渠道竞争力，应对行业
     及品牌拓展项目                                                                头部企业竞争，提升珠宝时尚板
                             提升珠宝时                            品牌升维，提升公司珠宝时尚
                                                                            块的盈利能力
                             尚业务板块                            业务现有直营门店的竞争力
                             的综合竞争                            老庙、亚一品牌现有门店尚未 行业龙头周大福、老凤祥等均已
                             力                                布局境外，本次系试点老庙品 布局境外门店且形成了竞争优
                                     老庙品牌国际化        26,560.00
                                                              牌的境外布局，打造新的珠宝 势，项目实施有利于上述品牌的
                                                              时尚业务增长点       国际化
                                                              培育钻业务品牌，打造新的打 培育钻进入景气周期，实施本项
                                     露璨品牌门店拓展               -
                                                              造新的珠宝时尚业务增长点  目主要考虑把握行业机遇
                                                              茱瑞品牌系公司珠宝时尚板块 扩大境外高端镶嵌类珠宝时尚品
                                     茱瑞品牌门店拓展               - 的境外高端品牌，本次系提升 牌即茱瑞品牌的影响力，构建完
                                                              茱瑞品牌的境内外布局    善的产品矩阵
                                                                            电商销售平台建设是珠宝时尚行
                                                              加强珠宝时尚业务线上平台建
     珠宝时尚电商销售平台                                                             业发展趋势之一，公司需要进一
                                                              设提升，实现线上引流线下，
                                                              综合提升珠宝时尚业务的盈利
     项目                                                                     消费者体验，并实现线上引流线
                                                              能力
                                                                            下，赋能线下销售
上海市锦天城律师事务所                                                                        补充法律意见书（一）
                   项目投资   项目实施                拟使用募
序号     募投项目名称                       主要投入方向                       与现有业务的联系与区别     项目实施主要考虑
                    总额     目的                 集资金金额
                                                                             公司珠宝时尚业务现有物流仓储
                                                           重构珠宝时尚业务的物流智能 结构已无法满足现有珠宝时尚业
                                                           仓储网络，在全国范围内打造 务发展需求，供应链平台亟待升
                                   供应链平台升级       39,000.00 1+1+4 的多级仓储网络，提升珠 级。本项目实施主要考虑重构珠
                                                           宝时尚业务的物流及仓储基础 宝时尚业务的物流智能仓储网
                                                           设施水平              络，进而优化库存周转率和物流
                                                                             配送时效
                                   会员平台                      -
                                                                                   公司作为全国知名的消费产业集
                                                           在团队建设、资源投入、线上
                                   供应链平台              3,439.00                     团，围绕家庭快乐消费的产业板
                                                           化、集约化、业务自动化和决
                                                                                   块不断完善，公司管理效率亟待
                                   业财一体化          2,804.00 策智能化等方向加大投入，加
                             公司数字化                                                 通过数字化等多种手段进行提
                                                           快公司数字化建设，提升公司
                                                           精细化管理能力，构建公司大
                             提升                                                    本项目实施主要考虑在愈发激烈
                                   业务共享中台         7,852.00 型 消 费 产 业 集 团 的 数 字 化 底
                                                                                   的消费市场竞争中，同步提升公
                                                           座，公司主营业务的运营效率
                                   数据中台           2,583.00                         司的经营管理效率及内部控制效
                                                           及内部控制能力将随之提高
                                                                                   率，从而提升公司的运营能力
                                   基础架构平台        10,442.00
                           优化公司资                                               公司多年未实施股权融资，日常
     补充流动资金及偿还银            本结构、提                                               资金需求主要靠自有资金积累及
     行借款                   升公司抗风                                               债务融资满足，亟待优化资本结
                           险能力                                                 构并提升抗风险能力
注：经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本次募集资金投资项目中（1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“露璨品牌门店拓展”及“茱瑞
品牌门店拓展”方向将不再使用募集资金投入；（2）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“电商销售平台建设”方向将不再使用募集资
金投入；（3）集团数字化建设项目中“会员平台”方向将不再使用募集资金投入；其他募集资金投资项目及主要投向结合总体募集资金规模进行相应调
减。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
  （二）本次募投项目不会新增同业竞争及显失公平的关联交易，不影响上市公司生
产经营的独立性
  本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司，其中珠宝时尚线下销售渠
道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目的实施主体为发行人
全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司、集团数字化建设项目的实施主体为发行人
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为复星高科，实际控制人为郭
广昌。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在实质上的同业竞争或显失公平的关联交易。
  本次募投项目系公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运营能力
的提升、公司资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目实施后，公司业务模
式未发生改变。
  因此，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增同业竞争及显失公平的关联交易，亦不影响上市公司生产经营的独立性。
  （三）实施本次募投项目的主要考虑及必要性
  实施本次募投项目的主要考虑请参见本补充法律意见书之“问题 1、一、
                                  （一）、2、
本次募投项目与公司现有业务的区别与联系”相关说明。
  （1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目
 上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（一）
  ①行业集中度继续提高，头部企业开店速度加快，公司亟待进一步赶超
  根据欧睿数据，我国珠宝市场 CR5 由 2017 年的 17.8%提升至 2022 年的 28.1%，行
业集中度出现集中趋势。与此同时，2022 年中国香港珠宝市场 CR5 达到 39.3%，日本
珠宝市场 CR5 达到 30.6%，与中国香港、日本等地区或国家市场相比，我国境内珠宝
市场的集中度仍有提升空间。
图表：我国珠宝市场 CR5 情况
              周大福          老凤祥              老庙          梦金园         周大生
数据来源：欧睿数据
  报告期内，我国珠宝市场 CR5 中主要公司及其他门店数量较多的公司门店数量情
况如下：
                                                                                单位：家
    公司名称            2023 年 3 月 31 日          2022 年 3 月 31 日        2021 年 3 月 31 日
    周大福
 （CR5 排名第一）
    公司名称            2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
    老凤祥
 （CR5 排名第二）
    豫园股份
 （CR5 排名第三）
    梦金园
                                        -                       -                      -
 （CR5 排名第四）
    周大生
 （CR5 排名第五）
        周六福                      4,052                    3,763                  3,646
    中国黄金                         3,642                    3,721                  3,160
 上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
注 1：数据来源为各公司公开披露的年度报告或招股说明书，其中梦金园作为非上市公司未公开披
露相应数据；
注 2：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，系其在中国内地珠宝门店数量；
注 3：豫园股份门店数量系老庙、亚一品牌的门店数量。
  报告期内，我国珠宝市场头部企业中周大福、老凤祥、周六福等均加快了开店节奏。
其中，周大福 2023 财年在中国内地净新开 1,810 家珠宝零售网点，其在中国内地珠宝
零售店数量累计达到 7,269 家，提前 2 年完成其 7,000 家零售店的里程碑目标。受益于
门店数量的快速增加，其市场占有率自 2021 年起领先优势持续扩大。
  同期，公司老庙品牌的市场占有率持续位居行业第三，但是和周大福的差距却在逐
年扩大，公司亟需通过本次募投项目的实施，缩小与同行业头部企业的竞争差距并保持
与其他企业相对领先优势，甚至实现对行业头部企业的赶超。
  此外，受宏观经济、企业规模和资金、终端一口价、产品改克重等多重因素影响，
部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司抗风险能力薄弱，近年来珠宝时尚行业中的中小
型企业加速出清。未来市场份额将向头部品牌持续集中，渠道力、品牌力及产品力进一
步成为行业核心竞争力。
  ②公司门店布局有待优化
  公司老庙、亚一品牌门店数量于 2022 年末为 4,565 家，本次募投项目规划门店实
施后，公司老庙、亚一品牌中国内地门店数量达到 7,244 家，基本接近行业龙头周大福
于 2023 年 3 月末在中国内地 7,269 家的门店数量规模。
况如下：
                                                         单位：家
   地区分布
               现有门店数量               规划门店数量           占现有门店比例
   华东地区               2,473              1,024            41.41%
   华中地区                   773                503          65.07%
   西南地区                   497                356          71.63%
   华北地区                   409                333          81.42%
   西北地区                   227                191          84.14%
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
  地区分布
              现有门店数量               规划门店数量           占现有门店比例
  华南地区                   108                186          172.22%
  东北地区                   78                 86           110.26%
   合计                4,565              2,679            58.69%
  上表可见，公司老庙、亚一品牌于 2022 年末的现有门店数量虽然具有一定行业规
模优势，但门店主要分布在华东地区、华中地区和西南地区，尚未实现在全国区域内的
合理布局，与公司珠宝时尚业务的品牌地位尚不匹配，公司门店布局仍有待通过本次募
投项目实施进行优化。
  随着本项目的实施，公司将紧抓行业机遇，围绕多类型下游市场快速布局，实现对
公司现有优势地区进行进一步补强，并对薄弱和潜力地区加强资源投入，提升品牌影响
力、渗透率以及市场份额，渠道网络壁垒进一步夯实，市场占有率进一步提高。
  ③提升消费者品牌认可度，提高消费者复购率，构筑品牌核心竞争力
  近年来，消费者对于珠宝时尚行业线下门店的服务式体验需求不断增长，良好的门
店形象以及优质的客户服务能力逐渐成为珠宝时尚企业打造品牌影响力、提高客户转化
率和复购率的重要影响因素。公司本募投项目中的老庙、亚一品牌直营门店扩张、加盟
渠道建设、存量直营门店迭代升级将进一步重视门店形象建设，并增加智慧零售终端等
设备覆盖提升客户服务能力。通过在核心商圈开设形象店、标杆店，将有效实现品牌升
维，为客户提供更加优质的线下门店购物体验，助力公司珠宝时尚线下门店提质提量，
并有助于扩大代言人和终端媒体的投放效率，进一步提升公司品牌形象及客户服务能
力，提升消费者品牌认可度，提高消费者复购率，构筑公司品牌核心竞争力。
  因此，考虑到（1）行业集中度继续提高、头部企业开店速度加快，公司亟待进一
步赶超；
   （2）渠道作为行业核心竞争力之一，公司门店布局有待优化；
                              （3）消费者品牌
认可度作为行业核心竞争力之一，公司品牌形象及客户服务能力有待进一步提升等因
素，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙、亚一品牌直营门店扩张”
                                  “老庙、
亚一品牌加盟渠道建设”“老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级”的投入将扩大公司
珠宝时尚的业务规模并提升市占率，项目投入具有必要性。
 上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
  ①黄金首饰业务亟需实现海外突破
  根据世界黄金协会数据，2022 年全球黄金饰品消费需求高达 2,086.2 吨，其中中国
地区的黄金饰品消费需求为 570.9 吨，海外黄金黄金饰品消费需求为 1,515.3 吨。相较
而言，海外黄金首饰市场具有更大空间。
图表：全球金饰需求总量（单位：吨）
                                 中国   海外市场
数据来源：世界黄金协会
  周大福、老凤祥等行业头部公司已积极布局海外市场，并在海外市场形成了较强的
竞争力。公司拟通过“老庙品牌国际化”方面的投入，积极布局海外黄金饰品市场，实
现公司黄金饰品业务海外“零”的突破。此外，公司具备多年海外零售品牌及门店的运
营经验，能顺利保障公司老庙品牌出海项目的有效实施。
  因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”的投入将实现
黄金首饰业务的海外突破，打造公司新的业绩增长点，具有必要性。
  ②提升高端镶嵌类产品茱瑞品牌的海内外品牌知名度，打开新的发展空间
  海外消费者、年轻消费者在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，高度
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（一）
关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分以聚焦核心群体的消费需
求，产品的创新设计和品牌的差异化定位逐步成为珠宝行业企业进一步发展的重要驱动
力。根据弗若斯特沙利文报告，全球奢侈时尚产品市场仍将保持较快增长速度。
图表：全球奢侈时尚产品行业市场（单位：十亿美元）
                                 中国市场          海外市场
数据来源：弗若斯特沙利文
  公司依托自身珠宝时尚品牌的头部地位、股东的产业集群及海外资源，通过全球化
投资和全球化运营双轮驱动战略，投建、补强珠宝时尚品牌矩阵。目前公司已拥有法国
珠宝时尚品牌茱瑞，其以强设计为驱动，系自带流量的年轻珠宝时尚品牌。
  截至 2022 年底，茱瑞品牌已有海内外线下门店合计 19 家，已初具规模。但其门店
数量及门店布局不足导致国内知名度仍然较低，仍有待进一步提升。公司本次“茱瑞品
牌拓展项目”的投入将着重通过自身国际品牌与东方美学形象的塑造，逐步晋升国际主
流，优化高端品牌的海内外布局，并持续提升品牌知名度，从而打开公司珠宝时尚业务
新的发展空间。
  因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“茱瑞品牌拓展”的投入将优化高
端品牌的海内外布局，并持续提升品牌知名度，打开公司珠宝时尚业务未来发展空间，
具有必要性。
 上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
  经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目
中“茱瑞品牌拓展”方向将不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有
或自筹资金投入实施。
  ③把握培育钻石发展机遇，培育自有培育钻品牌，打开新的发展空间
  钻石的终端消费市场体量庞大，裸钻市场规模超 250 亿美元，但作为高度稀缺的不
可再生资源，天然钻石开采量面临枯竭。随着天然钻石的供应缩减，全球钻石市场将面
临巨大的供需缺口。钻石消费需求旺盛叠加天然钻石减产，激发培育钻石潜力，培育钻
石产业将进入一段较长的景气周期。据统计，2016 年培育钻石零售价格约为天然钻石
的 80%，2017 年至 2021 年这一比例分别降低至 65%、50%、50%、35%、30%，更低
的生产成本和零售价格为培育钻石进一步拓展市场份额提供了有力支撑。
  目前国内外的钻石生产商以及珠宝时尚品牌均积极开展培育钻石相关的业务布局，
包括戴比尔斯推出培育钻石品牌 Lightbox Jewelry；施华洛世奇推出培育钻石品牌
DIAMA；我国珠宝企业也陆续推出了 Light Mark、MULTICOLOUR、Caraxy 以及慕璨
等培育钻品牌。公司拟顺应并把握培育钻发展战略机遇，通过品牌孵化、样板打造和快
速复制完成一个培育钻品牌即露璨品牌的布局，未来力争做到国内培育钻品牌头部地
位。
  因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“露璨品牌门店拓展”的投入将打
造和快速复制完成一个培育钻品牌，打开公司珠宝时尚业务未来发展空间，具有必要性。
  经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目
中“露璨品牌门店拓展”方向将不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用
自有或自筹资金投入实施。
  综上所述，（1）随着“老庙、亚一品牌直营门店扩张”“老庙、亚一品牌加盟渠道
建设”“老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级”的投入，公司线下渠道将更加完善、
品牌认可度将进一步提升，行业竞争优势在渠道、品牌方面得到显著提升，公司珠宝时
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
尚的业务规模及市占率将随之提升；
               （2）随着“老庙品牌国际化”的投入，公司黄金首
饰业务将实现海外业务的突破，打造公司珠宝时尚业务新的业绩增长点；
                               （3）随着“茱
瑞品牌拓展”的投入，公司高端镶嵌类品牌的海内外布局将进一步优化、国内知名度将
进一步提升，公司珠宝时尚业务的品牌矩阵得到补强；（4）随着“露璨品牌门店拓展”
的投入，公司将打造和快速复制完成一个培育钻品牌，把握培育钻石市场的行业增长机
遇并进一步补强品牌矩阵。
  因此，通过本次募投项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的投入，公
司珠宝时尚业务的线下渠道将更加完善、门店渠道布局将随之优化、品牌认可度将进一
步提升、黄金首饰业务的海外业务实现突破、品牌矩阵将更加完善，公司珠宝时尚业务
的业务规模、市占率、品牌矩阵、未来发展空间均将随之受益，本次募集资金投向“珠
宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”之“老庙、亚一品牌直营门店扩张”“老庙、亚
一品牌加盟渠道建设”
         “老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级”及“老庙品牌国际化”
具有必要性。
  （2）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目
  近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，珠宝零售企业纷纷进行线上布局，
通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营
销的模式，全面推动行业发展。
  电商销售平台已成为珠宝时尚行业发展趋势之一，目前周大福、周大生、周六福、
中国黄金、曼卡龙、潮宏基等珠宝时尚行业上市公司已建立电商团队，并开展直播带货，
公司需要紧随行业发展趋势进一步加强电商销售平台建设。通过“珠宝时尚电商销售平
台建设”的投入，公司增强珠宝时尚业务的线上渠道竞争力；同时，通过提供高质量的
线上直播服务为线下渠道引流，促进线下门店销售提质提量。
  因此，公司珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销
售平台建设”的投入系顺应行业发展趋势，可实现线上引流线下、赋能线下销售，具有
必要性。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
  经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平
台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投入，后续将根
据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
  珠宝时尚行业的供应链主要涉及到原材料开采、加工、制作、仓储物流和销售等环
节，环节众多且流程繁杂，供应链管理已成为珠宝时尚行业提高经营效率的重要手段。
  公司珠宝时尚业务当前的供应链平台存在仓储及物流基础设施不完善、技术数据基
础薄弱、供应链路各节点数据信息不完善等情况。随着公司业务快速发展，珠宝时尚业
务现有供应链平台各环节之间缺乏有效的信息互通、供应链网点布局逐渐无法满足线上
线下门店区域布局的需要，相关业务的库存周转率和物流配送时效的提升亦随之受限，
供应链平台亟待升级。
  通过珠宝时尚业务“供应链平台升级”的投入，公司将重构珠宝时尚业务的物流智
能仓储网络、提升物流及仓储基础设施水平，在全国范围内打造 1+1+4 的多级仓储网
络，对仓储物实施分仓管理并提高自动化水平，提高公司的仓储和物流配送能力，优化
公司物流配送体系，提升供应链上下游的整体物流运作效率，有效提升库存周转率，降
低仓储物流人力成本。助力产品更精准、更全面、更快捷地触达消费者，提高公司经营
效率和竞争力，进一步提高公司品牌产品市场占有率。
  因此，公司珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中珠宝时尚业务“供
应链平台升级”的投入系对供应链储基础设施水平赋能，为公司珠宝时尚业务发展提供
保障，本次募集资金投向“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”之“供
应链平台升级”具有必要性。
  （3）集团数字化建设项目
  当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数据分析
在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展方式转变的重
 上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理等关键环节的应用不
断深化。
   公司是一家大型消费产业集团，已具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时
尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、
商业管理等业务板块，需要统筹协调的子公司和门店数量众多。一体化的数字化建设能
帮助公司提升生产运营效率、助力产品/服务创新、实现数据驱动的客户洞察力，成为
公司实施精细化管理、提升运营效率的必要组成部分。
   信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着越来越
重要的支撑作用。公司作为一家大型消费产业集团，需把数字化、信息化的渗透作为企
业发展的重要契机，强化公司的内部控制的数字化、信息化能力，以应对更加激烈的市
场竞争。加深信息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的
需要。
   公司集团数字化建设项目系在团队建设、资源投入、线上化、集约化、业务自动化
和决策智能化等方向加大投入，是公司实施精细化管理、提升运营效率的需要，亦是公
司提升企业内部控制信息化能力、构建核心竞争力的重要途径，最终实现集团的转型升
级，本次募集资金投向“集团数字化建设项目”具有必要性。
   （4）补充流动资金及偿还银行借款项目
   公司已多年未实施股权融资，日常资金需求主要靠自有资金积累及债务融资满足。
报告期内，公司资产负债率分别为 66.16%、68.46%和 69.15%；有息负债金额分别为
有息负债规模为 4,433,906.14 万元，其中一年内到期的有息债务规模为 2,035,552.80 万
元，短期内需偿还一定规模的有息负债。本募投项目实施后，公司主营业务保持不变，
公司资本实力将明显提升、资本结构进一步优化、抗风险能力提升，本次募集资金投向
“补充流动资金及偿还银行借款项目”具有必要性。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
     （四）本次募投项目投向主业，符合国家相关产业政策
     本次募投项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”“珠宝时尚电商销售平
台建设和供应链平台升级项目” 相关募资资金投向系公司珠宝时尚业务板块综合竞争
力的提升；“集团数字化建设项目”系公司数字化运营能力的提升，间接提升现有业务
运营效率。上述项目中募集资金均投向主业。
     本次募投项目之“补充流动资金及偿还银行借款”将优化公司资本结构、提升公司
抗风险能力，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“通过配股、发行优先股或
者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务
的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”之规定。
     综上，公司本次募投项目投向主业。
     根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及公司主营业务情况，
公司所属行业为“F 批发和零售业”之“F52 零售业”。近年来，与本次募投项目投向
相关的主要产业政策如下：
序号      法律法规名称       时间               主要内容
                             支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务，提
                             升线下体验、配送和售后等服务，加强线上线下互
      《关于推进线上线下互
                             动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、打破
                             场景限制、提高服务水平。鼓励实体店通过互联网
      展转型升级的意见》
                             与消费者建立全渠道、全天候互动，增强体验功
                             能，发展体验消费。
                             支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验业
                             态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚
      《国务院办公厅关于推             消费、文化消费中心等转变。建立适应融合发展的
         意见》                 信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线
                             上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络
                             化的全渠道布局。
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
序号      法律法规名称          时间               主要内容
                                以产量产能储量持续增长，科技水平明显提高，节
                                能环保水平全面提升，安全生产和职业危害防治全
                                面改善，改善职工及社区生产条件为主要目标。致
      《工业和信息化部关于
                                力于解决黄金矿业资源整合进展缓慢，地质勘查工
                                作滞后，深部开采技术亟待突破，企业负债率偏
        的指导意见》
                                高；黄金饰品附加值不高，加工技术工艺相对落
                                后，设计创意欠缺；黄金市场及保障体系还需进一
                                步完善等问题，推动黄金行业转型升级。
                                坚持消费引领，倡导消费者优先。顺应居民消费升
                                级趋势，努力增加高品质产品和服务供给，切实满
      《中共中央国务院关于
                                足基本消费，持续提升传统消费，大力培育新兴消
      完善促进消费体制机制
      进一步激发居民消费潜
                                重消费者自由选择权，加大消费者合法权益保护力
       力的若干意见》
                                度，实现消费者自由选择、自主消费，提升消费者
                                获得感、幸福感、安全感。
                                推动传统流通企业创新转型升级。支持线下经营实
      《关于加快发展流通促
      进商业消费的意见》
                                化、体验式、互动性、综合型消费场所转型。
      《国务院办公厅关以新                进一步培育壮大各类消费新业态新模式。建立健全
      费加快发展的意见》                 服务在线对接、线上线下深度融合。
                                顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生
      《中华人民共和国国民
                                活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发
      经济和社会发展第十四
      个五年规划和 2035 年远
                                信息消费、数字消费、绿色消费，鼓励定制、体
        景目标纲要》
                                验、智能、时尚消费等新模式新业态发展。
                                创新消费业态和模式。促进新型消费，加快线上线
      《国务院办公厅关于进
                                下消费有机融合，扩大升级信息消费，培育壮大智
                                慧产品和智慧零售等消费新业务。有序引导网络直
      消费持续恢复的意见》
                                播等规范发展。
     基于现有相关法律法规和政策，公司从事的经营活动及开展本次募投项目的募集资
金投入无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。
     综上，公司本次募投项目投向符合国家相关产业政策。
     二、结合现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量、珠宝时尚
行业市场空间及竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度及建设电商销售平台的情况
等，说明珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、
紧迫性
     （一）现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量，以及珠宝时尚
线下销售渠道及品牌拓展门店规划情况
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
  公司珠宝时尚业务板块的主要品牌境内线下门店数量于 2022 年末合计为 4,565 家，
现有线下门店的城市布局、以及珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目规划的线下门店
的城市布局情况如下：
                                                     单位：家
                           规划门店
           现有      规划
地区    省份                   占现有门             已覆盖城市
           门店      门店
                            店比例
                                     常州市、淮安市、连云港市、南京市、南通
     江苏省    676     179     26.48%   市、苏州市、宿迁市、泰州市、无锡市、徐州
                                     市、盐城市、扬州市、镇江市
                                     安庆市、蚌埠市、亳州市、池州市、滁州市、
                                     阜阳市、合肥市、淮北市、淮南市、黄山市、
     安徽省    498     183     36.75%
                                     六安市、马鞍山市、宿州市、铜陵市、芜湖
                                     市、宣城市
                                     杭州市、湖州市、嘉兴市、金华市、丽水市、
     浙江省    379     191     50.40%   宁波市、衢州市、绍兴市、台州市、温州市、
                                     舟山市
华东                                   滨州市、德州市、东营市、菏泽市、济南市、
地区                                   济宁市、莱芜市、聊城市、临沂市、青岛市、
     山东省    369     206     55.83%
                                     日照市、泰安市、威海市、潍坊市、烟台市、
                                     枣庄市、淄博市
     上海市    306     107     34.97%   上海市
                                     抚州市、赣州市、吉安市、景德镇市、九江
     江西省    201     128     63.68%   市、南昌市、萍乡市、上饶市、新余市、宜春
                                     市、鹰潭市
                                     福州市、南平市、宁德市、莆田市、泉州市、
     福建省     44      30     68.18%
                                     三明市、厦门市
      小计   2,473   1,024    41.41%   -
                                     安阳市、鹤壁市、济源市、焦作市、开封市、
                                     洛阳市、漯河市、南阳市、平顶山市、濮阳
     河南省    424     197     46.46%
                                     市、三门峡市、商丘市、新乡市、信阳市、许
                                     昌市、郑州市、周口市、驻马店市
                                     鄂州市、恩施土家族苗族自治州、黄冈市、黄
                                     石市、荆门市、荆州市、潜江市、神农架林
                                     区、十堰市、随州市、天门市、武汉市、仙桃
华中   湖北省    222     153     68.92%
                                     市、咸宁市、襄阳市、孝感市、宜昌市、鄂州
地区                                   市、黄冈市、黄石市、荆门市、荆州市、十堰
                                     市、武汉市、咸宁市、襄阳市、孝感市
                                     常德市、郴州市、衡阳市、怀化市、娄底市、
                                     邵阳市、湘潭市、湘西土家族苗族自治州、益
     湖南省    127     153    120.47%
                                     阳市、永州市、岳阳市、张家界市、长沙市、
                                     株洲市
      小计    773     503     65.07%   -
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
                        规划门店
            现有    规划
地区    省份                占现有门                已覆盖城市
            门店    门店
                         店比例
                                  安顺市、毕节市、贵阳市、六盘水市、黔东南
     贵州省    159    46    28.93%   苗族侗族自治州、黔南布依族苗族自治州、黔
                                  西南布依族苗族自治州、铜仁市、遵义市
                                  巴中市、成都市、达州市、德阳市、广安市、
                                  广元市、乐山市、凉山彝族自治州、泸州市、
     四川省    147   153   104.08%
                                  眉山市、绵阳市、南充市、内江市、攀枝花
                                  市、遂宁市、宜宾市、资阳市、自贡市
西南   重庆市    114   105    92.11%   重庆市
地区                                保山市、楚雄彝族自治州、大理白族自治州、
                                  德宏傣族景颇族自治州、迪庆藏族自治州、河
     云南省     73    46    63.01%   哈尼族彝族自治州、昆明市、丽江市、临沧
                                  市、怒江傈僳族自治州、普洱市、曲靖市、玉
                                  溪市、昭通市
     西藏自治
     区
      小计    497   356    71.63%   -
                                  保定市、沧州市、承德市、邯郸市、衡水市、
     河北省    152   160   105.26%   廊坊市、秦皇岛市、石家庄市、唐山市、邢台
                                  市、张家口市
                                  大同市、晋城市、晋中市、临汾市、吕梁市、
     山西省    146    60    41.10%   朔州市、太原市、忻州市、阳泉市、运城市、
                                  长治市
华北
     北京市     60    67   111.67%   北京市
地区
                                  巴彦淖尔市、包头市、赤峰市、鄂尔多斯市、
     内蒙古     43    31    72.09%   呼和浩特市、呼伦贝尔市、通辽市、乌海市、
                                  乌兰察布市、兴安盟
     天津市      8    15   187.50%   天津市
      小计    409   333    81.42%   -
                                  安康市、宝鸡市、汉中市、商洛市、铜川市、
     陕西省    130    71    54.62%
                                  渭南市、西安市、咸阳市、延安市、榆林市
                                  白银市、定西市、嘉峪关市、金昌市、酒泉
     甘肃省     66    56    84.85%   市、兰州市、陇南市、平凉市、庆阳市、天水
                                  市、武威市、张掖市
                                  阿克苏地区、巴音郭楞蒙古自治州、博尔塔拉
     新疆维吾
西北                                蒙古自治州、昌吉回族自治州、哈密市、和田
     尔族自治    24    33   137.50%
地区                                地区、喀什地区、乌鲁木齐市、伊犁哈萨克自
     区
                                  治州、阿拉尔市、石河子市
     宁夏回族
     自治区
     青海省      2     6   300.00%   海南藏族自治州、西宁市
      小计    227   191    84.14%   -
 上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（一）
                                规划门店
                现有      规划
地区     省份                       占现有门              已覆盖城市
                门店      门店
                                 店比例
                                          潮州市、东莞市、佛山市、广州市、河源市、
      广东省         78     128    164.10%   惠州市、茂名市、清远市、深圳市、湛江市、
                                          肇庆市、中山市、珠海市
华南                                        百色市、崇左市、桂林市、河池市、贺州市、
      广西省         25      45    180.00%
地区                                        柳州市、南宁市、玉林市
      海南省          5      13    260.00%   海口市
       小计        108     186    172.22%   -
                                          白城市、白山市、吉林省长白山保护开发区吉
      吉林省         37      32     86.49%   林市、四平市、松原市通化市、延边朝鲜族自
                                          治州、长春市
东北                                        鞍山市、本溪市、大连市、丹东市、阜新市、
      辽宁省         24      22     91.67%
地区                                        辽阳市、盘锦市、沈阳市、铁岭市
                                          大庆市、哈尔滨市、鸡西市、佳木斯市、牡丹
      黑龙江省        17      32    188.24%
                                          江市、齐齐哈尔市
       小计         78      86    110.26%   -
     合计         4,565   2,679    58.69%   -
注：规划门店实际开设情况将根据实际情况有所调整。
  珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目规划的线下门店合计 2,679 家，其中直营门
店计划未来三年内新增 136 家，加盟门店计划未来三年内新增 2,543 家。
  在本募投项目实施过程中，发行人拟紧抓行业机遇、围绕多类型下游市场快速布局，
在核心区域继续巩固优势，在一些薄弱和潜力地区加强资源投入，努力提升品牌影响力、
全国渠道渗透率以及市场占有率，缩小与行业头部公司差距。
  （1）新增直营门店情况
  老庙、亚一品牌直营门店扩张项目新增直营门店建设将选取全国核心一二线城市核
心商圈开店，门店选址情况如下：
 区域       省份                    商圈                    综合体
                北站商圈、大兴商圈、东站商圈、王                世纪金源、宜家荟聚、合生汇、新
华北地区      北京市
                府井商圈等                           天地等
                高新商圈、泉城商圈、台东商圈、五                济南万象城、济南贵和、银座商
华东地区      山东省
                四商圈等                            城、台东利群、青岛万象城等
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
 区域    省份           商圈                             综合体
             大宁商圈、陆家嘴商圈、南京东路商         大宁久光、八佰伴、世纪汇、大
             圈、南翔商圈、普陀商圈、吴中路商         丸、新世界、南翔印象城、环球
       上海市
             圈、五角场商圈、豫园商圈、长宁商         港、闵行万象城、百联又一城、合
             圈等                       生汇、长宁龙之梦等
                                      城西银泰、滨湖银泰、杭州万象
             拱墅商圈、湖滨商圈、潜江新城、武
       浙江省                            城、武林百大、武林银泰、西湖银
             林商圈、西湖商圈等
                                      泰等
             城东商圈、春熙路商圈、金牛商圈、         伊藤锦华、成都群光、金牛万达、
       四川省
西南地区         科华商圈、武侯商圈等               王府井购物中心、成都来福士等
       重庆市   解放碑商圈、观音桥商圈等             重百解放碑、观音桥等
                                      正佳广场、天河城、天环广场、广
             天河商圈、珠江新城商圈、北京路商
                                      州 K11、广百百货北京路店、广州
       广州    圈、环市东路商圈、永庆坊商圈、万
                                      友谊商店、领展购物广场、白云万
             博商圈、白云新城商圈等
                                      达广场、番禺天河城
华南地区
                                      茂业百货、天虹商场、华强北茂
             深圳东门商圈、华强北商圈、福田
                                      业、领展中心城、前海壹方城、万
       深圳    CBD 商圈、宝安中心商圈、蔡屋围
                                      象城、深圳湾万象城、龙华壹方城
             商圈、后海商圈、龙华国际商圈等
                                      等
  公司已经与全国知名商业集团建立稳定的合作关系，为老庙、亚一品牌直营门店扩
张项目的场所获取奠定了良好的基础，本项目的实施具备可行性。
  （2）新增加盟门店情况
  公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目未来三年拟在核心区域巩固优势，并在核心
商圈开设形象店、标杆店；潜力区域快速缩小与老凤祥、周大福差距。
  公司老庙、亚一品牌于 2022 年末的现有门店数量虽然具有一定行业规模优势，但
与行业龙头周大福仍有较大差距。此外，公司门店主要分布在华东地区、华中地区和西
南地区，尚未实现在全国区域内的合理布局，与公司珠宝时尚业务的品牌地位尚不匹配，
有待通过本次募投项目实施进行优化。
  在项目实施过程中，公司拟紧抓行业机遇、围绕多类型下游市场快速布局，特别在
一些薄弱和潜力地区加强资源投入，提升品牌影响力、渗透率以及市场份额。
               加盟门店                加盟门店             规划门店占
  地区分布
              现有数量（家）             规划数量（家）           现有门店比例
  华东地区               2,304                  974          42.27%
 上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（一）
                       加盟门店                  加盟门店                       规划门店占
      地区分布
                      现有数量（家）               规划数量（家）                     现有门店比例
      华中地区                      773                         503                   65.07%
      西南地区                      445                         330                   74.16%
      华北地区                      380                         305                   80.26%
      西北地区                      227                         191                   84.14%
      华南地区                      108                         154                   142.59%
      东北地区                      78                          86                    110.26%
       合计                   4,315                       2,543                     58.93%
                        “老庙、亚一品牌加盟渠道建设”
投向具备可行性
  ①公司具备加盟门店快速扩张的能力
  报告期内，公司加盟门店呈现增长态势，公司当期新增加盟门店数量分别为 792
家、809 家、913 家，具体情况如下：
                                                                                 单位：家
            年度              2022 年                 2021 年                     2020 年
门店总数                                   4,565                  3,959                    3,367
  直营门店数量                                   250                    223                   207
  加盟门店数量                               4,315                  3,736                    3,160
       净新增加盟门店                             579                    576                   600
       其中：当年新增加盟门店                         913                    809                   792
  老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目拟在全国范围内新增 2,543 家加盟门店，其中老
庙品牌加盟门店 1,493 家，亚一品牌加盟门店 1,050 家，具体情况如下：
                                                                                 单位：家
 序号              项目         第一年                  第二年              第三年             合计
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
         合计             870   891      782   2,543
  本项目建设期内，公司拟新增加盟门店数量分别为 870 家、891 家和 782 家，和公
司 2020-2022 年当年新增加盟门店数量接近。公司完全具备完成老庙、亚一品牌加盟渠
道建设项目门店扩展的经验及能力。
  ②公司加盟商制度日益完善，为公司加盟门店拓展奠定基础
  为充分发挥公司“老庙”和“亚一”两大品牌的品牌效应，扩大品牌线下加盟商的
整体规模，实现公司对线下特许经营（加盟）管理的精细化，公司制定了《线下特许经
营（加盟）管理制度》，并成立了老庙加盟事业部、亚一加盟事业部、四川豫园黄金珠
宝有限公司、北京豫家珠宝有限公司、直营事业部（负责上海地区加盟）等业务部门及
子公司。
  公司已经在全国 31 个省市自治区开设加盟门店，拥有健全的加盟商体系并建立起
稳定的合作关系，加盟商具备丰富的门店运营经验及当地资源，能积极响应公司加盟渠
道建设的发展规划；公司拥有经验丰富的各省区加盟事业部团队，能进一步帮助公司开
拓新的优质加盟商。将共同助力公司加盟渠道建设项目的实施。
  ③公司注重配套措施的建设，保障募投项目顺利实施
  公司注重黄金珠宝业务配套措施的建设。为更好配合公司业务渠道战略发展规划，
公司本次募投项目拟同步投资供应链平台升级项目，进一步提升上下游产业链整合能
力，公司拟重新构建与规划物流智能仓储网络，在全国范围内打造响应迅速的多级仓储
网络，保障公司在门店数量快速增长的背景下，库存周转率和物流配送时效仍然保持优
异水平，提升客户满意度和赋能品牌影响力，为公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目
的顺利开展奠定基础。
  综上所述，公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目的实施具备良好的现实基础，公
司具备加盟门店快速扩张的能力及配套措施，“老庙、亚一品牌加盟渠道建设”投向具
备可行性。
 上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
   （二）珠宝时尚行业市场空间及竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度
   （1）珠宝时尚行业市场空间持续增长，市场空间广阔
   近年来，珠宝时尚行业规模增长迅速，市场空间广阔。根据欧睿数据，我国珠宝行
业在 2020 年的市场规模为 6,470 亿元，虽然相较 2019 年有所下降、但在报告期内快速
修复并持续增长，2022 年的市场规模已达到 8,159 亿元。随着国内促进消费政策出台、
居民人均可支配收入增加、消费者消费观念转变，珠宝时尚行业将保持快速增长。根据
欧睿数据，预计 2025 年中国珠宝市场规模达到 9,429 亿元，2020 年至 2025 年的复合年
均增长率约为 7.8%，行业市场空间持续增长。
   （2）2023 年以来黄金珠宝行业复苏态势强劲
社会消费品零售总额 227,588 亿元，同比增长 8.2%，全国金银珠宝类零售额为 1,689 亿
元，同比增长 17.5%，远高于社会消费品零售总额的增速，黄金珠宝行业展现出强劲的
复苏态势。
年上半年全国黄金消费量 554.88 吨，与 2022 年同期相比增长 16.37%。其中：黄金首饰
金 40.31 吨，同比下降 7.65%。
海关总署的数据进行检索和分析，2023 年上半年，我国珠宝行业进出口总额为 750.17
亿美元，同比增长 55.8%。其中，出口总额为 146.23 亿美元，比去年同期增长 17.4%；
进口总额为 603.94 亿美元，比去年同期增长 70.6%。从近几年数据来看，进口总额和出
口总额均已达到 2020 年以来的高点。
 上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
  随着经济社会全面恢复常态化运行，国民经济回升向好，全国黄金消费总体呈现较
快恢复态势。2023 年一季度，黄金珠宝行业相关上市公司业绩表现普遍优异，营业收
入同比增速普遍高于 20%，其中萃华珠宝 2023 年一季度实现营业收入 17.90 亿元，同
比增速高达 99.28%，展现出优异的发展态势。具体情况如下：
  单位：亿元
公司名称
       营业收入       同比变动      营业收入      同比变动         营业收入       同比变动       营业收入
             注
周大福          -          -    828.88        9.76%    755.19      27.36%     592.97
老凤祥      245.58    33.17%    630.10        7.36%    586.91      13.47%     517.22
豫园股份     114.94    28.55%    330.71       20.49%    274.48      23.82%     221.68
周大生       41.22    49.65%    109.13       22.18%     89.32      82.44%      48.96
萃华珠宝      17.90    99.28%     42.06       14.29%    36.80       74.46%     21.09
潮宏基       15.24    21.59%    44.17        -4.73%    46.36       44.20%     32.15
  注：2023 年 7 月 11 日周大福（01929.HK）发布截至 2023 年 6 月 30 日止三个月未经审核主要
经营数据。周大福 2023 年 4-6 月内零售值同比增长 29.4%，其中中国内地的零售值同比增长 25.2%，
中国香港、中国澳门及其他市场的零售值则同比增长 64.0%，境内外营收表现均十分优异。周大福
其余数据来自其港股定期披露的财年年报数据。
  （3）珠宝时尚行业市场未来发展持续可期
  “金银天然不是货币，但货币天然是金银。”由于黄金具有极强的货币属性，因此
黄金需求既有消费，亦有投资，消费需求稳固。自 2012 年至 2022 年，中国黄金产品零
售额波动增长，2022 年达到 4,100 亿元规模。
 上海市锦天城律师事务所                                                                     补充法律意见书（一）
图表：中国黄金产品零售额（单位：亿元）
                                                                                             -15.00%
      -                                                                                      -30.00%
                              中国黄金产品零售额（万元）                               YOY
数据来源：中国珠宝玉石首饰行业协会
  随着中国经济的不断发展，近年来中国人均 GDP 不断上升，居民人均可支配收入
增加，人们的消费能力和生活水平显著提升。在我国当前双循环策略下，内需将继续成
为消费需求和整体经济的增长动力。近年来乡村振兴政策渐见成效，我国居民的人均可
支配收入不断提升，国内消费方式不断升级，消费者的消费额度增加，愿意购买价格更
高的黄金首饰产品。根据国家局统计显示：2017-2022 年中国人均 GDP 及居民人均可支
配收入呈逐年上升趋势。2022 年中国人均 GDP 达到 8.57 万元，同比增长 5.83%。2022
年中国居民人均可支配收入为 3.69 万元，同比增长 5%，相较 2017 年增长了 1.09 万元。
黄金首饰作为可选属性极强的消费品，其规模与人均可支配收入水平高度相关，未来随
着我国居民人均收入水平提高，特别是中高收入人群规模扩大，传统黄金首饰行业的市
场空间将继续稳步增长。
  近年来，年轻消费群体的珠宝时尚需求持续提升，自我表现、为心情买单成为他们
重要的消费动因，悦己消费逐步成为主流。根据智联招聘发布的报告，在“她经济”时
代下，珠宝首饰成为女性日常工作、社交的必需品，悦己属性凸显。根据贝恩咨询发布
      上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（一）
  的报告，在钻石消费的场景中，46%的中国消费者选择购买钻石用于满足悦己需求珠宝
  作为一种能够带来美丽和更高生活品质的消费品拥有较大市场发展潜力。
       根据欧睿数据，2022 年我国人均珠宝消费为 82 美元，距中国香港地区的 693 美元，
  新加坡的 309 美元、美国的 250 美元仍有较大差距。从人均消费额看，我国黄金珠宝行
  业增长空间广阔。
       （1）珠宝时尚行业竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度
       从行业整体来看，国内珠宝行业已形成国际品牌、港资品牌及内地品牌三足鼎立局
  面，不同类型的品牌所覆盖客群有所分化，具体竞争格局如下：
      类型            主要代表                                       主要特点
           蒂凡尼、卡地亚、宝                  高端奢侈珠宝品牌，具有悠久的历史和丰富的文化内涵，主
           格丽等                        要覆盖一二线城市中消费能力比较强的人群
  国际品牌
           施华洛世奇、潘多拉
                                      珠宝时尚品牌，定位潮流轻奢市场，主要覆盖年轻消费者
           等
           周大福、周生生、六                  定位中高端市场，近年来部分品牌也通过加盟形式在内地市
  港资品牌
           福珠宝等                       场进行下沉
           老凤祥、周大生、老
           庙、亚一等全国性品                  定位中端及中高端市场，门店覆盖范围广且多
  内地品牌     牌
           菜百首饰、曼卡龙等                  凭借在特定区域的渠道优势和口碑沉淀成为当地的强势品
           区域性品牌                      牌，占据一定市场份额。
                                                                                         单位：家
公司名称       门店       净增       变动        门店        净增          变动       门店        净增        变动        门店
           数量       门店       情况        数量        门店          情况       数量        门店        情况        数量
周大福        7,519     250     3.44%     7,269         1,810   33.16%   5,459      1,361   33.21%     4,098
老凤祥             -        -        -    5,609          664    13.43%   4,945       495    11.12%     4,450
豫园股份       4,674     109     2.33%     4,565          606    15.31%   3,959       592    17.58%     3,367
梦金园             -        -        -         -            -        -        -         -         -         -
周大生        4,637      21     0.45%     4,616          114    2.46%    4,505       313     7.54%     4,189
  注 1：数据来源为各公司公开披露的定期报告，其中梦金园作为非上市公司未公开披露相应数据，
 上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
老凤祥未披露 2023 年一季度末门店数量；
注 2：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，2022 年度系 2023 年 3 月末其中国内地珠
宝门店数量，同理，2023 年一季度末系 2023 年 6 月末其中国内地珠宝门店数量；
注 3：豫园股份门店数量系老庙、亚一品牌的门店数量，营业收入系珠宝时尚业务各品牌收入。
     根据欧睿数据，我国珠宝市场 CR5 由 2017 年的 17.8%提升至 2022 年的 28.1%，行
业集中度出现集中趋势。与此同时，2022 年中国香港珠宝市场 CR5 达到 39.3%，日本
珠宝市场 CR5 达到 30.6%，与中国香港、日本等地区或国家市场相比，我国境内珠宝
市场的集中度仍有提升空间。
     报告期内，我国珠宝市场头部企业中周大福、老凤祥等均加快了开店节奏。其中，
周大福 2023 财年在中国内地新开 1,810 家珠宝零售网点，其在中国内地珠宝零售店数
量累计达到 7,269 家，提前 2 年完成其 7,000 家零售店的里程碑目标。受益于门店数量
的快速增加，其市场占有率自 2021 年起领先优势持续扩大。
     上表可见，豫园股份过去两年新开门店数量分别为 592 家和 606 家，公司净新开门
店数量与老凤祥接近，但远低于周大福新开门店数量 1,361 家和 1,810 家。截至 2022
年末，公司门店数量与周大生相近，但低于周大福、老凤祥，仍有较大增长空间。报告
期内，我国珠宝市场 CR5 行业集中度呈现上升趋势，预计头部企业将进一步扩张门店，
保持市场占有率，维持行业地位。
     黄金珠宝行业龙头周大福在门店总数量、净增门店数量方面始终保持领先地位，行
业龙头地位进一步巩固。黄金珠宝行业头部品牌上市公司的门店数量普遍超过 4,000 家。
为进一步保持市场竞争力，扩大市场份额，可比公司亦提出了门店扩张计划，对于行业
未来发展展现出积极态度。公司需要加快门店扩张速度，从而保持公司市场竞争力和影
响力。
序号        公司                         门店扩张计划
                周大福将继续与表现优异的加盟商合作，以实行高质量的业务拓展计划及
                老凤祥将统筹规划全国市场，不断提升市场占有率。2023 年力争新增银
                楼专卖店（加盟店）、经销网点（专柜）不少于 350 家。
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
序号         公司                          门店扩张计划
                   公司需要根据各区域，竞争对手布局特点，店铺数量，市场容量，发展空
                   间，进行精准科学布局。在一城一池的竞争上，去帮助加盟商占据规模竞
                   争优势。一方面科学合理的积极壮大主品牌，同时也需要建立品牌矩阵，
                   组建群狼战术。
数据来源：各公司年度报告及公开信息整理。
        此外，受宏观经济、企业规模和资金、终端一口价、产品改克重等多重因素影响，
部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司抗风险能力薄弱，近年来珠宝时尚行业中的中小
型企业加速出清。未来市场份额将向头部品牌持续集中，渠道力、品牌力及产品力进一
步成为行业核心竞争力。
        （2）同行业可比公司建设电商销售平台的情况
        电商销售平台已成为珠宝时尚行业发展趋势之一，目前周大福、周大生、周六福、
中国黄金、曼卡龙、潮宏基等珠宝时尚行业上市公司已建立电商团队，并开展直播带货，
形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业发展。部分国内
珠宝时尚行业上市公司建设电商销售平台情况如下：
序号       公司名称                  电商销售平台建设情况
                 作，合作 KOL 包括李佳琪等
                 公司已经初步搭建电商销售平台，具有线上营销人员近 70 人，运营内容包括
                 货架电商、直播电商运营、内容运营等全方位电商营销推广
                 周大生从 2013 年开始组建电商团队，并于 2018 年成立互联天下独立运营电商
                 业务。线上业务从图文电商、直播电商、社交电商三大模块展开
                 中国黄金于 2021 年 11 月 30 日设立中金珠宝电子商务（长沙）有限公司，专
                 的基础上，拓展直播业务
                 潮宏基自 2009 年开始发展线上业务，珠宝和女包销售一直位于各大平台前
                 播外，还和与达人合作，既宣传品牌也带动了销售
                 曼卡龙全渠道珠宝一体化综合平台建设项目包含全渠道零售与直播运营平
                 台，用于建立一体化的内容输出、营销方案触达和个性化顾客服务等
注：根据相关公司公开信息整理。
        上表可见，上述国内珠宝时尚行业知名公司均较早布局了电商销售平台，并已开展
直播带货。随着线上珠宝销售持续火热，线上电商引流成为珠宝时尚行业线下渠道的重
要补充，公司本次建设电商销售平台符合行业发展趋势，通过提供高质量的线上直播服
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
务为线下渠道引流，促进线下门店销售提质提量。
  （三）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、
紧迫性
  珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目项目实施的必要性具体请参见本题补充法
律意见书之“问题 1、一、（三）、2、（1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”之
说明；此外，本项目系基于珠宝时尚行业市场空间持续增长、行业集中度持续提升、行
业头部企业在门店扩张方面加速竞争的行业背景，公司为应对行业竞争、维持甚至提升
行业头部地位、扩大业务规模并提升市占率，需加快完善线下门店渠道布局、提升品牌
影响力，具有紧迫性。因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目的实施对公司珠宝
时尚业务健康发展具有必要性及紧迫性。
  此外，本项目的实施将进一步强化黄金珠宝业务在公司业务战略布局中的支柱地
位。报告期内，公司珠宝时尚业务收入占主营业务收入的比例分别为 47.64%、53.25%
和 66.72%，在公司业务布局中起到支柱地位。结合房地产行业发展趋势，公司加大在
珠宝时尚等产业运营板块的投入，将进一步稳定并提升公司的盈利能力及经营稳健性。
因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目的实施对公司业务战略布局中亦具有必要
性及紧迫性。
  建设珠宝时尚电商销售平台的的必要性具体请参见本补充法律意见书之“问题 1、
一、（三）、2、（2）、1）打造高质量电商平台，线上促进线下门店销售提质提量”之说
明；此外，本方向投入契合珠宝时尚行业发展趋势之一。
  谨慎起见，经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设
和供应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投入，
后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
  三、电商直播平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式，是否涉及第三方产品
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
的销售与展示，发行人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配；
公司网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，
是否符合法律法规的规定
  （一）电商直播平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式
  电商直播平台建设不涉及公司自建网络直播平台，公司拟与天猫、京东、抖音、拼
多多等第三方网络平台合作方式开展电商直播，运营内容包括货架电商、直播电商运营、
内容运营等全方位电商营销推广。公司电商直播平台项目的服务内容主要是公司电商团
队与其他业务部门配合，完成公司珠宝时尚业务的营销内容制作。
  公司电商直播平台主要用于自有产品的展示及销售，不涉及第三方产品的展示及销
售。
  公司电商直播平台团队负责策划、出具珠宝时尚业务的线上营销内容，选择合适的
网红、达人、传媒公司等传播媒介，根据公司制定的内容和要求进行产品的销售与展示，
实现公司产品的线上销售或宣传。具体运营模式如下：
直播类型           具体情况               运营模式
       在天猫、京东、抖音、拼多多等平台通过和机构
达人直播                         通过达人直播方式进行带货推广
       或主播合作进行直播
       在天猫、京东、抖音、拼多多等平台的自有店铺
店铺自播                         通过店铺直播方式进行带货推广
       进行直播带货
       根据店铺自播经验选择与外部机构进行合作的方
店铺代播                         通过店铺代播方式进行带货推广
       式进行直播带货
  电商直播平台主要盈利模式为通过直播带货推广，采用直销模式实现对公司自有产
品的线上销售并获取收益。
  （二）电商直播平台不涉及第三方产品的销售与展示
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
  公司电商直播平台仅用于自有产品的展示及销售，不涉及第三方产品的展示及销
售。
  （三）发行人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配
  公司直播过程中遵守《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）《互联网
广告管理办法》
      《网络短视频平台管理规范》等相关法律法规，上述法律法规对广告主、
广告经营者、广告发布者及互联网信息服务提供者做出了明确定义：“广告主是指为推
销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组
织；广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他
组织；广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人
或者其他组织；利用互联网提供信息服务的自然人、法人或者其他组织，适用关于互联
网信息服务提供者的规定。”
  根据《广告法》第三十四条规定：“…广告经营者、广告发布者依据法律、行政法
规查验有关证明文件，核对广告内容。对内容不符或者证明文件不全的广告，广告经营
者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布。”
  根据《互联网广告管理暂行办法》第十二条规定：“…互联网广告发布者、广告经
营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不
得设计、制作、代理、发布…”
  根据《网络短视频平台管理规范》第一条第 4 项的规定：“网络短视频平台实行节
目内容先审后播制度。平台上播出的所有短视频均应经内容审核后方可播出，包括节目
的标题、简介、弹幕、评论等内容。”
  为确保公司直播内容符合社会主义主流价值观，发行人已执行如下措施：
  （1）上海豫园珠宝时尚集团有限公司对于直播内容有严格的审核流程，直播内容
需要经过直播业务负责人、电商负责人、公司法务等岗位人员审核。在直播前，公司会
将直播流程与直播内容与其他方再次进行事前确认，尽可能避免直播内容存在瑕疵，杜
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
绝直播过程存在违规行为；
  （2）公司在选取广告经营者时，会要求广告经营者提供相关资质，确保广告经营
者具备经营资质且对直播内容具备审核能力，能对公司直播内容进行有效审核。
  根据《广告法》
        《互联网广告管理办法》
                  《网络短视频平台管理规范》等相关法律法
规，广告主、广告经营者、广告发布者及互联网信息服务提供者均需要对直播内容进行
审查，公司直播内容的发布需要经过上述四重主体审核。在遵守相应法律、法规的基础
上，公司与直播业务其他参与方签订合作协议，对直播内容的违规行为应承担的法律责
任进行清晰的划分。
  在直播过程中，如因公司提供的直播资料或素材等存在不符合法律法规、侵犯第三
方权益等情形，导致直播内容不当，由公司承担承担违约责任并赔偿相关损失；如因公
司聘请第三方在直播时出现了内容违规等行为，则由第三方承担违约责任并赔偿相关损
失。
  （四）公司网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度已经建立健全并有
效执行，符合法律法规的规定
  电商直播平台拟以达人直播、店铺自播、店铺代播等方式通过与天猫、京东、抖音、
拼多多等第三方网络平台合作进行自有产品的推广和销售，运营内容包括货架电商、直
播电商运营、内容运营等全方位电商营销推广。公司在与第三方网络平台合作过程中根
据第三方平台的规则通过第三方平台获取并使用部分终端客户的数据或个人信息。
  针对网络信息安全、数据安全、个人信息保护，公司已建立了《IT 运维及网络安
全管理制度》
     《数据管理制度》
            《用户隐私保护政策》等相关制度，相关制度内容符合《中
华人民共和国网络安全法》
           《中华人民共和国数据安全法》
                        《中华人民共和国个人信息保
护法》等相关法律法规规定。
  同时，为保障前述相关制度的有效执行，发行人设立了 AI 智能科技中心，配备了
相应的专业技术人员，统筹负责发行人及其子公司数据合规相关工作，并对公司从事相
 上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
关业务的员工开展相关培训活动。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得上海市公安局出具的《信息系统安
全等级保护备案证明》（编号：31010199142-22002）。
  报告期内，发行人及拟实施电商直播平台的主体即发行人全资控股子公司上海豫园
珠宝时尚集团有限公司不存在因网络信息安全、数据安全、个人信息保护相关问题引发
的重大诉讼或仲裁，亦不存在因违反网络信息安全、数据安全、个人信息保护相关法律
法规而受到行政处罚的情况。
  综上，发行人建立健全并有效执行并执行了关于网络信息安全、数据安全、个人信
息保护等相关制度，相关制度内容符合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和
国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规规定。
     四、结合国内外门店建设是否已取得必要前置审批、电商直播平台建设是否已取
得法律法规规定的从事生产经营所需的全部业务资质及许可、建设电商直播平台、供
应链平台及数字化平台的技术、人员储备等，说明本次募投项目的可行性
  （一）国内外门店建设是否已取得必要前置审批
  本次募投项目中中国大陆地区门店建设内容主要为门店购买或门店租赁、门店装修
及相关设备投入，不涉及备案、环评、能评或行业准入等前置审批。
障碍
  本次募投项目珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目“老庙品牌国际化”涉及境外
门店建设，前置审批主要在募集资金出境阶段，需要履行相关境外投资审批程序，包括
发展和改革主管部门境外投资项目备案、商务主管部门境外投资备案及相关银行的外汇
登记等。
     （1）发改部门境外投资项目备案
 上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
  根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，发展和改革主管部门对企业境外投资
项目实行核准或备案管理，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企
业开展的敏感类项目；实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即
涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
  敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。
  敏感国家和地区包括：
           （一）与我国未建交的国家和地区；
                          （二）发生战争、内乱的
国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资
的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。
  敏感行业包括：
        （一）武器装备的研制生产维修；
                      （二）跨境水资源开发利用；
                                  （三）
新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
  珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”所属的行业为珠宝首
饰零售业，不属于敏感行业。珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际
化”拟通过租赁方式在香港、澳门、东南亚、印度、中东、土耳其、美国等地区开设珠
宝首饰零售门店，不属于敏感国家和地区。
  因此，发展和改革主管部门对珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌
国际化”应采取备案管理。
  根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，实行备案管理的项目中，投资主体是
中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）
的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上
的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，
备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
  珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”的项目投资总额为人
民币 30,237.08 万元，不超过 3 亿美元。因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目
的备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
  根据《企业境外投资管理办法》的相关规定以及“全国一体化在线政务服务平台上
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
海一网通办”相关办事指南，备案机关在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主
体出具备案通知书。
     （2）商务部门境外投资备案
  根据《境外投资管理办法》的相关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感
行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国
家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行
公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人
民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
  珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”不属于敏感国家和地
区、敏感行业，因此，商务管理部门对珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙
品牌国际化”应采取备案管理。
  根据《境外投资管理办法》的相关规定，对属于备案情形的境外投资，地方企业报
所在地省级商务主管部门备案。因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙
品牌国际化”的备案机关是所在地省级商务主管部门。
  根据《境外投资管理办法》的相关规定以及“全国一体化在线政务服务平台上海一
网通办”相关办事指南，商务主管部门应当自收到《备案表》之日起 3 个工作日内予以
备案并颁发《证书》。
     （3）银行外汇登记
  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相
关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由
银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资
项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监
管。
  因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”无需办理外汇
管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，该业务系常规登记手续，
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
不涉及行政审批环节，预计未来通过银行办理外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
     （4）本次募投项目涉及的境外投资审批程序预计不存在实质性审批程序障碍
  本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”符合《关于进一
步引导和规范境外投资方向的指导意见》《企业境外投资管理办法》的相关规定，本次
涉及的境外投资项目在发展和改革主管部门和商务主管部门均属于备案管理，相关事项
根据法律法规规定及政府主管部门办事指南所需的办理时间较短；本次涉及的境外投资
项目后续实施过程中需要在银行办理境外投资外汇登记。据此，前述涉及的境外投资备
案、银行外汇登记等工作预计不存在实质性审批程序障碍。
  此外，公司在法国、美国、日本、中东等国家或地区均设立有经营实体，具备多年
海外运营经验以及办理境外投资审批程序的丰富经验。截至报告期末，发行人旗下法国
珠宝时尚品牌 DJULA 已拥有境外直营网点 13 家，公司在珠宝时尚领域的境外门店建
设及运营方面亦具备实际操作经验。
  本次募投项目中境外门店建设总体建设周期为三年，将在本次募集资金到位后按计
划分批实施。具体单个门店的建设周期约 3 个月，建设周期较短。公司未来将在具体门
店建设前按照规定履行相关境外投资审批程序，预计不会影响本次募投项目的实施进度
且不存在实质性审批程序障碍。
  综上，国内外门店建设中中国大陆地区门店建设项目无需取得必要前置审批；境外
门店建设项目实施前需要履行相关境外投资审批程序，预计不存在实质性审批程序障
碍。
  （二）电商直播平台建设不涉自建网络直播平台，无需特殊业务资质及许可
  电商直播平台建设不涉及公司自建网络直播平台，公司拟采用与天猫、京东、抖音、
拼多多等第三方网络平台合作方式开展电商直播。因此，电商直播平台建设无需公司办
理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
  根据《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范
审批工作的通知》（办市场发[2019]81 号）的规定，“调整后的《网络文化经营许可证》
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
审批范围包括：网络音乐、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫和
展览、比赛活动。其中，网络表演指以网络表演者个人现场进行的文艺表演活动等为主
要内容，通过互联网、移动通讯网、移动互联网等信息网络，实时传播或者以音视频形
式上载传播而形成的互联网文化产品。电商类、教育类、医疗类、培训类、金融类、旅
游类、美食类、体育类、聊天类等直播不属于网络表演。”因此，电商直播平台建设无
需办理《网络文化经营许可证》。
  公司将严格按照《网络直播营销管理办法（试行）》《网络信息内容生态治理规定》
等相关法律法规的规定，合规开展电商直播平台相关业务。电商直播平台建设不涉及其
他特殊业务资质及许可。
  此外，经本所律师咨询上海市黄浦区发改委、查阅了《企业投资项目核准和备案管
理办法》，取得并查阅了《上海市黄浦区发改委关于上海豫园旅游商城（集团）股份有
限公司咨询募投项目备案的复函》，本次发行相关募投项目均不属于国家发改委《企业
投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，无需项目备案。
  综上，电商直播平台建设不涉自建网络直播平台，无需特殊业务资质及许可。
  经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平
台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投入，后续将根
据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
  （三）建设电商直播平台、供应链平台及数字化平台的人员、技术储备情况
  随着近年来电商销售平台已成为珠宝时尚行业发展趋势之一，公司已经拥有一批既
能够深刻理解珠宝行业经营模式、又具备电商经验的复合型人才。公司目前电商营销员
工近 70 人，负责老庙、亚一和露璨三个品牌在天猫、京东、抖音、拼多多等综合电商
及内容电商平台的店铺运营，运营内容包括货架电商、直播电商运营、内容运营等全方
位电商营销推广。因此，公司在建设电商直播平台具备丰富的人员储备，后续并将根据
业务发展需要进一步吸纳优秀人员。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
     公司在建设电商直播平台方面已上线运营相关系统，拥有相关技术储备，具体情况
如下：
序号       系统名称                       功能
                     涉及集团 SAP 系统、集团零售系统、金税系统的工作协同集成和信
                     息数据集成，最终提升电商精细化管理
                     自动下载、订单处理、同步订单信息，自动审核订单，按规则的拆
                     分、合并订单、订单高效流转，简化业务人员工作量及售后服务管
                     理
                     理、线上线下库存同步，平台库存分配策略
                     货对账管理、报表中心及 POS 系统集成
     因此，公司拥有建设电商直播平台的人员、技术储备。
     经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平
台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投入，后续将根
据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
     为优化费者购物体验，提升公司货物流转效率，公司已初步自建了供应链平台，并
组建了具备丰富供应链经验的团队。相关人员储备能保障公司当前供应链平台平稳运
行，并能为珠宝时尚业务的供应链平台升级建设提供人力资源，具体人员储备情况如下：
 岗位       人员储备                      职能
                   负责公司整体供应链战略体系，建立垂直一体化的供应链管理体系，
                   完善并监督实施，为公司发展战略目标提供有力保障；负责公司供应
高级管理       7名
                   链的整体运营与规划，包括供应商管理、采购、物流仓储以及订单管
                   理等
                   具备丰富的行业和专业知识，熟练运用供应链管理工具和软件，能够
中层管理       19 名    进行数据分析和绩效评估，同时具备出色的组织和沟通能力，能够在
                   跨部门团队中建立良好的合作关系
                   具备一定的供应链行业从业经验，能够快速适应变化，具备较好的学
基层供应
 链人员
                   能力
     公司在供应链平台升级方面已上线运营相关系统，拥有相关技术储备，具体情况如
下：
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
序号      系统名称                        功能
                    系公司当前供应链平台的基础系统，负责综合企业管理，涵盖了财
                    的集成、数据的统一管理，提高运营效率和决策质量
      OA 系统及 IM 软   流程管理、体系文件管理、知识管理、知识仓库、签章管理、合同管
           件        理、工作沟通
      OMS 中台及好运     渠道订单管理系统，负责汇总各渠道的需求订单，并跟踪供应商供货
         宝 APP      进度，提供实时数据和分析
     因此，公司拥有建设供应链平台升级的人员、技术储备。
     公司作为一家知名的大型消费产业集团，致力于推动数字化转型，以适应快速变化
的市场环境。公司已经组建了一个由业务专家和技术专家组成的团队，拥有丰富的数字
化经验和专业知识，能够快速应对各种数字化挑战，帮助公司在市场上保持竞争力，具
体人员储备情况如下：
 岗位      人员储备                       职能
                    具备敏锐的市场洞察力和战略眼光，能够分析市场趋势和竞争环境，
高级管理       14 名
                    并为公司制定具有创新性和战略性的数字化产品计划
                    具有丰富的技术经验和项目管理经验，能够熟练地掌握各种项目管理
                    工具和方法，并能够快速识别和解决项目问题。同时具备良好的沟通
项目经理       50 名
                    和团队协作能力，能够与项目团队及利益相关者紧密合作，了解项目
                    需求和期望，提供合适的解决方案
                    具有丰富的编程经验和深厚的技术知识，能够熟练地掌握各种编程语
开发工程师     118 名     言和开发工具，并能够快速识别和解决技术问题。能够独立思考并尝
                    试新的技术方法，以优化开发研发流程并提高研发效率
     公司在集团数字化建设项目已上线运营数字化相关系统，并已取得相关软件著作
权，具体情况如下：
序号      系统名称                        功能
                    目前已经建设了基础的会员平台，该平台为我们的会员提供了一定的会
                    体系管理
                    已有平台可以为供应商、物流服务商（包括三方仓服务等）提供了信息
                    息的互通，目前获得 4 个软件著作权
                    实现了业务、财务、税务和资金的一体化管理。该系统打通了信息孤岛
                    状况，推动了业财数据的互通和共享，目前获得 3 个软件著作权
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
序号      系统名称                      功能
                目前主要通过 AIOT 技术实现部分的智能管理平台等，已经获得 15 个软
                件著作权
                围绕职能板块业务，实现了业务数据的实时共享和协同管理，提高了管
                持，帮助管理层更好地掌控业务运营状况，目前获得 27 个软件著作权
                实现了对公司数据的整合、分析和应用。该数据中台集成了多个数据
                数据分析，目前获得 1 个软件著作权
                目前已经建设公有云和私有云相结合的混合云基础架构。部分应用程序
                的部署采用了容器化技术，可以使应用程序更灵活地应对业务需求的变
                化。存储方面采用分布式存储技术，实现了数据的分布式存储和统一管
                理。保证数据可靠性的同时，提高数据访问的速度和效率
     因此，公司拥有集团数字化建设项目的人员、技术储备。
     （四）本次募投项目的可行性
     根据前述说明，在国内外门店建设方面，中国大陆地区门店建设项目无需取得必要
前置审批，境外门店建设项目实施前需要履行相关境外投资审批程序且预计实施前不存
在实质性审批程序障碍；电商直播平台建设方面，公司不涉自建网络直播平台，无需特
殊业务资质及许可；公司已拥有与建设电商直播平台、供应链平台及数字化平台相关的
人员、技术储备。
     经公司第十一届董事会第十二次会议审议，“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项
目”中“露璨品牌门店拓展”方向及“茱瑞品牌拓展”方向、“珠宝时尚电商销售平台
建设和供应链平台升级项目”中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向均将不再使用募集
资金投入。
     其中，老庙品牌国际化投向是公司践行品牌国际化的重要举措，符合新时代推进品
牌建设的指导意见。
     综上所述，公司本次募投项目具备可行性。
     五、本次募集资金是否投向或变相投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿
地拍地、开发新楼盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性，
补流还贷是否与房地产业务相关
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
  （一）本次募集资金不投向或变相投向房地产相关业务，不将募集资金用于拿地拍
地、开发新楼盘等增量项目，补流还贷与房地产业务无关
  公司本次募集资金投资项目主要投向珠宝时尚业务板块、公司数字化运营能力建设
方向、补流还贷等方向，不存在投向或变相投向房地产相关业务，亦不存在将募集资金
用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。
  发行人已出具《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于募集资金投向相关的
承诺函》，具体承诺如下：
  “1、本公司本次募集资金不存在投向或变相投向房地产相关业务，不存在将募集
资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目情形。
  本次募集资金到位后，公司将根据与房地产业务无关的有息债务待偿还情况合理使
用还贷部分的募集资金，并将根据与房地产业务无关的业务板块的营运资金需求合理使
用补流部分的募集资金，确保本次募集资金补流还贷与房地产业务无关。
  （二）补充流动资金及偿还银行借款具备必要性及合理性
  本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行借款具备必要性及合理性，具体请
参见本补充法律意见书之“问题 1、一、（三）、2、（4）补充流动资金及偿还银行借款
项目”相关说明。
  六、本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
  截至本次发行首次董事会决议日，公司尚未对本次募投项目进行自有资金投入，本
次募集资金不存在置换董事会前投入情形。发行人已就本次募集资金不存在置换董事会
前投入的情形出具《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于募集资金投向相关的
承诺函》。
  七、核查情况
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
  （一）核查程序
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
项目的主要考虑及必要性；
体投向，分析本次募投项目是否新增同业竞争及关联交易，是否影响上市公司生产经营
的独立性；
资料；查阅第三方报告，了解珠宝时尚行业市场空间及竞争格局；查阅可比公司年度报
告等公开资料，了解可比公司门店扩张及电商销售平台建设情况；
员了解电商直播平台的主要服务内容、运营模式及盈利模式，了解直播业务相关责任分
配情况；查阅发行人《用户隐私保护政策》
                  《IT 运维及网络安全管理制度》等与网络信
息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度并了解执行情况；
范审批工作的通知》《网络直播营销管理办法（试行）》《网络信息内容生态治理规定》
《企业投资项目核准和备案管理办法》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》《企业境外投资管理办法》等法律法规，了解发行人本次募集资金用于国内外门店
建设涉及前置审批情况、电商直播平台建设所需业务资质情况；
募投项目备案的复函》、相关国家产业政策；
人员等方面的储备情况，取得发行人出具的相关说明；
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
比较。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
提升、公司数字化运营能力的提升、公司资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募
投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争
及显失公平的关联交易，亦不影响上市公司生产经营的独立性；本次募投项目具有必要
性，且均投向主业，符合国家相关产业政策；
紧迫性；发行人本次发行募资资金不再用于建设珠宝时尚电商销售平台；
数据安全、个人信息保护等相关制度已建立健全并有效执行，符合法律法规的规定；
店建设涉及前置审批主要在募集资金出境阶段，需要履行相关境外投资审批程序，后续
实施过程中办理相关境外投资审批程序预计不存在实质性障碍；电商直播平台不涉自建
网络直播平台，无需特殊业务资质及许可；发行人在建设电商直播平台、供应链平台及
数字化平台方面拥有相应的人员、技术储备；本次募投项目之募集资金投向具备可行性；
开发新楼盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款具备必要性及合理性，补流还贷
不与房地产业务相关；
求。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
  （三）本所律师就《监管规则适用指引—发行类第 6 号》针对与本次募投项目的相
关要求核查情况
  “保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞
争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时
已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商
业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针
对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续
投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导
致的控制权变更情形。”
  本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司。本次募投项目系公司珠宝
时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运营能力的提升、公司资本结构的优化
和抗风险能力的提升。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在实质性同业竞争。本次募投项目实施后，公司业务模式未发生改变。
  经核查，本所律师认为：本次募投项目实施后，发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成同业竞争的情形。
  “对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关
联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相
应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响
上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和
依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易
的承诺发表核查意见。”
  本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司。本次募投项目系公司珠宝
时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运营能力的提升、公司资本结构的优化
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
和抗风险能力的提升。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在显失公平的关联交易。本募投项目实施后，公司业务模式未发生改变。
  经核查，本所律师认为：本次募投项目实施后，发行人不会新增与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营的
独立性的情况。
  本次发行不存在募集资金用于收购资产的情形，不存在募投项目涉及租赁土地、使
用集体建设用地的情形，不存在募投项目用地占用基本农田、违规使用农地等其他不符
合国家土地法律法规政策的情形，不存在募投项目用地尚未取得的情形。
  经核查，本所律师认为：本次发行不适用《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
  本所律师查阅了与本次募投项目相关可行性分析报告、上海市黄浦区发改委出具的
《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司咨询募投项目备案的复函》、相关国家
产业政策，本次募投项目均不属于固定资产投资项目，无需备案；本次募集资金使用符
合产业政策，未投向过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目；本次募集资金中境外投资
系开设门店，不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的属于限
制类或禁止类的对外投资，相关境外投资审批程序根据《企业境外投资管理办法》预计
不存在实质性审批程序障碍。
  经核查，本所律师认为：本次发行募集资金投使用符合产业政策。
  本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司，其中珠宝时尚线下销售渠
道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目的实施主体为发行人
全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司、集团数字化建设项目的实施主体为发行人
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。
 上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
  经核查，本所律师认为：本次发行募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》6-8 关于募投项目实施方式的要求。
  本次募投项目不存在拟投资于 PPP 项目的情况。
  经核查，本所律师认为：本次发行募集资金不适用《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》6-12 募集资金拟投资于 PPP 项目的要求。
问题 8、根据申报材料：报告期内，发行人实际控制人控制的企业中与发行人及其控股
企业在物业开发与销售业务、医药健康及其他业务、食品、百货及工艺品业务方面存
在相类似的业务，其中包括：（1）复星旅文旗下经营的丽江复游城和太仓复游城涉及
房地产开发业务，发行人存在商业和住宅物业开发业务；（2）发行人实际控制人控制
的企业复星医药主要从事制药业务，产品及在研管线包括中成药，发行人医药健康及
其他业务板块中包含以中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务；（3）发行人以
“老城隍庙”、“梨膏露”等品牌为核心的开展饮料业务，复星集团母婴集团板块旗
下 HCoFranceSAS、上海圣尤蓓商贸有限公司分别从事健康饮料制造销售和饮料代理
销售等业务。请发行人说明：（1）发行人实际控制人控制的相关企业的历史沿革、资
产、人员、业务等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影
响发行人的独立性，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；（2）公司未来对于相关
资产、业务的安排，是否存在违反前次公开承诺的情形，说明并披露公司是否采取有
效措施维护中小股东的合法权益。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引
—发行类第 6 号》第 6-1 条核查并发表明确意见。
  一、发行人实际控制人控制的相关企业的历史沿革、资产、人员、业务等方面与
发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，本次
募投项目实施后是否新增同业竞争
  报告期内，发行人实际控制人控制的企业中与发行人及其控股企业在物业开发与销
 上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
售业务、医药健康及其他业务、食品、百货及工艺品业务方面存在相类似的业务，其中
包括：
  （1）复星旅文（1992.HK）旗下经营的丽江复游城和太仓复游城涉及房地产开发
业务，发行人存在商业和住宅物业开发业务；（2）复星医药（600196.SH）主要从事制
药业务，产品及在研管线包括中成药，发行人医药健康及其他业务板块中包含以中药为
主的医药批发零售、中药饮片制造业务；（3）复星集团母婴集团板块旗下 HCo France
SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司分别从事健康饮料制造销售和饮料代理销售等业务，发
行人以“老城隍庙”、“梨膏露”等品牌为核心开展饮料业务。
  根据复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）的定期报告、招股说明书等公
开信息以及 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等公司的确认邮件和说明性文
件，发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和 HCo France SAS、上海
圣尤蓓商贸有限公司等企业虽然在业务上存在一定的相似性，但在历史沿革、资产、人
员、业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面相互独立，不构成实质性同业竞争。其
中，复星旅文（1992.HK）与发行人的相关情况在其 2018 年香港联交所上市披露的招
股说明书中进行了说明并披露；复星医药（600196.SH）与发行人的相关情况在其 2021
非公开发行股票的反馈回复中进行了说明并披露；HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有
限公司业务体量极小且业务与发行人相关业务存在显著区别。
  （一）发行人实际控制人控制的相关企业的历史沿革、资产、人员、业务等方面与
发行人的关系
  发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和 HCo France SAS、上海
圣尤蓓商贸有限公司等企业在历史沿革、资产、人员、主营业务方面相互独立，具体情
况如下：
  （1）发行人
  发行人前身为上海豫园商场，上海豫园商场于 1987 年 6 月经上海市人民政府有关
部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，发行人股票于 1992 年 9 月 2 日在上海
证券交易所上市。2002 年 11 月，经股权转让后，上海复星产业投资有限公司成为发行
 上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（一）
人第一大股东，2018 年 7 月，发行人重大资产重组后，复星高科为公司控股股东。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东未发生变化。
   （2）复星旅文（1992.HK）
   复星旅文（1992.HK）前身为 2009 年 10 月复星国际成立的商业事业部，后于 2012
年 11 月更名为旅游与商业集团。其经历一系列企业重组后于 2018 年 12 月香港联交所
上市。根据港交所上市规则，郭广昌、复星国际控股、复星控股和复星国际为复星旅文
（1992.HK）的控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，复星旅文（1992.HK）的
控股股东未发生变化，复星旅文（1992.HK）和发行人不存在互相持股的情形。
   （2）复星医药（600196.SH）
   复星医药（600196.SH）前身为 1994 年 1 月成立的上海复星实业公司，后于 1994
年 12 月改制为有限公司，控股股东为复星高科。1998 年 8 月，复星医药（600196.SH）
于上海证券交易所挂牌交易，控股股东为复星高科。2012 年 10 月，复星医药（600196.SH）
H 股于香港联交所挂牌交易。截至本补充法律意见书出具之日，复星医药（600196.SH）
的控股股东未发生变化，复星医药（600196.SH）和发行人不存在互相持股的情形。
   （3）HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司
   HCo France SAS 于 2017 年成立于法国，旗下主要资产为 St Hubert（圣悠活）。St
Hubert（圣悠活）是始于 1904 年的法国健康食品品牌，拥有一百多年的品牌历史，现
为法国和欧洲主要的涂抹酱生产商。2020 年，复星高科、三元股份分别通过旗下公司
向 HCo France SAS 的控股股东 HCo 卢森堡增资，增资完成后分别持有其 51%和 49%
的股份，HCo 卢森堡持有 HCo France SAS 98.12%的股份，复星高科为 HCo France SAS
控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，HCo France SAS 的控股股东未发生变化，
HCo France SAS 和发行人不存在互相持股的情形。
   上海圣尤蓓商贸有限公司成立于 2019 年 2 月，为 St Hubert 的全资子公司，主要在
中国从事圣悠活品牌法式燕麦饮品等产品的研发、生产和销售。截至本补充法律意见书
出具之日，上海圣尤蓓商贸有限公司的控股股东未发生变化，上海圣尤蓓商贸有限公司
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
和发行人不存在互相持股的情形。
  综上，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和 HCo France SAS、上海圣
尤蓓商贸有限公司与发行人历史沿革相互独立，不存在股权或控制关系，亦不存在互相
持股的情形。
  （1）主营业务情况
  前述主体与发行人主营业务均系根据自身发展规划拓展形成，在业务发展过程中分
别面向市场经营，相互独立。前述主体与发行人主营业务的具体区别如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                     补充法律意见书（一）
           物业开发与销售业务               医药健康及其他业务                           食品、百货及工艺品业务
 项目                 复星旅文                           复星医药                   HCo France SAS、上海圣尤蓓
         发行人                     发行人                            发行人
                   （1992.HK）                     （600196.SH）                    商贸有限公司
                                            从事制药业务，产品                     HCo France SAS ： 旗 下 ST
                   主要从事全域旅                                      以“老城隍
       办公、商业、住宅地               以中药为主的医药      及在研管线包括小                     Hubert 生产经营涂抹酱；
                   游目的地开发、运                                    庙”、“梨膏
主营业务   产的开发、运营和销               批发零售、中药饮     分子创新药、高价值                     上海圣尤培商贸有限公司：生
                   营业务，以运营业                                    露”等品牌为核
          售                     片制造业务       仿制药、生物制品、                     产、销售“圣悠活”品牌法式
                     务为主                                       心开展饮料业务
                                            细胞治疗、中成药等                     酸奶、法式燕麦饮品
                   度假乐园等旅游
                   目的地业务的开     主要产品为具备较      中成药主要为针对
       住宅地产的出售、商                                               “老城隍庙”、    HCo France SAS：涂抹酱等产
                   发和运营，旅游服    多消费及保健属性      代谢及消化系统疾
主要产品   业地产运营管理和                                                “梨膏露”等中    品；
                   务包含酒店、餐     的冬虫夏草、精致      病的复方芦荟胶囊
和服务    出售、办公地产的出                                               华老字号、上海    上海圣尤培商贸有限公司：法
                   饮、乐园门票、配    饮片、人参（粉）、     及抗感染类药物西
         售和租赁                                                  特色老字号饮品    式酸奶、法式燕麦饮品
                   套旅游项目服务       西洋参等              黄胶囊
                      等
                                            从事制药业务，产品                     HCo FranceSAS ： 旗 下 ST
       住宅地产的销售、办   以酒店乐园的运                                     以生产销售“梨
                               生产和销售消费、      及在研管线包括小                     Hubert 生产和销售涂抹酱等产
       公和商业地产的运    营收入为主，配套                                    膏露”、“老城
盈利模式                           保健属性的中药饮     分子创新药、高价值                     品；
       营以及部分办公、商   物业的开发和销                                     隍庙”等特色饮
                                 品为主        仿制药、生物制品、                     上海圣尤培商贸有限公司：生
        业地产的出售       售为辅                                         品为主
                                            细胞治疗、中成药等                     产和销售酸奶、燕麦饮品
                                                                          HCo FranceSAS：法国及欧洲
       一线城市及周边地                保健类中药饮品等                        偏爱中华老字     涂抹酱消费人群；
                   休闲度假的旅游                   代谢和消化系统的
 客户    区的高净值人群或                消费需求为主的人                        号、上海特色老    上海圣尤培商贸有限公司：上
                     人群                            患者人群
        工商业企业                     群                            字号饮品的人群    海等各城市偏爱酸奶、燕麦饮
                                                                          品的人群
上海市锦天城律师事务所                                                                   补充法律意见书（一）
           物业开发与销售业务               医药健康及其他业务                          食品、百货及工艺品业务
 项目                 复星旅文                           复星医药                  HCo France SAS、上海圣尤蓓
         发行人                     发行人                            发行人
                   （1992.HK）                     （600196.SH）                  商贸有限公司
                                                                         HCo FranceSAS：法国及欧洲
                   具备旅游行业经
       一般住宅、商业房地               保健类中药饮品原      代谢和消化系统中          特色饮品的代工   当地的涂抹酱原材料供应商；
供应商                验或资质房地产
        产行业供应商                  材料供应商        成药原材料供应商             商      上海圣尤培商贸有限公司：酸
                   行业的供应商
                                                                         奶、燕麦饮品的代工商
                   主要为特定旅游
                   景区的特定位置                         复星医药                  HCo FranceSAS：欧洲和法国
                               中药老字号“童涵
       主要围绕一线城市    以及特色文化社                  （600196.SH）旗下                当地超市和连锁店；
渠道和市                           春堂”品牌旗下门                        豫园商城以及线
       等优质稀缺区位开    区，主要以各类旅                  药店及其合作药店                    上海圣尤培商贸有限公司：上
 场                             店所在城市和附近                         上销售平台
         展经营       游景点和热门旅                   所在城市和附近区                    海等各城市超市、便利店以及
                                  区域
                   游出行目的地等                           域                   线上销售平台
                     为主
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
  （2）资产独立情况
  发行人在相关业务中合法拥有与前述业务经营相关的土地、房产、设备和商标等资
产的所有权或使用权，与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和 HCo FranceSAS、
上海圣尤蓓商贸有限公司在各自业务体系的相关资产方面均保持各自独立。
  （3）人员独立情况
  除发行人董事徐晓亮兼任复星旅文（1992.HK）董事会主席、复星医药（600196.SH）
非执行董事外，发行人其余董事、监事及高级管理人员不存在同时在复星旅文
（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等
任职的情况。同时，除徐晓亮之外，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和
HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等企业的董事、监事及高级管理人员不存在
同时在发行人任职的情况。发行人与前述企业亦不存在员工混同的情形。
  综上，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和 HCo FranceSAS、上海圣
尤蓓商贸有限公司与发行人在历史沿革、资产、人员、业务方面相互独立，主要产品和
服务、盈利模式、客户、供应商以及渠道和市场等存在显著差异，不存在替代性、竞争
性，不存在利益冲突。
  （二）采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
  根据前述回复，发行人相关业务与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）
和 HCo FranceSAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等相关业务存在显著差异，发行人与复星
旅文（1992.HK）等主体均各自设置了独立的采购、销售业务部门，建立了相互独立的
采购、销售渠道，拥有各自独立的客户和供应商资源。
  同时，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）以及 HCo France SAS、上海
圣尤蓓商贸有限公司的相关业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例极低，
具体情况如下：
入占发行人主营业务收入的比重分别为 0.00%、2.60%和 2.09%，报告期内毛利占发行
人毛利比重分别为 0.00%、4.45%和 5.62%。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
公司非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意见回复报告》，“报告期内，中成药非复星
医药主要产品，收入贡献较低”。报告期内，复星医药主营业务收入规模小于发行人主
营业务收入规模。因此，其中成药的收入对发行人的主营业务收入的占比较低。
同业竞争。上海圣尤培商贸有限公司报告期内的主营业务收入占发行人主营业务收入的
比重分别为 0.01%、0.01%和 0.01%，报告期内毛利占发行人毛利比重分别为 0.01%、
   综上，前述主体的相关业务的采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人相互独
立且报告期内前述主体相关业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利比例极低，
不影响发行人的独立性。
   （三）复星旅文（1992.HK）香港联交所上市、复星医药（600196.SH）非公开发
行股票已就相关事项公开说明并披露
   复星旅文（1992.HK）2018 年 11 月于香港联交所上市披露的《招股说明书》对于
其旅游目的地业务模式与发行人商业及住宅开发业务有明显区别进行说明和论述，具体
内容如下：
   “我们的旅游目的地业务涉及开发、管理及经营旅游资源、旅游度假设施以及直接
及间接支持旅游的设施。由于旅游目的地业务的发展往往与物业开发业务相结合，故分
拆后我们的旅游目的地业务与余下复星国际集团的若干业务有些类似。
   尽管如此，我们发展旅游目的地的业务模式与商业及住宅物业开发业务有明显区
别。就商业及住宅物业开发业务而言，主要收益重点为物业销售及出租。相比下，旅游
目的地业务的长期主要收益流由经营旅游资源及旅游度假设施以及直接支持旅游的设
施产生。倘间接支持旅游的设施被出售，相关销售会成为该业务模式不可或缺的一部分，
为本集团的核心业务（旅游资源及旅游度假设施的开发、管理及经营）提供资金款项。”
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
  复星医药（600196.SH）2021 年 6 月公告的《关于上海复星医药（集团）股份有限
公司非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意见回复报告》中对于复星医药（600196.SH）
所从事的制药业务与发行人的中药饮品的制造业务存在显著差异，复星医药
（600196.SH）与发行人不存在同业竞争进行论述并披露，具体内容如下：
  “豫园股份从事极小部分以中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务，下属主
要制药企业有上海童涵春堂中药饮片有限公司和上海童涵春堂药业股份有限公司，豫园
股份下属子公司上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司通过中药老字号“童涵春堂”
品牌从事医药业务，主要产品为具备较多消费及保健属性的冬虫夏草、精致饮片、人参
（粉）、西洋参等。”根据复星高科技的确认，报告期内，豫园股份下属子公司从事的中
药饮片制造业务的销售收入占豫园股份主营业务收入的比重较低，较发行人制药业务收
入比重亦较低。
  根据发行人的确认，发行人主要从事制药业务，产品及在研管线包括小分子创新药、
高价值仿制药、生物制品、细胞治疗、中成药等，核心产品覆盖代谢及消化系统疾病治
疗领域、抗肿瘤及免疫调节领域、抗感染疾病治疗领域、中枢神经系统疾病治疗领域、
心血管系统疾病治疗领域、原料药和中间体，其中中成药主要为针对代谢及消化系统疾
病的复方芦荟胶囊及抗感染类药物西黄胶囊。豫园股份中药饮片与发行人中成药产品消
费属性不同、适应症不同；报告期内，中成药非发行人主要产品，收入贡献较低。
  综上所述，豫园股份的中药饮片制造业务与发行人所从事的制药业务存在显著差
异，豫园股份与发行人不存在同业竞争。”
  除复星旅文（1992.HK）和复星医药（600196.SH）外，HCo France SAS、上海圣
尤蓓商贸有限公司相关业务体量极小且其业务与发行人相关业务存在显著区别，与发行
人不构成实质性同业竞争。
  （四）本次募投项目实施后是否新增同业竞争
  本次募投项目系公司珠宝时尚业务板块的产业化升级，并将提升公司数字化运营能
力，同时优化公司资本结构。本募投项目实施后，公司业务模式未发生改变，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增同业竞争。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
     二、公司未来对于相关资产、业务的安排，是否存在违反前次公开承诺的情形，
说明并披露公司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益
     （一）公司未来对于相关资产、业务的安排
     复星集团旗下企业主要分布在健康、快乐、富足、智造等四大板块。发行人与复星
旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）等在复星集团内拥有不同的定位和未来发展
战略。具体情况如下：
序号       公司         集团所属板块               未来发展战略
                             围绕“成为高端、量身定制、以家庭为中心的休闲度假
        复星旅文                 旅游代名词”的理念，致力于成为聚焦休闲度假旅游全
      （1992.HK）              球领先的综合性旅游集团之一以及全球最大的休闲度假
                             村集团
        复星医药                 以促进人类健康为使命，着重于医疗服务集团化运营体
      （600196.SH）            系的建设，持续强化在医疗服务领域的管理能力
注：复星旅文（1992.HK）未来发展战略内容来源于 2022 年复星旅文（1992.HK）定期报告；复星
医药（600196.SH）未来发展战略内容来源于 2022 年复星医药（600196.SH）定期报告。
     发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）等企业未来对于相关资产、
业务的安排如下：
序号        公司            经营情况             未来对于相关资产、业务的安排
                    （1）办公、商业、住宅地产的
                    开发、运营和销售；          发行人与复星旅文（1992.HK）、复星
                    （2）以中药为主的医药批发零     医药（600196.SH）、Hco France SAS
                    （3）以“老城隍庙”、“梨膏     互转移的安排，仍将维持各自资产、
                    露”等品牌为核心开展饮料业      业务的独立性
                    务
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（一）
序号        公司                 经营情况              未来对于相关资产、业务的安排
                                             为明确业务发展定位，复星旅文
                                             （1992.HK）在分拆上市时，将前述旅
                                             游资源及旅游度假设施和直接支持旅
                                             游的设施定义为旅游相关建筑并确保
                                             在未来旅游目的地开发业务中以旅游
                                             相关建筑开发业务为主。同时，复星
                       主要从事全域旅游目的地开          国际将旅游相关建筑面积占比 50%以
        复星旅文
       （1992.HK）
                       主                     旅游目的地开发业务的业务原则以区
                                             分发行人和复星旅文（1992.HK）的业
                                             务边界，未来复星旅文（1992.HK）的
                                             业务开展仍将以前述标准进行；复星
                                             旅文（1992.HK）与发行人之间没有关
                                             于相关业务、资产转移的安排，仍将
                                             维持各自资产、业务的独立性
                                             制药是复星医药（600196.SH）主营业
                       从事制药业务，产品及在研管
                                             务中最重要的业务板块；复星医药
        复星医药           线包括小分子创新药、高价值
      （600196.SH）      仿制药、生物制品、细胞治
                                             中成药相关业务、资产转移的安排，
                       疗、中成药等
                                             仍将维持各自资产、业务的独立性
                                             旗下 STHubert 为法国始于 1904 年的法
                                             国健康食品品牌，将继续从事生产经
                       旗下 STHubert 为欧洲涂抹酱生   营涂抹酱业务；Hco France SAS 与发
                       产商                    行人之间没有关于相关业务、资产转
                                             移的安排，仍将维持各自资产、业务
                                             的独立性
                       上海圣尤蓓商贸有限公司报告
      上海圣尤蓓商贸                                目前上海圣尤蓓商贸有限公司已无实
        有限公司                                 际经营业务，未来将完成注销
                       牌法式酸奶、法式燕麦饮品
     （二）是否存在违反前次公开承诺的情形
     为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，保护上市公司全体股
东，特别是中小股东的合法权益，在发行人 2018 年完成资产重组时，发行人控股股东、
实际控制人向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，发行人控股股东、实际控制
人不存在违反前次重组公开承诺的情形，具体如下：
     《关于避免同业竞争的承诺》承诺主要内容如下：
     “1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，
其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司
主营业务相同的业务（本承诺第 2 点、第 3 点另有解决措施除外）；未来若出现与上市
公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或
受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。……
正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，
且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制
权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
  该《关于避免同业竞争的承诺》的承诺全文已在发行人报告期各期年报的“第六节
重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“（一）公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”章节进行披
露。
  根据前述《关于避免同业竞争的承诺》，发行人控股股东、实际控制人为保护发行
人及其中小股东利益，其保证在前次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质
没有、将来也不从事与发行人主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从
事或参与上市公司主营业务相同的业务（承诺中房地产业务、医药业务另有解决措施除
外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其
子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司
经营。
  前次重组完成后，发行人控股股东、实际控制人严格履行《关于避免同业竞争的承
诺》中关于房地产业务和医药业务的承诺，具体情况如下：
  （1）前次重组时关于同业竞争公开承诺中房地产业务相关承诺的履行情况
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                                                             承诺是
序号     重组时未注入的原因                 承诺解决同业竞争的措施
                                                             否履行
      已基本开发销售完毕的        承诺该类公司不再从事新的商品房及商业项目开发业
      项目公司              务
      通过设立或参与房地产
                        签署并履行股权托管协议+一定条件下获得处置权后
                        应注入上市公司或转给第三方或开发完毕后注销
      业务
      仅作为财务投资人参股        签署并履行股权托管协议+不谋求控制权、如获得控
      的项目公司             制权应注入上市公司或转给第三方或开发完毕后注销
      存在延期开工或土地闲        签署并履行股权托管协议+消除不合规情形或获得控
      合规风险的公司           方或开发完毕后注销
      尚未完成土地使用权交        签署并履行股权托管协议+满足条件后注入上市公司
      付的公司              或转给第三方或开发完毕后注销
      可预见的将来难以实现        签署并履行股权托管协议+满足条件后注入上市公司
      盈利的公司             或转给第三方或开发完毕后注销
     （2）前次重组时关于同业竞争公开承诺中医药业务相关承诺的履行情况
     根据前述回复，复星医药（600196.SH）制药业务中中成药主要为针对代谢及消化
系统疾病的复方芦荟胶囊及抗感染类药物西黄胶囊，与发行人具备较多消费及保健属性
的冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参为主的中药饮品产品消费属性不同、适应
症不同，不构成实质性同业竞争。
     （3）前次重组完成后，发行人控股股东实际控制人控制的企业未新增与发行人构
成同业竞争的业务
     前 次 重 组 完 成 后 ， 复 星 集 团 对 发 行 人 及 复 星 旅 文 （ 1992.HK ）、 复 星 医 药
（600196.SH）、HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等集团内企业有不同的定位
和未来发展战略要求，相关企业根据自身定位和发展战略独立拓展主营业务，主营业务
存在显著区别、业务边界划分清晰，未出现发行人控股股东、实际控制人控制的企业新
增与发行人构成实质性同业竞争业务的情况。
     综上所述，发行人控股股东、实际控制人未违反前次重组关于同业竞争相关的公开
承诺。
     （三）说明并披露公司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益
     为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，发行人控股股东、实
际控制人在前次重组时已出具《关于避免同业竞争的承诺》并严格履行。
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  同时，根据《上市公司治理准则》
                《上市公司独立董事规则》
                           《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行
情况报告书》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及公司章程等有关规定，基于独
立判断立场，发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有
效性，发表如下独立意见：
  “1、公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌及其控制的企业均未从事与公司
相同的业务，与公司不存在实质上同业竞争；
项出具关于避免同业竞争的承诺函；
承诺，不存在因违反承诺而受到中国证监会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或
者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。公司控股股东、实际控制人避免
同业竞争措施有效。公司向特定对象发行股票募资资金不涉及新增同业竞争事项。因此，
公司本次募集资金投资实施后，不会新增与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的同业竞争事项。”
  综上所述，针对同业竞争问题，发行人已采取有效措施维护中小股东的合法权益。
  三、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
理发行人实际控制人“控制企业”、
               “所有企业”、
                     “对外投资”等清单并与项目组获取的
发行人实际控制人投资的企业清单进行比对和复核以确认发行人实际控制人投资企业
清单的完整性；
人对清单内企业的持股比例、存续状态等情况进行进一步整理，同时根据发行人各主营
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业务板块的关键词如珠宝、房地产等对整理后的清单中相关企业的经营范围关键字进行
匹配，进一步整理出 500 余家涉发行人经营范围关键字重叠的公司清单；通过向复星集
团复星医药（600196.SH）、复星旅文（1992.HK）等各业务板块相关人员邮件确认、查
阅公开信息等手段进一步分析论证，判断发行人实际控制人控制的企业是否与发行人存
在同业竞争或潜在同业竞争的情形；
并经公开信息核查同类业务主体公示的工商备案人员情况，了解发行人和控股股东及其
控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的独立性情况；
说明书、债券募集说明书等公开资料以及 HCo France SAS 的营业执照、邮件确认以及
上海圣尤蓓商贸有限公司的工商内档以及出具的说明性文件，了解复星旅文
（1992.HK）、复星医药（600196.SH）以及 HCo France SAS 和上海圣尤蓓商贸有限公
司的历史沿革、资产、人员、业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关
系，是否相互独立，相关资产、业务的未来安排；取得并查阅了复星医药（600196.SH）
等报告期内与发行人相似业务收入和毛利情况，比较报告期内同类项目收入和毛利与发
行人主营业务收入和毛利的比例；
施是否新增同业竞争的情况；
争的承诺》，对于前次承诺的履行和落实情况进行核查，通过获取并查阅相关企业的托
管协议、财务报告、所得税纳税申报表，企查查等公开渠道查询相关企业的股权变化情
况等方式进一步核查发行人前次承诺的履行情况。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
（600196.SH）和 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等在内的企业在历史沿革、
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
资产、人员、主营业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人相互独立，不影
响发行人的独立性。发行人本次募投项目的实施不会新增同业竞争；
不同的定位和未来发展战略。发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）
等主体之间没有关于相关业务、资产转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性。
发行人控股股东、实际控制人出具的有关同业竞争的相关承诺均已落实，不存在违反前
次公开承诺的情形。为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，发行
人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》并严格履行，发行人独立董
事认可发行人不存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性，发行人采取了有效措
施维护中小股东的合法权益并进行了披露。
  （三）本所律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-1 条核查并发表明
确意见
同业竞争是否构成重大不利影响
  经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的包括复星旅文（1992.HK）、复星医
药（600196.SH）和 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司在内的企业在历史沿革、
资产、人员、主营业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人相互独立，不影
响发行人的独立性。发行人与包括复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）及与
HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司在内的控股股东、实际控制人及其控制的企
业不存在实质性同业竞争。
间安排
  经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争，
且发行人前次重组时，其控股股东、实际控制人为消除潜在同业竞争风险和避免未来与
发行人新增同业竞争出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实。发行人
控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争
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或潜在的同业竞争情形，根据前述承诺，如未来存在与发行人主营业务有竞争关系的业
务，发行人有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司
经营。
是否损害上市公司利益
  经核查，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关
承诺均已落实，不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益；发行人控
股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或
潜在的同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益。
  经核查，本次募投项目的实施并未增加和变更发行人主营业务，与控股股东及其控
制的其他企业不存在业务相同、相似或构成同业竞争的情形且本次募投项目的实施主体
均为发行人或发行人子公司。因此，发行人本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
  经核查，发行人已在募集说明书中披露了与控股股东、实际控制人及其控制的企业
从事相同、相似业务的情况并已对是否存在同业竞争做出合理解释。同时，发行人已在
募集说明书中明确披露了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在
新增同业竞争、避免出现重大不利影响同业竞争的措施以及独立董事对发行人的同业竞
争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见的情况。
  综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条的相关规
定。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
问题 10、根据申报材料：
            （1）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人作为担保方存在对长沙
复豫房地产开发有限公司等合联营公司等提供担保的情形，担保金额共计 74,033.92 万
元；（2）2022 年 12 月 31 日，公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在发行
人最近一年合并口径净资产的 0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、仲裁共计 11 起。
请发行人说明：（1）公司对外担保是否履行必要的决策审议及信息披露程序，是否存
在损害上市公司及股东利益的情形，对外担保总额或单项担保的数额是否符合法律法
规规章或者公司章程的规定；（2）上述诉讼及仲裁的原因及最新进展，并充分披露对
发行人生产经营及财务状况的影响；
               （3）公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监
管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。请保荐机构及发行
人律师进行核查并发表明确意见。
     一、公司对外担保是否履行必要的决策审议及信息披露程序，是否存在损害上市
公司及股东利益的情形，对外担保总额或单项担保的数额是否符合法律法规规章或者
公司章程的规定
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等
合联营公司提供担保的情形，具体情况如下：
                                                          单位：万元
序号          被担保人           担保金额              担保起始日        担保到期日
           合计                    74,033.92            -             -
     根据上述担保事项发生当时有效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》及《上海证
券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等规定，单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保，以及公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保须由董事会审议通过后提交股东大会审议。根
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
据上述担保事项发生当时公司有效的公司章程规定，单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保，以及公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保，须由董事会审议通过后提交股东大会审
议。
    上述担保事项公司召开的董事会、股东大会审议情况和信息披露情况如下：
公告日期          会议届次                   会议决议/公告名称            公告编号
                           审议通过《关于 2020 年度公司借款及担保情况的议
                           案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意       2020-016
            第十届董事会第
            五次会议
                           上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于 2020 年
                           度公司借款及担保情况公告
            东大会            年度公司借款及担保情况的议案》
                           审议通过《关于 2021 年度公司借款及担保情况的议
                           案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意       2021-010
            第十届董事会第
            十九次会议
                           上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于 2021 年
                           度公司借款及担保情况公告
            东大会            年度公司借款计划及担保情况的议案》
                           审议通过《关于 2022 年度公司借款及担保情况的议
                           案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意       2022-009
            第十届董事会第
            三十二次会议
                           上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于 2022 年
                           度公司借款及担保情况公告
            东大会            年度公司借款及担保情况的议案》
                           审议通过《关于 2023 年度公司借款及担保情况的议
                           案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意       2023-027
            第十一届董事会
            第四次会议
                           上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于 2023 年
                           度公司借款及担保情况公告
            东大会            年度公司借款及担保情况的议案》
    公司每年初对担保情况进行规划并经董事会和年度股东大会审议，并且独立董事对
此发表了明确同意的独立意见。上述担保已经公司董事会和股东大会审议，未超过公司
董事会和股东大会审议通过的担保限额。
    综上，上述担保已履行了必要的董事会和股东大会的审议程序，并已在上市公司公
告中披露，不存在损害上市公司及股东利益的情形，对外担保总额和单项担保的数额符
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
合担保发生时有效的法律法规规章和公司章程的规定。
  二、上述诉讼及仲裁的原因及最新进展，并充分披露对发行人生产经营及财务状
况的影响
  （一）诉讼及仲裁的原因及最新进展
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司存在 6 起争议金额在发行人最近
一年合并口径净资产的 0.10%（约 3,960.96 万元）以上且尚未了结的诉讼案件、存在 5
起争议金额在上述标准以上且尚未了结的仲裁案件。截至本补充法律意见书出具之日，
前述诉讼及仲裁的原因及最新进展情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                                 补充法律意见书（一）
序                           诉讼背景、原因及
     原告        被告                                           原告的最新诉讼请求                       最新进展情况
号                     截至 2022 年 12 月 31 日的进展情况
                                                                                 级人民法院作出了编号为“（2021）苏
                                                                                 判决：（1）被告于本判决生效之日
                                                                                 起十日内向原告支付工程款
                      根据原告提交的《民事起诉状》，                                            27,343,865 元；（2）被告于本判决生
                      星浩 03 地块施工总承包工程合同文                                         失 52,673,022.41 元；（3）被告于本
                      件》，合同约定由原告承建苏州星浩                                           判决生效之日起十日内向原告支付
                      年 1 月，原告已分期完成全部合同内                                         于本判决生效之日起 10 日内向被告
                                                       （1）被告向原告支付 133,795,154.27
                      容并通过竣工验收。经原告核算，                                            支 付 工 期 延 误 违 约 金 1,911,449.21
             苏州星浩房地                                    元及逾期付款利息；（2）确认原告
    中建三局集             案 涉 工 程 总 造 价 为 375,979,379.76                             元；（5）原告就其承建的被告 03 地
    团有限公司             元，截至 2021 年 10 月，被告已付款                                     块工程部分的折价或拍卖款中享有
                司                                      享有建设工程价款优先受偿权；（3）
                      金 额 为 242,184,225.49 元 ， 尚 欠                               优先受偿权，优先受偿范围以
                                                       相关诉讼费用由被告承担。
                      工程款，导致原告巨额工程款无法                                            其他本诉诉请；（7）驳回被告的其
                      回收，原告于 2021 年 11 月 11 日向苏                                  他反诉诉请；（8）本案本诉受理费
                      州市中级人民法院提起诉讼。                                              710,776 元、保全费 5,000 元，合计
                      截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在                                   715,776 元，由原告负担 286,310 元，
                      一审程序中。                                                     由被告负担 429,466 元；反诉受理费
                                                                                 原告负担 7,677 元；鉴定费 698,400
                                                                                 元，由原告负担 204,777 元、被告负
                                                                                 担 493,623 元。
上海市锦天城律师事务所                                                                          补充法律意见书（一）
                                                                            被告已于 2023 年 2 月 1 日提交《民
                                                                            事上述状》，请求：（1）撤销一审
                                                                            判决；（2）驳回原告的诉讼请求或
                                                                            发回重审；（3）改判原告向被告支
                                                                            付 工 期 延 误 违 约 金 17,964,025.31
                                                                            元；（4）判决一审、二审诉讼法、
                                                                            保全费、鉴定费均由原告承担。目
                                                                            前二审待排期开庭。
                      根据原告提交的《起诉状》，原告与
                      被告于 2018 年 6 月 1 日签订《台州
                      星光耀广场项目 A 地块 IV 期总承包
                      工程施工总承包合同》，涉案工程已
                                                 （1）被告支付工程款 53,993,698.16
                      于 2021 年 6 月 14 日竣工验收并早已
                                                 元及逾期付款利息 428,308 元；（2）
    江苏中南建             交付被告，然被告仍拖欠原告工程
            台州星耀房地                               确认原告在欠付工程款范围内，就
    筑产业集团             款 53,993,698.16 元及利息未付，原                            截至本补充法律意见书出具之日，
    有限责任公             告于 2022 年 5 月 19 日向台州市路桥                            无进展，尚在一审程序中。
               司                                 偿权；（3）相关诉讼费用由被告承
      司               区人民法院提起诉讼。
                                                 担；（4）被告向原告支付损失共计
                      被告曾于 2022 年 6 月 24 日提起反
                      诉，但后于 2022 年 12 月 6 日提起撤
                      销反诉申请，该撤诉申请已被法院
                      准许。截至 2022 年 12 月 31 日，该
                      案尚在一审程序中。
                      根据原告提交的《民事起诉状》，原           （1）被告一支付因工程质量问题违
            江苏中南建筑
                      告与被告于 2018 年 6 月 1 日签订《台   约的赔偿金 2,078,343.81 元及违约金
            产业集团有限
                      州星光耀广场项目 A 地块 IV 期总承       3,590,174 元；（2）被告一支付因管
    台州星耀房   责任公司（被
                      包工程施工总承包合同》，合同签订           理问题违约的违约金 11,647,988 元；    截至本补充法律意见书出具之日，
                      后被告进场施工，随即便以涉案工            （3）被告一支付因工程延误违约的           无进展，尚在一审程序中。
     限公司    南建设集团股
                      程亏损为由消极怠工拖延工期，并            违约金 22,126,088 元；（4）被告一
             份有限公司
                      提出各项无理索赔要求。涉案工程            支付工期延误、质量问题违约造成
             （被告二）
                      于 2021 年 6 月 25 日通过五方验收，   的损失 8,857,860 元；（5）被告一支
上海市锦天城律师事务所                                                                       补充法律意见书（一）
                      但被告在整个项目过程中存在了大            付电梯使用费及保养费共计
                      量的违约行为。原告于 2022 年 11 月     1,704,742 元；（6）被告支付涉案工
                      诉讼。                        安排第三方施工的费用暂定
                      截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在   5,711,055 元；（7）被告一支付“甲供
                      一审程序中。                     材料超领费”653,739.28 元、水电费
                                                 承担连带清偿责任；（9）相关诉讼
                                                 费用由两名被告共同承担。
                    根据原告提交的《民事起诉状》，
                    订《合肥星泓金融创新城项目 C-1 地          （1）被告一支付工程进度款
                    块土建总承包工程》，约定被告一将             55,439,715.62 元；（2）被告一赔偿
                    本项目工程发包给原告，合同包干              逾期付款利息损失；（3）被告一赔
                    总价（含税）340,625,694.33 元，计     偿工期延误损失 182,768,382.05 元；
            合肥复地复润
                    划开工日期 2019 年 7 月 1 日，计划      （4）被告一赔偿赶工费 40,111,775.70
            房地产投资有
                    竣工日期 2021 年 12 月 31 日。2022   元；（5）被告一赔偿综合机电工程
            限公司（被告
                    年春节，因被告一不能及时、足额              退场损失 5,790,960.36 元；（6）被告
            一）/合肥复地
    中国建筑第           支付工程进度款，原告停止施工。              一支付不可竞争费率差额款
            复聚实业有限                                                           截至本补充法律意见书出具之日，
            公司（被告二）                                                          无进展，尚在一审程序中。
     限公司            安全监督站就本项目作出《中止施工             讼保全担保费损失 14 万元；（8）原
            /上海云谷实业
                    安全监督告知书》，中止对本项目的             告就涉案工程进度款 278,319,873.37
            发展有限合伙
                    施工安全监督。工程停工后，双方              元对案涉工程折价或拍卖的价款享
            企业（有限合
                    就复工、欠付工程进度款支付以及              有建设工程优先受偿权；（9）被告
            伙）（被告三）
                    因业主原因导致工程内容和价款增              二及被告三对第 1 项至第 7 项诉讼请
                    加等事项，多次协商未能达成一致              求中被告一应支付的款项承担连带
                    意见。原告于 2022 年 9 月 28 日向合     清偿责任；（10）相关诉讼费用由被
                    肥市中级人民法院提起诉讼。                告承担。
                    截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在
                    一审程序中。
上海市锦天城律师事务所                                                                           补充法律意见书（一）
                      根据原告提交的《民事起诉状》，
                      《昆明复地西山双塔片区项目一期
                      （KCX2019-13 地块总承包工程中标
                      通 知 书 ）》 以 及 《 建 设 工 程 施 工 合
                      同》，被告将位于云南省昆明市西山
                      区双塔片区内的项目发包给原告施
                      工。至 2021 年 12 月 1 日，案涉工程
                                                     （1）被告支付应付未付工程款
                      全部竣工验收合格，同日办理了竣
                      工备案。2022 年 1 月 27 日，原告向
    中建五局第   昆明复地房地                                   息 1,582,873.90 元；（3）被告支付原
                      被告提交了中期付款审核单，显示                                            截至本补充法律意见书出具之日，
                      最终项目结算价格为 346,436,221.73                                   无进展，尚在一审程序中。
     公司        司                                     告在上述全部欠款范围内对涉案工
                      元，该价格经被告方员工复核签字
                                                     程折价或者拍卖、变卖所得价款享
                      确认。之后被告仅支付了部分工程
                                                     有优先受偿权。
                      款（272,568,187.13 元），除质保金
                      尚未达到返还期限不能返还之外，
                      剩余的工程款一直未付清，原告多
                      次催告被告支付未果。原告于 2022
                      年 11 月向昆明市西山区人民法院提
                      起诉讼。
                      截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在
                      一审程序中。
                      根据原告提交的《民事起诉状》，原               （1）被告支付工程款 32,838,658.73
            澄江益邦投资    告与被告云南建投第十一建设有限                元；（2）被告支付若干特定工程的
            有限公司/云南   公司于 2014 年 11 月 25 日签订边坡       工程款 1,051,747.52 元、机械停工损
    四川中和兴
            建投第十一建    支护工程专业分包施工合同和土方                失 7,332,315.25 元以及柴油发电机产    截至本补充法律意见书出具之日，
            设有限公司/昆   工程专业分包施工合同。被告云南                生电价差 2,214,525.48 元；（3）被告   无进展，二审尚在审理中。
     公司
            明锡联投资有    建投第十一建设有限公司应于 2016             支付资金占用费；（4）原告对所承
              限公司     年 30 日支付全部工程款。原告依被             建工程拍卖、变卖价款享有优先受
                      告要求开具了 4438.67738 万元的发         偿权；（5）由被告承担本案诉讼费
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（一）
              票，然而被告一直拖延结算，也拒 用。
              绝支付工程款。被告澄江益邦投资
              有限公司为发包方，依据相关规定
              应在欠付工程款范围内承担连带付
              款责任。原告于 2020 年向玉溪市中
              级人民法院提起诉讼。
              本案于 2020 年 6 月 17 日被立案受
              理。2022 年 12 月 5 日，云南省玉溪
              市中级人民法院作出了编号为
              “（2020）云 04 民初 59 号”的《民事
              判决书》，判决：（1）由被告昆明
              锡联投资有限公司向原告支付工程
              款 3,773,427.46 元及资金占用费；
              （2）由被告昆明锡联投资有限公
              司、被告澄江益邦投资有限公司向
              原告支付机械停工损失和柴油发电
              机电价差 9,546,840.73 元及资金占用
              费；（3）驳回原告主张优先受偿权
              的诉讼请求；（4）驳回原告的其他
              诉讼请求。被告澄江益邦投资有限
              公司已向云南省高级人民法院提起
              上诉，诉请判令：（1）撤销一审判
              决中第二项关于上诉人的判决内
              容，查清事实并依法进行改判；（2）
              相关诉讼费用由原告承担。截至
              理中。
上海市锦天城律师事务所                                                                              补充法律意见书（一）
序                     仲裁背景、原因及截至 2022 年 12 月
     申请人     被申请人                                          申请人的最新仲裁请求                    最新进展情况
号                              31 日的进展情况
                      根据申请人提交的《仲裁申请书》，
                                                      （ 1 ） 被 申 请 人 支 付 进 度 款
                      《天津滨海高铁东项目一期总承包
                      工程合同文件》，被申请人将位于天
                      津市滨海新区于家堡融圣路以东、
                      永太路以北的天津滨海高铁东项目
                      一期总承包工程发包给申请人，合
    中建五局第三   天津复地置业   同 暂 定 总 价 为 人 民 币 304,284,586                                  截至本补充法律意见书出具之日，
    建设有限公司   发展有限公司   元。涉案工程于 2020 年 4 月 14 日开                                       无进展，尚在审理中。
                                                      申请人在 136,819,060.85 元范围内，
                      工。2021 年 12 月 27 日，案涉工程相
                                                      对所涉工程折价或拍卖后价款享有
                      关单位同意竣工验收，但是被申请
                                                      优先受偿权；（4）被申请人支付律
                      人未足额支付工程款。申请人于
                                                      师费 10 万元；（5）仲裁费 880,719
                                                      元、财产保全费 5,000 元、财产保全
                      提起仲裁。
                                                      保险费 73,143 元由被申请人承担。
                      截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在
                      审理中。
                      根据申请人提交的《仲裁申请书》，                （ 1 ） 被 申 请 人 支 付 工 程 款
                      《复地天津湖滨广场项目（商业部                 付欠付工程价款利息；（3）被申请
                      分）D 区总承包工程合同文件》，被               人支付索赔费用 39,538,119.94 元、支
                      申请人将位于天津空港经济区中环                 付未确认签证费用 7,195,572.49 元
             天津湖滨广场
    中建五局第三            东路以东，东四道以北的复地天津                 元，并支付延迟付款违约金；（4）               截至本补充法律意见书出具之日，
    建设有限公司            湖滨广场项目（商业部分）D 区工程               确认申请人在 86,839,756.53 元范围       无进展，尚在审理中。
               公司
                      发包给申请人，合同暂定总价为人                 内，对所涉工程折价或拍卖后价款
                      民 币 141,970,457 元 。 案 涉 工 程 于   享有优先受偿权；（5）被申请人支
                      收。截至 2022 年 10 月 17 日，被申        产保全担保费 42,248 元、鉴定费由
上海市锦天城律师事务所                                                                                 补充法律意见书（一）
                      请人仅支付了 125,088,395.90 元，其          被申请人承担。
                      余工程款至今未付。申请人于 2022
                      年 10 月 17 日向上海仲裁委员会提起
                      仲裁。
                      截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在
                      审理中。
                                                                                 根据上海仲裁委员会作出的编号为
                                                                                 “（2022）沪仲案字第 0707 号”的
                      根据申请人提交的《仲裁申请书》，
                                                                                 《上海仲裁委员裁决书》，本案件裁
                                                                                 决如下：（1）被申请人应于裁决送
                      位于吉林省长春市九台区卡伦湖大
                                                                                 达之日起十日内向申请人支付工程
                      街与机场大路交汇处的复地卡伦湖
                                                                                 进度款 66,665,444.95 元；（2）被申
                      生态新城项目一期 A 地块、C 地块项
                                                                                 请人应于裁决送达之日起十日内向
                      目发包给申请人施工总承包。2021
                                                                                 申请人支付逾期付款利息损失；（3）
                      年 10 月 25 日，申请人按约完成施工
                                                                                 申请人在被申请人欠付的工程进度
                      任务。被申请人于 2021 年 11 月 8 日
                                                                                 款 66,665,444.95 元 范 围 内 ， 就 复
                      组织验收合格，2021 年 11 月 10 日，           （1）被申请人支付工程进度款
                                                                                 地·卡伦湖生态新城项目 A 地块（一
             长春复远房地   当地主管部门同意该工程通过竣工                    68,165,061.43 元及逾期付款利息；
    江苏江中集团                                                                       期）和 C 地块（一期）相关工程折价
     有限公司                                                                        或拍卖的价款享有建设工程价款优
               司      合同额应为 307,075,330.19 元（不含          或折价款享有优先受偿的权利；（3）
                                                                                 先受偿权；（4）被申请人应于裁决
                      签证变更款等费用），被申请人于                    相关仲裁费用由被申请人承担。
                                                                                 送达之日起十日内向申请人支付保
                                                                                 全费人民币 5,000 元；（5）本案仲裁
                                                                                 费 458,572 元由被申请人承担。
                      元，该款经多次催告，被申请人均
                                                                                 根据吉林省长春市中级人民法院分
                      以资金紧张为由拒绝支付。申请人
                                                                                 别于 2023 年 6 月 8 日及 2023 年 6 月
                      于 2022 年 1 月 17 日向上海仲裁委员
                      会提起仲裁。
                                                                                 执恢 95 号”及“（2023）吉 01 执恢
                      截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚未
                      裁决。
                                                                                 请人名下相关银行账户的查封及复
                                                                                 地·卡伦湖生态新城的部分房屋所
上海市锦天城律师事务所                                                                                补充法律意见书（一）
                                                                                    有权查封已被解除，且（2023）吉 01
                                                                                    执恢 95 号案件的执行已被终结。
                      根据申请人提交的《仲裁申请书》，
                      申请人与被申请人签订有 2014 年 2
                      月 20 日的《真如项目 A1 地块桩基及
                      基坑维护工程合同文件》及 2015 年
                      及基坑维护工程补充协议》等文件。
                      本工程总包单位后由业主定为中国
                      建筑第三工程局。该工程于 2015 年 3
                      月 13 日施工完毕，申请人遂于 2016         （1）被申请人支付工程款人民币
                      年 5 月 11 日向业主提供了《最终版施         50,732,313 元；（2）被申请人支付上
             上海星耀房地
    中国地质工程            工图总价包干部分结算书》（合同内              述款项的逾期利息暂计 6,206,657.96         截至本补充法律意见书出具之日，
    上海有限公司            总价 95,608,212 元部分），双方无异       元；（3）被申请人承担申请人支出                无进展，尚在审理中。
               司
                      议，并于 2016 年 5 月 11 日将合同外      的律师费 25 万元；（4）相关仲裁费
                      签证部分费用（实际为 19,124,101 元）      用由被申请人承担
                      整理汇集提交业主并签收。然而，
                      申请人仅收到工程款共计 64,000,000
                      元 ， 产 生 该 处 罚 欠 款 共 计
                      月 15 日向上海仲裁委员会提起仲
                      裁。
                      截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在
                      审理中。
                      根据申请人提交的《仲裁申请书》，              （ 1 ） 被 申 请 人 支 付 工 程 款         根据上海仲裁委员会于 2023 年 7 月
    中建五局第三   成都复地明珠   发出中标通知书，确认申请人为复               826,929.81 元；（2）被申请人返还质         字第 2299 号”的《上海仲裁委员会
    建设有限公司   置业有限公司   地金融岛二期总承包工程中标单                保 金 218,472.53 元 及 逾 期 利 息      裁决书》，本案件裁决如下：（1）
                      位，双方于 2016 年 12 月 26 日签订      20,802.08 元；（3）申请人在其承包          被申请人向申请人支付二期总承包
                      《复地金融岛二期总承包工程施工               施工工程范围内享有建设工程价款                 项目工程款 41,868,302.70 元及二期
上海市锦天城律师事务所                                                                       补充法律意见书（一）
              合同补充协议》，并于 2017 年 11 月          优先受偿权；（4）本案仲裁费、保            道路工程款 864,620.76 元，两项合计
              工程施工合同补充协议二》，约定被                申请人承担。                      申请人支付以 43,868,302.70 元为基
              申请人将复地金融岛二期总承包工                                             数的逾期付款利息；（3）被申请人
              程发包给申请人总承包施工。为配                                             向申请人支付以 864,620.76 元为基数
              合案涉项目施工，申请人与被申请                                             的逾期付款利息；（4）被申请人向
              人还就小区道路施工签订了两份零                                             申请人支付二期 I 标段和三期 II 标段
              星工程合同。案涉工程已于 2019 年 3                                       剩余结算款共计 218,472.53 元，并支
              月 17 日、2019 年 11 月 7 日全部竣工                                  付以 61,390.05 元为基数的逾期利息
              备案。同时，两份零星工程合同在                                             和支付以 157,082.48 元为基数的逾期
              履行过程中，双方协商一致决定终                                             利息；（5）被申请人向申请人支付
              止两份原合同，约定未施工道路路                                             财产保全费 4,500 元、律师费 45,000
              段不再由申请人施工。2021 年 12 月                                       元；（6）本案仲裁费 317,347 元（已
              批单，确定最终结算金额为                                                31,734.70 元 ， 被 申 请 人 承 担
              年 7 月 29 日及 2021 年 11 月 22 日就                               （6）项裁决项下的应付款项义务，
              零星工程签署结算审批单，确认最                                             被申请人应自本裁决书作出之日起
              终结算金额为 13,376,438.76 元（含质                                   十五日内支付申请人。
              保金 668,821.94 元）。由于申请人欠
              付工程款，申请人于 2022 年向上海
              仲裁委员会提起仲裁。
              截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在
              审理中。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
  （二）诉讼及仲裁对发行人生产经营及财务状况的影响
  上述诉讼及仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠
纷。其中，公司子公司作为被告或被申请人的 8 起重大未决诉讼及仲裁案件的
涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违约金或诉讼仲裁等其他费用）
合计人民币 86,707.96 万元，上述涉案金额包括工程款为 46,180.01 万元，工程
款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期付款利息、损失、违约金、
诉讼费用等 40,527.95 万元占公司最近一年合并口径净资产比例约为 1.02%，占
比较小。2022 年 12 月 31 日后结案的 2 起重大仲裁案件涉及的公司子公司应付
金额（不含仲裁裁决书内未明确的应付利息）合计人民币 11,041.55 万元，占公
司最近一年合并口径净资产比例约为 0.28%，占比较小。且上述诉讼及仲裁案
件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。
  因此，上述诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产
生重大不利影响。
  公司已在本次发行募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之
“四、法律风险”之“（二）诉讼、仲裁风险”中针对上述诉讼仲裁对发行人生
产经营及财务状况的影响进行补充披露，具体内容如下：
  “截至报告期末，公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在发行
人最近一年合并口径净资产的 0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、仲裁共计
纠纷。其中，公司子公司作为被告或被申请人的 8 起重大未决诉讼及仲裁案件
的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违约金或诉讼仲裁等其他费
用）合计人民币 86,707.96 万元，上述涉案金额包括工程款为 46,180.01 万元，
工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期付款利息、损失、违约
金、诉讼费用等 40,527.95 万元，占公司最近一年合并口径净资产比例约为
子公司应付金额（不含仲裁裁决书内未明确的应付利息）合计人民币 11,041.55
万元，占公司最近一年合并口径净资产比例约为 0.28%，占比较小。且上述诉
讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。因此，上述诉
       上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
       讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。
       虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造成重大不利影响，但由于公司业务范
       围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁案件，
       相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，
       可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。”
            三、公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
       违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部
       门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
            根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
       十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
       法律适用意见第 18 号》的规定，对于重大违法行为的认定标准，“发行人合并
       报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
       （占比不超过百分之五），非重要子公司其违法行为可不视为发行人存在重大违
       法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
       除外。”
            报告期内，公司及其重要子公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、
       违规融资、违规拿地事项受到重大行政处罚，不存在因前述事项受到金融监管
       部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
            报告期内，公司及其重要子公司因违规建设受到处罚金额在 1 万元以上的
       行政处罚共 6 笔，具体情况如下：
序    处罚     被处罚主   处罚决定                                           不属于重大违法行为的
                              处罚事由            处罚内容     处罚时间
号    机关      体      书编号                                                   说明
                              复地东湖国                               根据武汉市城乡建设局
                              际八期项目                               2023 年 2 月 8 日出具的
            武汉中北   武城建稽
    武 汉 市                     存在施工图                               《证明》，武汉中北房
            房地产开    罚决字
            发有限公   [2020]23
    设局                        经审查批准                               告期内无严重违反城乡
            司         号
                              擅自施工的                               建设方面法律法规的行
                              行为                                  为。
            上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（一）
序    处罚         被处罚主   处罚决定                                                 不属于重大违法行为的
                                     处罚事由            处罚内容      处罚时间
号    机关          体      书编号                                                         说明
                                               责令限期改正，                      根据南京市栖霞区综合
    南   京   市                                  于一个月之内补                      行政执法局 2023 年 2 月
                                    未取得建设
    栖   霞   区   南京复宸    宁综法栖                   办相关手续、处                      1 日出具的《证明》，本
                                    工程规划许
                                    可证擅自施
    政   执   法   公司        09 号                 造价的 5%进行                     行为情节轻微，属尚可
                                    工
    局                                            罚款，共计                      采取改正措施消除影响
                                                                            根据武汉市城乡建设局
                                    复地东湖国                                   2023 年 2 月 8 日出具的
                武汉中北   武城建稽
    武 汉 市                           际八期项目      处工程合同价款                      《证明》，武汉中北房
                房地产开    罚决字
                发有限公   [2020]29
    设局                              包工程的行       即 34,243 元                  告期内无严重违反城乡
                司         号
                                    为                                       建设方面法律法规的行
                                                                            为。
    宁 波     市                   未在工程竣                                       两次行政处罚对应的工
                宁波星馨   甬（海曙）
    海 曙     区                   工验收合格          责令改正违法行                      程分别为宁波原汽车南
                房地产开   建罚决字
                发有限公   ﹝2020﹞
    城 乡     建                   内向建设主           350,000 元                   工程，主管部门根据相
                司       00064 号
    设局                          管部门备案                                       同处罚依据分别对同类
                                                                            事由作出了相同金额的
    宁 波     市                       未在工程竣
                宁波星馨                                                        罚款处罚。依据宁波市
    海 曙     区          海建罚决         工验收合格
                房地产开                                                        住房和城乡建设局出具
                发有限公                                                        的相关书面证明，该类
    城 乡     建             号         内向建设主
                司                                                           违法行为不构成重大违
    设局                              管部门备案
                                                                            法行为。
                                                                            根据合肥市城市管理局
                合肥复地                未组织项目
    合 肥 市              合建监罚                                                 2023 年 2 月 8 日出具的
                复润房地                工程竣工验
                产投资有                收擅自交付
    理局                  第 71 号                                              所涉及的违法行为属于
                限公司                 使用
                                                                            一般情形。
                根据相关主管部门出具的意见，上述因违规建设受到的行政处罚均不属于
            重大违法违规情况。
                综上，报告期内，发行人及其重要子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒
            地炒房、违规融资、违规拿地的情况。报告期内，发行人及其重要子公司不存
            在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门作出的行政处罚等
            重大违法违规情况。报告期内，发行人重要子公司因违规建设受到的行政处罚
            不属于重大违法违规情况。
                四、核查情况
                （一）核查程序
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
   （1）查阅了公司报告期内的年度报告、审计报告及附注、公司章程、担保
的决策程序及相关披露公告等；
   （2）获取并查阅上述对外担保借款合同和担保合同，关注上述对外担保的
主要类型以及合同的主要条款等；
   （3）获取并查阅上述被担保方的营业执照及财务报表，分析判断发行人履
行担保责任的可能性；
   （4）获取了发行人出具的关于对外担保情况的说明文件。
   （1）取得并查阅与重大未决诉讼及仲裁案件相关的民事起诉书、民事上诉
状、仲裁申请书等诉讼文书资料；
   （2）通过互联网检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
                                                 、企查
查（https://www.qcc.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
网站公开信息，核查了重大未决诉讼及仲裁案件的的原因及最新进展；
   （3）向公司法务人员了解重大诉讼及仲裁案件的原因及最新进展；
   （4）取得并查阅公司 2022 年年度报告及 2022 年审计报告，对公司资产情
况、诉讼金额占比情况进行分析。
主要采取了如下核查程序
   （1）查阅报告期内发行人及其重要子公司所取得的与项目土地使用权相关
的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等；
   （2）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的与项目相关的建设文件，
包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工
程施工许可证等项目规划、建设相关的文件资料；
   （3）查阅发行人及其重要子公司所在地区规划和自然资源主管部门就发行
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（一）
人及其重要子公司报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具
的信用报告；
  （4）查询中华人民共和国自然资源部官方网站、发行人及其重要子公司所
在地的规划和自然资源主管部门网站公开披露的关于闲置土地行为的行政处罚
信息；
  （5）查阅豫园股份的书面说明。
主要采取了如下核查程序
  （1）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的相关房地产开发项目的预
售许可证书、销售许可证、一房一价表等房地产开发项目销售材料；
  （2）查阅发行人及其重要子公司所在地住建部门就发行人及其重要子公司
在报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具的信用报告；
  （3）查询中华人民共和国住房和城乡建设部、发行人及其重要子公司所在
地的住房和城乡建设部门网站公开披露的关于捂盘惜售行为的行政处罚信息；
  （4）查阅豫园股份的书面说明。
主要采取了如下核查程序
  （1）查阅报告期内发行人及其重要子公司所取得的与项目土地使用权相关
的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等；
  （2）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的与项目相关的建设文件，
包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工
程施工许可证等项目规划、建设相关的文件资料；
  （3）查阅发行人及其重要子公司所在地区规划和自然资源主管部门就发行
人及其重要子公司报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具
的信用报告；
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（一）
  （4）查询中华人民共和国自然资源部官方网站、发行人及其重要子公司所
在地的规划和自然资源主管部门网站公开披露的关于炒地炒房行为的行政处罚
信息；
  （5）查阅豫园股份的书面说明。
主要采取了如下核查程序
  （1）查询国家金融监督管理总局网站及发行人及其重要子公司所在地银保
监局网站的行政处罚信息；
  （2）查阅发行人及其重要子公司相关信用信息平台出具的信用报告；
  （3）查阅豫园股份的书面说明。
主要采取了如下核查程序
  （1）查阅报告期内发行人及其重要子公司所取得的与项目土地使用权相关
的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等；
  （2）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的与项目相关的建设文件，
包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工
程施工许可证等项目规划、建设相关的文件资料；
  （3）查阅发行人及其重要子公司所在地区规划和自然资源主管部门就发行
人及其重要子公司报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具
的信用报告；
  （4）查询中华人民共和国自然资源部官方网站、发行人及其重要子公司所
在地的规划和自然资源主管部门网站公开披露的关于违规拿地行为的行政处罚
信息；
  （5）查阅豫园股份的书面说明。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
主要采取了如下核查程序
     （1）查询发行人及其重要子公司所在地房屋建设管理部门网站的行政处罚
信息；
     （2）查阅发行人及其重要子公司相关房地产开发项目所在地住建部门就发
行人及其重要子公司在报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台
出具的信用报告；
     （3）获取发行人及子公司报告期内有关违规建设处罚的决定书和缴纳凭证
等资料；
     （4）查阅豫园股份的书面说明。
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规的情况主要采取了如下核查
程序
     （1）获取发行人及其重要子公司报告期内行政处罚台账及相关处罚的决定
书和缴纳凭证等资料；
     （2）获取发行人报告期内营业外支出中二级科目罚款支出的明细，并与发
行人行政处罚台账进行复核，对于台账以外的行政处罚获取处罚决定书及缴纳
凭证；
     （3）通过公开信息渠道对发行人及其重要子公司进行网络核查，复核是否
存在未在处罚台账和营业外支出中体现的行政处罚；
     （4）对报告期内重要子公司，通过取得其信用报告、取得相关主管部门的
无重大违法违规证明、走访相关主管部门等方式，核查是否存在重大违法违规
行为；
     （5）对于报告期内发行人及其重要子公司已建、在建、拟建的房地产项目，
通过取得项目所在地规划和自然资源、住房和城乡建设部门出具的合规证明、
获取相关项目公司信用报告等方式，核查是否存在重大违法违规行为。
     （二）核查意见
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
  经核查，本所律师认为：
东大会的审议程序，并已在上市公司公告中披露，不存在严重损害上市公司及
股东利益的情形，对外担保总额和单项担保的数额符合担保发生时有效的法律
法规规章和公司章程的规定。
中尚存 6 起案件正在审理中，公司已披露的 5 起重大未决仲裁案件中有 2 起案
件已结案、尚存 3 起案件正在审理中。公司子公司作为被告或被申请人的 8 起
重大未决诉讼及仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违
约金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币 86,707.96 万元，上述涉案金额包括工
程款为 46,180.01 万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期
付款利息、损失、违约金、诉讼费用等 40,527.95 万元，占公司最近一年合并口
径净资产比例约为 1.02%，占比较小。2022 年 12 月 31 日后结案的 2 起重大仲
裁案件涉及的公司子公司应付金额（不含仲裁裁决书内未明确的应付利息）合
计人民币 11,041.55 万元，占公司最近一年合并口径净资产比例约为 0.28%，占
比较小。且该等诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品
等。因此，该等诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产
生重大不利影响。
房、违规融资、违规拿地的情况。报告期内，发行人及其重要子公司不存在因
前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门作出的行政处罚等重大
违法违规情况。报告期内，发行人重要子公司因违规建设受到的行政处罚不属
于重大违法违规情况。
   上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
   问题 11.2、发行人控股股东及其一致行动人合计质押发行人股份 1,194,964,016
   股，占其持股总数的 49.59%，占发行人总股本的 30.64%。请发行人说明：请
   结合股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控
   股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风
   险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控
   制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则
   适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条进行核查并发表明确意见。
        一、发行人控股股东及其一致行动人股票质押发生平仓的风险较低，导致
   发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低
        （一）股份质押的基本情况
        截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其一致行动人合计持
   有发行人股份 2,409,720,644 股，占发行人总股本的 61.79%，合计质押发行人股
   份 1,845,517,954 股，占其持股总数的 76.59%，占发行人总股本的 47.32%，具
   体质押情况如下：
                                   占公司
                      累计质押                          质押          质押
持股主体    持股数量                       总股本       质权人                           预警线      平仓线
                       数量                           起始日        到期日
                                    比例
上海复川
投资有限    190,210,308                4.88%           2023/7/6     2024/1/9
公司
南京复久
                                            南京钢铁
紫郡投资                                                           至解除质
管理有限                                                            押日
                                             公司
公司
上海复晶
                                             上海银   2023/6/2
投资管理     26,218,663   23,205,436   0.60%                       2025/6/27        -        -
                                              行           9
有限公司
上海艺中
投资有限    120,966,012                3.10%           2023/7/6     2024/1/9
公司
                                            南京钢铁
重庆润江置                                                          至解除质
业有限公司                                                           押日
                                             公司
                                            上海银                            166.67   142.86
上海复迈                                         行                                 %        %
投资有限     54,184,903                         南京钢铁
                                                               至解除质
公司                    30,000,000   0.77%    集团有限   2023/7/21                    -        -
                                                                押日
                                             公司
   上海市锦天城律师事务所                                                       补充法律意见书（一）
                                      占公司
                        累计质押                              质押          质押
持股主体     持股数量                         总股本       质权人                              预警线      平仓线
                         数量                               起始日        到期日
                                       比例
                                                中融信 2022/10/1                    150.00   130.00
                                                 托           4                       %        %
                                                中融信                              150.00   130.00
                                                 托                                   %        %
                                                中融信 2022/12/1                    150.00   130.00
                                                 托           7                       %        %
                                                大连银   2023/3/2
                                                 行           3
                                                中融信   2023/2/2                   150.00   130.00
                                                 托           8                       %        %
                                                中融信   2023/3/1                   150.00   130.00
                                                 托           5                       %        %
上海复地                                            中融信   2023/3/2                   150.00   130.00
投资管理                                             托           7                       %        %
有限公司                                            中融信   2023/4/1       2024/10/2   150.00   130.00
                                                 托           3               1       %        %
                                                华融资   2023/4/2                   142.86   125.00
                                                 产           8                       %        %
                                                中融信   2023/6/2       2024/12/2   150.00   130.00
                                                 托           0               0       %        %
                                                华融资                              142.86   125.00
                                                 产                                   %        %
                                                中融信   2023/7/1                   150.00   130.00
                                                 托           3                       %        %
                                                重庆信   2023/7/1                   150.00   130.00
                                                 托           4                       %        %
                                                南京钢铁
                                                                     至解除质
                                                                      押日
                                                 公司
                                                上海银   2023/6/2
复星产投     53,189,929     53,189,929     1.36%                         2025/6/27        -        -
                                                 行           9
                                                上海华   2023/6/2                   181.82   142.86
                                                瑞银行          9                       %        %
复星高科     81,645,795                             南京钢铁
                                                                     至解除质
                                                                      押日
                                                 公司
浙江复星    365,163,041                    9.36%                         2025/6/27        -        -
上海复昌
                                                上海银       2023/6/2
投资有限     48,441,594     48,441,594     1.24%                         2025/6/27        -        -
                                                 行               9
公司
其他一致
行动人
 合计    2,409,720,644                  47.32%          -          -           -        -        -
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
     上述股份质押相关合同均在正常履行中。
     （二）质押的原因、合理性及质押资金具体用途
     公司控股股东复星高科是一家大型综合性民营企业集团。作为复星国际的
境内运营实体，复星高科主要负责复星国际产业运营板块，分为健康板块、快
乐板块、智造板块及富足板块（保险业务、资管业务）。由于复星高科业务规模
较大，在日常经营过程中对于资金存在一定需求，存在通过银行借款、发行债
券等方式融资的情况，因此复星高科及其一致行动人（均为复星高科全资子公
司）将所持有部分豫园股份股票质押，主要用于偿还债务和自身生产经营等用
途。
     发行人控股股东及其一致行动人等相关主体质押公司股份的用途情况如
下：
         质押股份主体                质押资金用途
上海复川投资有限公司                      偿还债务
南京复久紫郡投资管理有限公司                 非融资性质押
上海复晶投资管理有限公司                    偿还债务
上海艺中投资有限公司                      偿还债务
重庆润江置业有限公司                     非融资性质押
上海复迈投资有限公司                   偿还债务、非融资性质押
                        偿还债务、生产经营、不动产投资、非融资
上海复地投资管理有限公司
                                性质押
复星产投                            偿还债务
复星高科                         偿还债务、非融资性质押
浙江复星                            偿还债务
上海复昌投资有限公司                      偿还债务
     上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保
障用途的情形，也不涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，且质押
所得资金用途均合法合规，具有商业合理性。
     （三）约定的质权实现情形
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
  截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复星
产投、浙江复星、上海复昌投资有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海
复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司和上海艺中投资有限公司存在将所
持公司股份质押于上海银行的情况，上述股东质押于上海银行的公司股份合计
公司总股本的比例为 21.02%。上述质押所担保的主债权本金合计 25 亿元。
  上述股东中，复星产投、浙江复星、上海复昌投资有限公司和上海复晶投
资管理有限公司与上海银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
  “出现下列情况之一的，质权人可以依据法律规定以质押财产折价，也可
就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
  上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司和上海艺中投资有限公司
与上海银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
  “1、在发生以下任一情形时，质权人有权依法行使质权：
  （1）债务人构成主合同项下债务违约或发生主合同下其他违约的；
  （2）满足主合同项下质权人可提前实现债权的条件但债务人未及时清偿主
债权的；
  （3）违反本合同项下任何约定；
  （4）本合同项下动态质押率超过 70%且任一出质人和/或复星高科等关联
公司在五个交易日内未通过追加保证金和/或股票质押的方式使质押率不超过
  （5）债务人发生《创设说明书》项下“信用事件”；
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
   （6）质押股票的价值减少，可能危及质权人权益而任一出质人未能提供经
质权人认可的相应担保的；
   （7）本合同约定或发生了其他任何不利于质权人债权安全的其他质权人有
权行使质权的情形。”
   截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复地
投资存在将所持部分公司股份质押于华融资产的情况，复地投资质押于华融资
产的公司股份合计 218,185,889 股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的
比例为 9.05%，占公司总股本的比例为 5.59%。上述质押所担保的主债权本金合
计为 8.34 亿元。
   上述股东与华融资产的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
   “8.1 如果主协议债务人未及时履行主协议项下的债务，或乙方发生违反本
协议的任何约定的，甲方有权按照法律、法规及本协议的约定行使质权，直接
用于清偿主债权。
行使质权：
   （1）按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之日，甲方未受清
偿的；
   （2）乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产被解散、被注
销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以
及出现其他类似情形；
   （3）出质标的的价值减少可能危及甲方权益而乙方又未能提供令甲方满意
的相应担保的；
   （4）乙方违反本协议第 6.5 款约定未落实本协议项下全部担保责任或者提
供落实担保责任的具体方案不能令甲方满意的。
   （5）乙方发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的其他事件。”
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
   截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复地
投资存在将所持部分公司股份质押于中融信托的情况，其质押于中融信托的公
司股份合计 210,900,000 股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为
币 6.64 亿元。
   复地投资与中融信托的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
   “发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
   （1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布
提前到期的债务；
   （2）债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；
   （3）出质人未按照本合同第 5 条的约定，在规定时间内补充担保，使得质
押股票的市值（按 T+2 日（即 T 日后第 2 个交易日）收盘价计算）加上已交付
保证金的金额大于等于按照以下公式计算的数值：
                     （该时点存续的主债权本金余
额＋未来最近一个定期结息日计算的应付利息)×200%，质权人有权宣布主债权
提前到期并行使本合同项下的质权。
   （4）在任何条件下，若质押股票的市值（按当日收盘价计算）加上剩余已
交付保证金的金额小于按照以下公式计算的值：
                    （主债权本金余额＋未来最近一
个定期结息日计算的应付利息）×130%时，则质权人有权宣布主债权提前到期
并行使本合同项下的质权。
   （5）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组
织形式变更或出现其他类似情形；
   （6）出质人违反本合同项下任何约定；
   （7）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。”
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
   截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复地
投资存在将所持部分公司股份质押于重庆信托的情况，其质押于重庆信托的公
司股份合计 87,600,000 股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为
币 3.00 亿元。
   复地投资与重庆信托的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
   “1、双方一致确认，如果甲方未履行主合同项下的义务和责任，或者发生
乙方根据主合同及相关协议约定有权处分质押股票的情况时，乙方可以采取以
下任何一种方式实现质权：
   （1）与甲方签署协议，将质押股票以协议价格清偿债权；
   （2）依法聘请拍卖机构将质押股票拍卖并以拍卖价款清偿债权；
   （3）依法将质押股票转让给第三方并以转让价款清偿债权；
   （4）依据本合同向乙方指定的公证机关申请执行证书，并依据公证书及执
行证书向有管辖权的人民法院申请执行；
   （5）其他合法实现质权的方式。”
   截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复星
高科存在将所持部分公司股份质押于上海华瑞银行的情况，其质押于上海华瑞
银行的公司股份合计 58,570,000 股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份
的比例为 2.43%，占公司总股本的比例为 1.50%。上述质押担保的主债权本金数
额为人民币 3.60 亿元。
   复星高科与上海华瑞银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
   “13.1 发生以下情形之一且债权未受清偿时，质权人可就质物享有第 13.3
条所述权利，并按法律规定行使该等权利：
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
提前要求出质人承担担保责任的；
疾病、意外事故，涉及重大民事、刑事诉讼、仲裁等影响质权人债权实现的情
形的；
的；
义务，且出质人拒绝代为缴纳的；
     截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复地
投资存在将所持部分公司股份质押于大连银行的情况，其质押于大连银行的公
司股份合计 40,000,000 股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为
币 11.9 亿元。
     复地投资与大连银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
     “发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
     （1）债务人未按主合同约定按期足额履行主合同项下到期债务（包括被宣
布提前到期的债务）；
     （2）主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行任何一期债
务；
     （3）发生本合同约定的乙方应提供新的担保之情形，而乙方未另行提供相
应担保的；
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
  （4）质押财产价值下降触及本合同约定的预警线，乙方未按甲方要求追加
担保，或质押财产价值下降触及本合同约定的平仓线；
  （5）乙方、标的公司或债务人被申请破产或重整、歇业、解散、清算、停
业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
  （6）债务人发生主合同项下的其他违约情形；
  （7）乙方发生本合同项下的其他违约情形；
  （8）法律法规规定或本合同约定甲方可实现质权的其他情形。”
  截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复星
高科、复地投资、上海复迈投资有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司和
重庆润江置业有限公司存在将所持部分公司股份质押于南京钢铁集团有限公司
的情况，其质押于南京钢铁集团有限公司的公司股份合计 410,262,065 股，占控
股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为 17.03%，占公司总股本的比例为
限公司相关股权的交割履约保障，不属于融资性质押。
  上述股东与南京钢铁集团有限公司的股票质押合同中约定的质权实现情形
如下：
  “9.1 质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
  （1）至主债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
  （2）当质押证券按收盘价的对应市值低于合同约定金额，且质权人通知出
质人提供补充担保 3 个工作日后，出质人仍未采取适当措施以使得质押证券市
值高于本款前述金额，也未提供补充担保；
  （3）发生质权人有理由相信出质人无法履行主合同项下到期债务的情形包
括但不限于：出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、
被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出
现其他类似情形；
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（一）
  （4）出质人违反本合同的任何约定。”
  综上，根据上述股票质押合同中约定的质权实现情形，质权的实现主要限
于出质人或债务人无法按照合同约定完全、按期、适当履行各项义务的情形。
报告期内，公司控股股东及其一致行动人在上述股票质押的过程中均按期严格
履行合同约定，不存在违约的情形，未出现质权实现的情形。
  （四）控股股东的财务状况和清偿能力
  发行人控股股东为复星高科，注册资本为 48 亿元人民币，作为复星国际的
境内运营实体，其主要负责复星国际产业运营板块，分为健康板块、快乐板块、
智造板块及富足板块（保险业务、资管业务）。
  根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2023 年 6 月出具的评级结果，复星
高科的主体评级为 AAA 级，评级展望为稳定。
  报告期内，复星高科的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目
                 /2022 年                /2021 年              /2020 年
资产总计             42,762,443.60          39,734,812.40        37,439,854.30
负债合计             27,050,405.30          25,173,954.20        24,168,882.90
所有者权益合计          15,712,038.30          14,560,858.20        13,270,971.40
营业收入             11,477,100.80          10,574,487.80         8,881,353.90
净利润               1,007,916.90           1,298,956.30           780,814.50
注：复星高科 2020 年、2021 年和 2022 年度财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
  截至 2022 年 12 月 31 日，复星高科总资产和净资产分别为 4,276.24 亿元和
资金额。因此，发行人控股股东具有良好的财务状况和较强的清偿能力，因股
票质押导致平仓的风险较低。
  （五）公司近期股价变动情况及影响
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
  以 2023 年 7 月 31 日公司收盘价 7.60 元/股计算，公司控股股东及其一致行
动人上述质押股份（不含非融资性质押）总市值为 109.08 亿元，而上述股票质
押所担保的主债权本金金额合计为 58.48 亿元，履约保障比例为 186.51%，高于
上述质押的平仓线。
  上述股票质押预计不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响，具体
分析如下：
约定完全、按期、适当履行各项义务的情形。报告期内，公司控股股东财务状
况和盈利能力良好，具有偿债能力，截至本补充法律意见书出具之日，未出现
质权人或债务人不能按期偿付本息的情形。
股份比例为 76.59%，即使出现公司股价持续下跌的极端情况，仍有 23.41%的股
份可用于追加股票质押。同时，公司控股股东综合实力较强，旗下业务板块优
质资产较多，极端情况下亦可用于增加担保。
年下半年出现较大幅度下降，截至目前股价已有所回升，2023 年以来稳定在 6.5
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
元/股至 8.0 元/股之间，未发生控股股东所持公司股份的价值低于其担保金额的
情况，控股股东及一致行动人股票质押的平仓风险相对较小。
     综上，因公司控股股东及其一致行动人股票质押事项导致公司控制权发生
变更的风险相对较小。
     （六）公司股权较为集中，控制权发生转移的可能性较小
     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
                                                      持有有限售 持有无限售
                                       持股数量
序号      股东名称     股东性质      持股比例                       条件的股份 条件的股份
                                        （股）
                                                      数量（股） 数量（股）
     上 海 复 地 投 资 管 境内非国有
     理有限公司           法人
     浙 江 复 星 商 业 发 境内非国有
     展有限公司           法人
     浙 江 青 展 实 业 有 境内非国有
     限公司             法人
     上 海 复 川 投 资 有 境内非国有
     限公司             法人
     上海黄房实业有
     限公司
     Spread   Grand
     Limited
     上 海 艺 中 投 资 有 境内非国有
     限公司             法人
     上海豫园（集团）
     有限公司
     重 庆 润 江 置 业 有 境内非国有
     限公司             法人
     上 海 复 科 投 资 有 境内非国有
     限公司             法人
             合计             63.07%    2,459,872,562       - 2,459,872,562
     发行人控股股东及其一致行动人合计持有发行人股份 2,409,720,644 股，占
发行人总股本的 61.79%。除发行人控股股东及其一致行动人外，发行人不存在
其他持股 5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人存在较大的持股优势，公
司目前的股权结构有利于维持公司控股权稳定。另一方面，发行人控股股东资
产规模大，且旗下除发行人外控制多家上市公司，整体资信情况良好，偿债能
力较强，因此其质押发行人股票的平仓风险相对较小，导致控股股东、实际控
制人发生变更的风险较小。
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（一）
  二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
  目前，发行人控股股东及其一致行动人所持公司股票的质押率水平整体风
险较为可控。未来，发行人控股股东及其一致行动人还将采取多种举措，包括
但不限于由控股股东发行债券、上市公司股份分红、取得投资收益等，获取资
金支持并降低所持股票质押率，控股股东及其一致行动人的股票质押比例有望
在目前水平上进一步下降。
  为降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东复星高科
出具了《关于维持豫园股份控制权稳定性的承诺函》，具体如下：
  “1、本公司及关联方具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能
力，确保本公司及关联方质押豫园股份股票不会影响本公司对豫园股份控制权
的稳定性，确保该等控制权不会发生变更。
形，本公司及关联方将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物
等方式积极履行补仓义务，避免本公司及关联方持有的豫园股份股票被处置。
本公司将积极采取增信措施，保证豫园股份的控制权不会发生变化。
拥有的除持有的豫园股份股权之外的其他资产。”
  综上，发行人控股股东及其一致行动人的股份质押原因系其自身资金需求，
主要用于偿还债务和自身生产经营等用途，具有合理性；相关股份质押合同均
在正常履行中，未发生质权人行使质权的情形；发行人控股股东财务状况良好，
具备较强的债务清偿能力；发行人控股股东及其一致行动人的股份质押不存在
较大的平仓风险，控股股东及其一致行动人因质押公司股份导致控股股东、实
际控制人发生变更的风险较低。此外，公司控股股东出具了切实可行的《关于
维持豫园股份控制权稳定性的承诺函》，以最大限度地降低股份质押对公司控制
权稳定性的不利影响。
  三、公司已就股票质押事项补充披露了风险提示
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
     公司已在本次发行募集说明书之“重大风险提示”之“二、风险提示”之
“（九）控股股东及其一致行动人股票质押风险”以及募集说明书之“第六节 与
本次发行相关的风险因素”之“五、控股股东及其一致行动人股票质押风险”
中对公司股票质押情况补充披露了风险提示，具体内容如下：
     “截至本募集书签署日，公司控股股东复星高科及其一致行动人合计持有
公司股份 2,409,720,644 股，占公司总股本的 61.79%，为公司控股股东，郭广昌
先生为公司实际控制人。截至本募集书签署日，公司控股股东及其一致行动人
合计质押公司股份 1,845,517,954 股，占其持股总数的 76.59%，占公司总股本的
合同约定而触发平仓情形，且相关出质人或债务人未能及时通过追加质押股票
或担保物等方式增加保障措施，则相关质押股份存在被强制平仓、甚至影响公
司控制权稳定的风险。”
     四、核查情况
     （一）核查程序
     针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
同；
审计报告，并通过公开渠道了解其信用评级、财务状况以及偿债能力；
况；
制人、控股股东及其一致行动人的诉讼及被执行情况；
函》。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  发行人控股股东及其一致行动人的股份质押原因系其自身资金需求，主要
用于偿还债务和自身生产经营等用途，具有合理性；相关股份质押合同均在正
常履行中，未发生质权人行使质权的情形；发行人控股股东财务状况良好，具
备较强的债务清偿能力；发行人控股股东及其一致行动人的股份质押不存在较
大的平仓风险，控股股东及其一致行动人因质押公司股份导致控股股东、实际
控制人发生变更的风险较低。此外，公司控股股东出具了切实可行的《关于维
持豫园股份控制权稳定性的承诺函》，以最大限度地降低股份质押对公司控制权
稳定性的不利影响。发行人已就股票质押事项补充披露了风险提示。
  （三）本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条进行
核查并发表明确意见
  《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条规定：
                               “上市公司发行证
券的，保荐机构及发行人律师应当对控股股东或实际控制人所持发行人股份被
质押的情况进行核查并发表意见，如存在大比例质押情形，应当结合质押的原
因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制
人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，
是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人
维持控制权稳定性的相关措施。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权
稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人
已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营
能力的影响。向不特定对象发行证券的，发行人还应当在募集说明书中披露以
上事项。”
  本所律师已按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条的规定，
对发行人控股股东及其一致行动人所持发行人股份被质押的情况进行了核查。
  经核查，发行人控股股东及其一致行动人质押发行人股份的平仓风险较小，
且发行人控股股东已制定维持控制权稳定的相关措施，并出具了《关于维持豫
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
园股份控制权稳定性的承诺函》，因股票质押事项导致控股股东、实际控制人发
生变更的风险较小。发行人已在募集说明书中补充披露了以上事项，并就发行
人股票质押情况进行了风险提示。
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所                                 经办律师：_________________
                                                        陈 炜
负责人：______________                          经办律师：_________________
        顾功耘                                               徐浩勋
                                            经办律师：_________________
                                                          钱彧妮
                                                         年     月     日
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地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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