国浩律师（杭州）事务所
关于
牧高笛户外用品股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
牧高笛户外用品股份有限公司
法律意见书
致：牧高笛户外用品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受牧高笛户外用品股份有
限公司（以下简称“牧高笛”或“公司”）的委托，担任牧高笛实施 2023 年员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对牧高笛
本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。牧高笛向本所律师保证，其
已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的
签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与牧高笛本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其
他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为牧高笛本次员工持股计划必备的法律文件
进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供牧高笛本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
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第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，牧高笛系于 2006 年 10 月 31 日依法发起设立的股份有限
公司，经中国证监会《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2017〕232 号）核准，公司股票于 2017 年 3 月 7 日起在
上海证券交易所上市交易，证券简称“牧高笛”，股票代码为 603908。
根据牧高笛现持有的浙江省市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用
代码：91330800795551737R）及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，牧高笛的基本情况如下：
公司名称 牧高笛户外用品股份有限公司
注册资本 6,669万元人民币
住所 衢州市世纪大道895号1幢
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陆暾华
经营期限 2006年10月31日至无固定期限
户外用品、纺织服装、皮箱、包袋、鞋、帽、睡袋、羽绒制品、纺织面料、
棉及化纤制品的设计、研发、销售；帐篷的设计、研发和销售；帐篷检测（凭
经营范围
资质证书经营）；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的
凭许可证经营）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行逐项核查，具体如下：
（一）符合员工持股计划的基本原则
工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并
履行相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
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法合规原则的相关要求。
下简称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事意见、监事会审核意见、公
司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，
截至本法律意见出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参
与原则的相关要求。
本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合
《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
员工持股计划的参加对象为公司公告本持股计划时在公司任职的部分监事、高级
管理人员以及公司露营装备品牌核心骨干员工。本期员工持股计划的持有人均与
公司或其子公司存在劳动合同关系，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的相关规定。
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其
他方式。本次员工持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项对员工持股计划资金来源的相关规定。
公告并经本所律师核查，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的牧
高笛 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股
计划股票来源的相关规定。
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票，符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股期限的相关规定。
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股 22.06 元计算得出，占公司目前总股本的 0.37%。本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项关于对员工持股计划持股规模的规定。
本员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为
持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的
管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的
其他股东权利。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项对员工持股计划管理的相关规定。
规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划参加对象的确定标准和范围；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
（4）员工持股计划存续期、锁定期及业绩考核设置；
（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议的召集及表决程序）；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）员工持股计划的变更、终止；
（9）员工持股计划的资产构成、权益分配及处理方法（包括员工发生不适
合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法）；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（12）员工持股计划履行的程序；
（13）其他重要事项。
经审查本次员工持股计划相关文件，本次员工持股计划不涉及授权合格的资
产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要
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条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
持股计划事宜充分征求员工意见，并审议同意公司实施本次员工持股计划，符合
《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；2023 年 8 月 11 日，公司召开第六届
董事会第十次会议，审议通过《关于<牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司 2023
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
同意将该等议案提交股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及第（十一）项的规定。
“1、公司不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规、规
范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计
划的情形。
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则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展。
综上所述，我们一致同意公司实施 2023 年员工持股计划，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。”
笛户外用品股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
发表核查意见如下：
“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件的禁止实施员工
持股计划的情形。
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形。
法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范
围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和
创造性，促进公司长期、持续、健康发展。”
本所律师认为，上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三
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部分第（十）项的规定。
定条件的媒体公告第六届董事会第十次会议决议、《员工持股计划（草案）》及
摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项
的规定。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定实施现阶段所必要的内部审议程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会
对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告
本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半
数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工
持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司已于第六届董事会第十次会议审议通过《员工持股计划（草案）》后两
个交易日内及时公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董
事意见及监事会意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》的规定就本次员工持股计划履行现阶段所必要的信息披露义务。随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引》等相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体
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资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的内部审议程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引》等相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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