关于
江苏隆达超合金股份有限公司
之
补充法律意见书
北京大成(上海 )律师事务所
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关于江苏隆达超合金股份有限公司
法律意见书
致：江苏隆达超合金股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏隆达超合金股
份有限公司（以下简称“公司”，证券代码为 688231）委托，作为公司 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及
《江苏隆达超合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 8 月 10 日
出具了《关于江苏隆达超合金股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。现因公司对《江苏隆达超合
金股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）进行了修订并制定了《江苏隆达超合金股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以
及其他相关文件，本所律师就本次激励计划相关修订事项出具本法律意见书
（以下简称“本《法律意见书》”）。如无特别说明，本《法律意见书》中有关简
称和术语具有与原《法律意见书》中相同的含义。原《法律意见书》披露的情
况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的部分，本《法律意见书》不再重
复发表意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作出声明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
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之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，就公司对本次激励计划修订事宜进行了充分的核查与验证，保
证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意
见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会
计报告、审计报告等专业报告内容的引用，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或公司的文件所作的引述，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真
实性、有效性作出任何明示或默示的认可或保证。
书面材料、副本材料或其他口头材料等，其所提供的信息、文件或资料和所做
出的陈述均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署
人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为均已获得恰当、有效的授权；所
有文件或资料上的签字和印章均为真实有效。
及《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他
现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公开渠道可查询的信息
和有关政府部门、公司和其他相关当事人出具的证明文件出具意见。
目的使用。
件之一，随同其他材料一并提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相
应的法律责任。
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正文
一、《激励计划（草案修订稿）》相关审批程序
根据公司提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励
计划的调整修订已经履行如下程序：
稿）》
司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。相关关联
董事均已回避表决。
议相关事项的独立董事意见》，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为激励对象的条件。独立董事同意公司实施本次激励计划，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核实
公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》
等议案，监事会认为《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，监事会初步核实了
首次授予激励对象名单（修订稿），认为列入公司本次激励计划首次授予激励对
象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
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在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形，符合《激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。监事会一致同意公司实施本次激励计划。
计划（草案修订稿）的核查意见》，认为公司不存在《激励管理办法》等法律、
法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事；本次激励对象均符合《激励管理
办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效；公司《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、
授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已根据《公司法》《证券法》《激励
管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定对相关议案回避表决；公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机
制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高
管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司实行本次激励计划，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就《激励
计划（草案修订稿）》依法取得了现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合
《激励管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定；公司尚需按照
《激励管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定履行后续的法定
程序后本次激励计划方可实施。
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二、《激励计划（草案修订稿）》修订的具体内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的具体内容进行了如下修
订：
《激励计划（草案修订稿）》对《激励计划（草案）》“第四章 激励对象的
确定依据和范围”中第二条“激励对象的范围”中第（一）项内容，修订如下：
修订前原文为：
“本激励计划首次授予激励对象共计 55 人，占公司员工总人数（截至
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董
事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公
司存在聘用或劳动关系。”
现修订为：
“本激励计划首次授予激励对象共计 53 人，占公司员工总人数（截至
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董
事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公
司存在聘用或劳动关系。”
根据公司的书面确认并经本所律师核查，激励对象不存在《激励管理办法》
《上市规则》所规定的不得成为激励对象的情形。本次激励计划激励对象的范
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围符合《激励管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（1）授出限制性股票的数量
《激励计划（草案修订稿）》对《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票
的激励方式、来源、数量和分配”中第二条“授出限制性股票的数量”的内容，
修订如下：
修订前原文为：
“本激励计划拟授予的限制性股票数量 550.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 24,685.71 万股的 2.23%；其中首次授予 443.00 万股，约占
本激励计划公告日公司股本总额 24,685.71 万股的 1.79%，首次授予部分约占本
次授予权益总额的 80.55%；预留 107.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总
额 24,685.71 万股的 0.43%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.45%。”
现修订为：
“本激励计划拟授予的限制性股票数量 550.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 24,685.71 万股的 2.23%；其中首次授予 480.20 万股，约占
本激励计划公告日公司股本总额 24,685.71 万股的 1.95%，首次授予部分约占本
次授予权益总额的 87.31%；预留 69.80 万股，占本激励计划公告日公司股本总
额 24,685.71 万股的 0.28%，预留部分约占本次授予权益总额的 12.69%。”
截至《激励计划（草案修订稿）》公告时，公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票数量累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过《激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本次激励计划预留权益不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%；符合《激
励管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（2）激励对象获授的限制性股票分配情况1
《激励计划（草案修订稿）》对《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票
的激励方式、来源、数量和分配”中第三条“激励对象获授的限制性股票分配
情况”的内容，修订如下：
本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
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修订前原文为：
授予限制性 获授数量占授 获授数量占本激
序
姓名 国籍 职务 股票数量 予限制性股票 励计划公告日股
号
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经
理
董事、副总经
理、财务总监
副总经理、核
心技术人员
副总经理、核
心技术人员
二、核心技术人员
三、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（43 人） 77.1 14.02% 0.31%
预留部分 107.0 19.45% 0.43%
合计 550.00 100.00% 2.23%
现修订为：
授予限制性 获授数量占授 获授数量占本激
序
姓名 国籍 职务 股票数量 予限制性股票 励计划公告日股
号
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经
理
董事、副总经
理、财务总监
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授予限制性 获授数量占授 获授数量占本激
序
姓名 国籍 职务 股票数量 予限制性股票 励计划公告日股
号
（万股） 总数的比例 本总额的比例
副总经理、核
心技术人员
副总经理、核
心技术人员
二、核心技术人员
三、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（41 人） 143.5 26.09% 0.58%
预留部分 69.8 12.69% 0.28%
合计 550.00 100.00% 2.23%
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》载明了限制性股票的股
票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的
股票数量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比，载明了激励对
象的姓名、职务、可获授权益数量及占比，符合《激励管理办法》第九条第
（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部
有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，
本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，符合
《激励管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的规定以及《上市规则》的
相关规定。
《激励计划（草案修订稿）》还对《激励计划（草案）》“第十一章 限制性
股票的会计处理”中第一条“限制性股票的公允价值及确定方法”与第二条
“预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”的内容进行了修订，符合《激
励管理办法》第九条第（十）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》修订的具体内容符
合《激励管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《激励计划
（草案修订稿）》修订的具体内容符合《激励管理办法》《上市规则》及《自律
监管指南》的相关规定；公司就《激励计划（草案修订稿）》依法取得了现阶段
必要的批准和授权，已履行的程序符合《激励管理办法》《上市规则》及《自律
监管指南》等相关规定；公司尚需按照《激励管理办法》《上市规则》及《自律
监管指南》等相关规定继续履行后续的法定程序后本次激励计划方可实施。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页为《北京大成（上海）律师事务所关于江苏隆达超合金股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所
负责人：
王善良
经办律师：
范建红
经办律师：
宋欣豪
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