证券代码：688448 证券简称：磁谷科技
南京磁谷科技股份有限公司
（草案）
南京磁谷科技股份有限公司
二零二三年八月
南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司
上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 160.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 7,126.11 万股的 2.25%。其中，首次授予 146.90
万股，占本激励计划拟授予总量的 91.81%，占本激励计划草案公告日公司股本
总额 7,126.11 万股的 2.06%；预留 13.10 万股，占本激励计划拟授予总量的 8.19%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,126.11 万股的 0.18%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的首次授予价格（含预留授予）为 15.47 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 49 人，占公司 2022 年底
员工总数 337 人的 14.54%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、
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高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。预留激励对象
指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励
计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
磁谷科技、本公司、公司、
指 南京磁谷科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、限制性股票
指 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司任职的
激励对象 指 董事、公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南第 4 号》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《南京磁谷科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划
的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意
见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 4 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、
监事）。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 49 人，占公司截止 2022 年 12 月 31 日员工
总数 337 人的 14.54%，包括：
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的首次授予激励对象包括公司实际控制人吴立华、吴宁晨先生；
直接或间接持股 5%以上股东董继勇先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
吴立华先生现任公司董事长，公司创始人，公司战略方向指引者，对公司战
略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
吴宁晨先生历任公司销售经理、市场部经理、采购部部长、董事、董事会秘
书，现任公司副董事长、副总经理，负责采购管理等工作，自 2013 年起加入公
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司，对公司经营发展起到重要作用。
董继勇先生现任公司董事、总经理，是公司主要的经营和管理者。董继勇先
生 2007 年加入公司，在其任职期间，全面主持公司具体的经营管理工作，对公
司战略和经营决策的执行发挥了重要作用。
因此，将吴立华、吴宁晨、董继勇先生作为公司本次限制性股票激励计划的
激励对象符合公司的实际情况和发展要求，符合《上市规则》第 10.4 条关于激
励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具备必要性及合理性。对上述对象实
施股权激励，有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一致性，有助于公司
的长远发展。
公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对
象，超 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径公
示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 160.00 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 7,126.11 万股的 2.25%。其中，首次授予 146.90 万股，
占本激励计划拟授予总量的 91.81%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,
本激励计划草案公告日公司股本总额 7,126.11 万股的 0.18%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的
占本激励
限制性 占授予限制
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数 性股票总数
时股本总
量（万 的比例
额的比例
股）
副总经理、核心
技术人员
董事、董事会秘
书、财务总监
副董事长、副总
经理
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其他中层管理人员及
核心骨干人员（40 人）
首次授予合计（49 人） 146.90 91.81% 2.06%
预留部分合计 13.10 8.19% 0.18%
注 1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%；预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。
注 2：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间
进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后，预留部分占本激励计划拟授予限制
性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
注 3：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。其他中层管理人员及核
心骨干人员中包含一名外籍研发人员，其具有较强专业能力和实践经验，公司为提升优秀人
才稳定性，将其纳入本次股权激励人员范围，具有必要性和合理性。
注 4：公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，
超 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
注 5：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励
对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。
根据《管理办法》《自律监管指南第 4 号》等规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
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关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予限制性股票之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至首次授予限制性股票之日起 24 个月内的最后一个交 30%
易日止
自首次授予限制性股票之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至首次授予限制性股票之日起 36 个月内的最后一个交 40%
易日止
自首次授予限制性股票之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至首次授予限制性股票之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授出，
预留限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内 40%
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后授出，
预留限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交 50%
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易日至相应预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
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第七章 限售性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.47 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以 15.47 元/股的价格购买公司向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股28.56元的50%，为每股14.28
元。
（二）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.95元的50%，为每股
（三）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.94元的50%，为每股
（四）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.87元的50%，为每股
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露予授
予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票在各批次归属期内需同时满足以下归属条件方
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可办理对应批次的归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
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激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核指标
需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2023 年 率不低于 18%；
低于 10%。
需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2024 年 率不低于 35%；
低于 18%。
需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 2025 年 率不低于 60%；
低于 25%。
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并财务报表口径的
数据为计算依据；“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净
利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2023 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024 年-2025 年
两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核指标
南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2024 年 率不低于 35%；
低于 18%。
需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2025 年 率不低于 60%；
低于 25%。
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并财务报表口径的
数据为计算依据；“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净
利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据；
注 2：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为 100%；
若各归属期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面
归属比例为 0%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，
并作废失效，不得递延至下期。
（五）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际的归属比例。
个人绩效考核结果 卓越 优秀 良好 合格 基本合格 需改进 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
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不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面业绩考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指
标为营业收入增长率或净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和
盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公
司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素
的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本
激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属的数
量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
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关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议
未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励
计划。
（五）本激励计划终止时，尚未归属的本期限制性股票作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
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项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会依据股东大会的授权，根据上述规定调
整限制性股票授予数量及授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
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会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告并通知激励对象，同时公告律
师事务所出具的法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2023 年 8 月 11 日为计算
的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式
测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：28.20 元/股（假设公司授予日收盘价为 28.20 元收盘价）。
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（分别为限制性股票授予
之日至每期归属日的期限）
（三）历史波动率：13.1627%、15.1302%、15.0824%（分别采用上证指数近
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年、3 年期存款基准利率）。
（五）股息率：0%（采用公司近一年股息率）。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票 146.90 万股。按照草案公告前一交
易日的收盘数据初步测算（即 2023 年 8 月 11 日收盘价 28.20 元作为测算依据）。
该部分限制性股票的股份支付费用，将在授予时采用 Black-Scholes 模型进行正
式测算。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的
实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司限制性股票首次授予日为 2023 年 8
月，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：
授予数量（万 预计摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收
盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
报告为准。
所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限
制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
规范归属规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
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二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
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任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
象已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计
划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可
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按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核
不再纳入归属条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股
票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划的程序进行归
属，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性
股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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