北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
二〇二三年八月
北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层，电话：（8610）5924 1188
网址：www.gaopenglaw.com
北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
致：中节能太阳能股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）受中节能太阳能股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“太阳能”）委托，担任发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事宜（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》，中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》以及深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市有关事宜出具本《北京市高朋律师事务所关于中节能太
阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的法律意见
书》和《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券并在主板上市的律师工作报告》。
释 义
如无特别说明，本法律意见书中使用的相关简称与其所对应的全称词汇如
下所示：
公司、发行人、太阳能 指 中节能太阳能股份有限公司
中国节能 指 中国节能环保集团有限公司
本所、高朋 指 北京市高朋律师事务所
发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可
本次发行、本次发行上市 指
转换公司债券并在主板上市的的行为
本次可转债、可转债 指 发行人本次发行的可转换公司债券
发行人为本次发行编制的《中节能太阳能股份有限公
《募集说明书》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
募集说明书》
《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限
律师工作报告 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
的的律师工作报告》
《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限
的的法律意见书》
信会师报字[2021]第 ZG11044 号《审计报告》、大华
最近三年审计报告 指 审字[2022]001664 号《审计报告》、大华审字
[2023]001418 号《审计报告》
太阳能香港 指 中节能太阳能香港有限公司
中国节能 指 中国节能环保集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 中节能太阳能股份有限公司股东大会
董事会 指 中节能太阳能股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《中节能太阳能股份有限公司章程》
《独立董事工作细则》 指 《中节能太阳能股份有限公司独立董事工作细则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
《可转债指引》 指
—可转换公司债券》
香港特别行政区、香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
最近三年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
报告期初 指 2020 年 1 月 1 日
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
报告期各期末 指
月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
声 明
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
本法律意见书系本所根据出具之日以前已经发生或存在的事实和国家正式
公布、实施的现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，并基于本所
对有关事实的了解及对法律、法规的理解出具。
本所已得到发行人的保证，即发行人已提供本所为出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始或复印的书面文件资料或口头证言，其提供给本所
的全部文件、材料及其所述事实均是真实、准确、完整和有效的，一切足以影
响本法律意见书的事实、数据和信息均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处，进而保证所提供该等资料上的签字和/或印章均是真实的，
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致，各文件的正
本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具日均由其各自的合法持有人持有。
本所已对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言进
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人或
者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
本所业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分或全
部自行引用或按深交所审核要求引用本所另行出具的律师工作报告和本法律意
见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该律师工作
报告和本法律意见书，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅
和确认。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中
国法律发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所不具备对
该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表
评论意见的适当资格和专业能力，对此本所仅依赖具备资质的专业机构的意见
作出判断。
本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申
请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。
目 录
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人于 2023 年 7 月 13 日召开第十届董事会第二十四次会议、2023 年 7
月 31 日通过现场及网络形式召开 2023 年第一次临时股东大会，前述会议审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案》等关于本次发行上市的议案。
经本所律师核查，该等董事会会议、股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人
资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
发行人第十届董事会第二十四次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议并
通过了《关于提请股东大会授权董事会及及董事会转授权董事长全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人授权董事会及董
事会转授权董事长全权处理本次发行具体事宜。
经本所律师核查，发行人就本次发行具体事宜对董事会所作的授权及董事
会的转授权之授权范围、程序合法有效，符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
发行人本次发行尚需待深交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；根据有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；股东
大会对于董事会及其转授权董事长办理有关本次发行具体事宜的授权范围、程
序合法有效；发行人本次发行尚需待深交所发行上市审核通过并经中国证监会
注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司；发行人不存在股东大会决
议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、
法规被依法吊销营业执照、责令关闭及经营管理发生严重困难、通过其他途径
不能解决而被人民法院依法解散的情形。本所律师认为，发行人具备本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证
券法》《管理办法》《可转债办法》《上市规则》《可转债指引》等法律、法
规、规章和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
一款第（一）项的规定
发行人现行《公司章程》系依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范
性文件制定与修改，合法有效。经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监
事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资
料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法
有效履行职责。发行人的组织机构健全且运行良好。
《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定
经查验发行人最近三年审计报告、发行人年度报告及发行人的确认，发行
人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润分别为 97,745.14 万元、1,070,76.55 万元、1,295,20.58 万元。根据发行
人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行拟募集资
金 630,000 万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根
据发行人的说明，本次发行可转债的年利率将不高于中国人民银行公布的一年
期贷款基准利率，本所律师参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算
债券年利息，发行人最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
《证券法》第十五条第二款的规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会会议决议及《募集说明书》，发行
人本次发行募集资金拟用于“光伏电站项目建设”及“补充流动资金”，符合
国家产业政策和法律法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，
将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，需经债券持有人会
议作出决议；向不特定对象发行可转债募集的资金，未用于弥补亏损或非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
十七条的规定
发行人不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）
违法《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公
开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的条件
第一款第（一）项的规定
如本章“（一）本次发行符合《证券法》规定的条件”之“1、发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定”
部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定
如本章“（一）本次发行符合《证券法》规定的条件”之“2、发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润不少于
公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
第十三条第一款第（三）项的规定
经查验发行人最近三年审计报告、2023 年度第一季度财务报告及发行人的
确认，发行人最近一期末持有债券共计 15 亿元。2023 年 5 月，公司发行绿色
公司债 10 亿元。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的适用意见为“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近
一期末净资产的百分之五十。”根据发行人 2023 年度第一季度财务报告，最近
一期末净资产为 2,225,638.29 万元。本次发行完成后，发行人累计公开发行公
司债券余额不超过 88 亿元。累计公开发行公司债券余额占发行人最近一期期末
净资产的比例为 39.54%，累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的百
分之五十。
根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年的资产负债率分别为
发行人现有主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年经营活动产
生的现金流净额分别为 2,119,85.49 万元、2,054,79.63 万元、5,098,52.53 万元。
发行人拥有充足的现金资产支付到期贷款和利息。
率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定
经查验发行人最近三年审计报告，以合并口径计算，发行人最近三年归属
于上市公司股东的净利润分别为 102,797.48 万元、118,084.66 万元和 138,653.91
万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 97,745.14 万元、
东的净利润与扣除前归属于上市公司股东的净利润孰低者作为计算依据，发行
人最近三个会计年度连续盈利。
根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度加权净资产收益
率分别为 7.53%、8.25%、7.73%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率分别为 7.16%、7.43%、7.21%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润之孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计
年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定
经本所律师核查中国证监会（检索网址：http://www.csrc.gov.cn/）、深交所
（ 检 索 网 址 ： http://www.szse.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 （ 检 索 网 址 ：
http://www.sse.com.cn）及北京证券交易所（检索网址：https://www.bse.cn）等
网站、发行人公告文件及发行人董事、监事和高级管理人员签署的关联方调查
表，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定
根据发行人出具的确认并经查验发行人与其主营业务相关的重大合同，发
行人现有主营业务能够持续发展，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
经查验发行人相关董事会决议、发行人工商登记备案资料、发行人与高级
管理人员及核心技术人员签署的劳动合同以及发行人出具的确认，发行人高级
管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
经查验发行人不动产权证书、注册商标证书、专利证书、软件著作权等资
料并根据发行人出具的确认，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取
得方式合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
经查验发行人提供的起诉状、裁定书、判决书等诉讼资料、企业信用信息
查 询 报 告 （ 出 具 日 期 ： 2023 年 5 月 19 日 ） ， 检 索 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，并根据发行人出具的确认，发行人不存在可能严重影响公司持续经营
的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不
存在对持续运营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定。
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定
根据发行人最近三年审计报告、发行人出具的确认，发行人会计基础工作
规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
经查验发行人《内部控制鉴证报告》及发行人出具的确认，发行人内部控
制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
根据发行人最近三年审计报告、发行人出具的确认，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露的规定。
根据发行人最近三年审计报告、发行人出具的确认，发行人经营成果真实，
现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
第九条第（五）项的规定
根据发行人最近三年审计报告及 2023 年度第一季度财务报告、发行人出具
的确认，截至报告期末，发行人对 SPI Energy Co., Ltd.投资的账面价值为 44.93
万元，为财务性投资，但是金额很小，不属于金额较大的财务性投资。
根据发行人最近三年审计报告及 2023 年度第一季度财务报告，并经本所律
师核查，截至报告期末，发行人交易性金融资产金额为 238,000.00 万元。前述
金融资产均为发行人购买的低风险银行结构性存款，安全性较高、流动性较强，
风险较低且存续期均为 3 个月以内，不属于财务性投资。
综上，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
的情形
经查验本次发行的申请文件、发行人编制的《前次募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、发行人会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
大华核字[2023]0013580 号）、发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证
监会、证券交易所网站，以及发行人出具的确认，发行人不存在擅自改变前次
公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，发行
人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的行为。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上市公司或者其控股股东最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，或严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，详见律师工作报告“第二部分
正文”之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（二）发行人及其子公司报告
期内受到的行政处罚”。
本次发行募集资金不超过 630,000.00 万元（含本数）。本次发行的募集资
金在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金。本次发
行的募集资金所投资项目均已按照《企业投资项目核准和备案管理条例》等法
律法规和规章制度按照属地原则在项目所在地备案机关备案；除中节能林城
和规章制度办理了环境影响评价审批手续；以及土地管理部门出具的项目使用
土地符合国家土地管理法律和行政法规的说明。募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
本次募集资金使用项目不存在为持有财务性投资，或直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
根据发行人出具的确认、发行人控股股东出具的书面承诺，发行人募集资
金使用项目实施后，不会与控股股东控制的其他企业产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》
第十五条的规定。
经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所
网站，以及发行人出具的确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，亦没有处于继续状态。发行人不存在
《管理办法》第十四条第（一）项规定的情形。
经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所
网站，以及发行人出具的确认，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形。发行人不存在《管理办法》第十四条第
（二）项规定的情形。
经查验本次发行的董事会会议召开通知、决议公告文件以及独立董事发表
专项意见，本次发行的董事会审议通过情况符合《管理办法》第十六条和第十
七条的规定。
经查验本次发行的股东大会的会议召开通知及决议公告文件，公司提供了
网络投票方式，议案的通过获得了出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，本次发行的股东大会审议情况符合《管理办法》第十八条、第十九条和
第二十条规定。
根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的可转
换公司债券发行方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等条款，符合《管理办法》第
六十一条第一款的规定；发行人本次发行方案确定的转股价格由公司股东大会
授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条第二款的规定。
根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的可转
换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第六十二条的规定。
根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的可转
换公司债券发行方案确定的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。本次发行转股价格符合《管理办法》第
六十四条第一款的规定。
发行人已聘请大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进
行信用评级及跟踪评级。经查验大公国际资信评估有限公司的《营业执照》
《证券市场资信评级业务许可证》，大公国际资信评估有限公司具备资信评级
资质，符合《管理办法》第四十七条的规定。
发行人已聘请华泰联合作为本次发行的可转换公司债券的承销商，经查验
双方签署的《保荐承销协议》，符合《管理办法》第六十五条的规定。
（三）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
明书，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转
债办法》第三条第一款的规定。
转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《可转债办法》第八条
的规定。
可转债发行的基本条款”之“（十一）转股价格的确定及其调整”，本次发行
的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，
符合《可转债办法》第九条的规定。
可转债发行的基本条款”之“（十一）转股价格的确定及其调整”和“（十二）
转股价格向下修正条款”中所披露转股价格调整的原则及方法、转股价格向下
修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
可转债发行的基本条款”之“（十五）赎回条款”中披露的本次发行赎回条款，
符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。
可转债发行的基本条款”之“（十六）回售条款”中披露的本次发行的回售条
款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，发
行人改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债办
法》第十一条第二款的规定。
联合为本次可转换公司债券的受托管理人，就相关受托权限及管理事项进行了
明确约定。发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“八、本次
发行的有关机构”说明华泰联合为本次可转换公司债券的受托管理人，符合
《可转债办法》第十六条的规定。
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行相关的债券持有人会
议规则约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。发行人
已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本
条款”之“（十七）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事
项”中披露主要条款，符合《可转债办法》第十七条的规定。
违约责任”中披露本次可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机
制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
（四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定
根据发行人最近三年审计报告、发行人的确认及本所律师核查，发行人不
存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符
合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1 类金融业务监管要求”第
二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《管理办法》《可转债办
法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师认为，发行人设立的程序、方式、条件等符合当时国家法律、法
规和规范性文件之规定，并得到了有权部门的批准，发行人的设立合法有效。
本所律师认为，发行人设立过程中所签署的相关协议的形式和内容符合当
时法律、法规和规范性文件之规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的设立过程及设立行为符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为太阳能发
电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能
应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；
太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售。发行人的业务独立于控股股东及
其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
（二）资产完整
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有完整、独立的
经营性资产，合法拥有与生产经营有关的厂房、设备等重要资产的所有权或使
用权，合法拥有与生产经营相关的专利、软件著作权等知识产权的所有权或使
用权；不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖情况。
（三）人员独立
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、
副总经理、总会计师等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他有
关规定产生。发行人的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员未在控股
股东及其控制的其他企业（不包括发行人及其控股子公司）中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、
监事会均依法设立，并规范运作。发行人根据生产经营的需要设置了董事会办
公室（证券法律部）、董事会战略委员会、董事会审计与风险控制委员会、董
事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、项目管理部、科技发展部、安全
生产部等职能部门。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的经
营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干
预发行人机构设置的情况。
（五）财务独立
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人独立设置了财务部门，
配置了专门的财务人员，全面负责公司的财务管理工作，并已建立独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与其控
股股东及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合业务、资产、人员、机构和财务独
立的要求，拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有独立面向市
场自主经营的能力。
六、发起人、主要股东、控股股东和实际控制人
（一）主要股东
本所律师认为，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进
行出资的资格。根据发行人提供的股东名册，截至报告期末，发行人主要股东
持有的发行人股份不存在股份质押的情况。
（二）控股股东和实际控制人
经核查，截至报告期末，中国节能持有发行人股份 1,223,169,548 股，占发
行人股份总数的 31.29%，为发行人控股股东。
经核查，截至报告期末，国务院国资委通过中国节能间接持有发行人
截至报告期末，中国节能所持有的发行人股票不存在其他冻结、质押、托
管或者其他权利行使限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股份公司设立时的股份设置、股
本结构合法有效，公司产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人上市后历次
增资均履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项，发行
人历次股权变动均履行了相关的法定程序。发行人历次增资及股权变动结果合
法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的经营范围及经营方式
符合相关法律、行政法规的规定，均已按照法律、行政法规的要求取得了开展
经营活动所必需的批准和许可，没有需要终止的情形出现。
（二）发行人在中国大陆以外经营情况
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人在香港特别行政区设立控股孙公司。
根据发行人出具的确认及本所律师核查，该公司已经取得了《公司迄今仍
注册证书》并办理了商业登记，截至报告期末有效存续；报告期初截至报告期
末针对该公司不存在任何的强制性清盘申请，任何的仲裁、调解或其他司法或
行政程序，或任何有关香港税务的司法或行政程序，截至报告期末该公司合法
合规经营。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人及其子公司报告期内的重大业务合同、最近三年审计报告及最
近一期未审计的财务报表以及发行人出具的确认并经本所律师核查，报告期内，
发行人实际从事的主营业务为太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件
的生产销售，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年审计报告及 2023 年第一季度未审计的财务报表，发行
人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内营业收入主要来自于主营业务收
入。发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》以及发行人出具的确
认，并经本所律师核查，发行人为长期存续的股份有限公司，依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方及关联交易情况
发行人的主要关联方及主要关联交易情况详见律师工作报告“第二部分 正
文”之“九、关联交易及同业竞争”的披露。
根据发行人的确认、独立董事意见及本所律师核查，发行人及其子公司主
要关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作细则》及《关联交易管理办法》等内部规定中明确
了关联交易公允决策的程序和权限等。上述关联交易均履行了相关的审批程序。
（三）规范和避免关联交易的承诺
根据发行人控股股东及其一致行动人出具的书面承诺并经本所律师核查，
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东及其一致行动人构成合法和
有效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可
能发生的关联交易。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
发行人的控股股东为中国节能，发行人的实际控制人为国务院国资委。除
发行人外，直接/间接控制发行人的主体直接或间接控制的其他企业的情况见律
师工作报告“第二部分 正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行
人主要关联方及关联关系情况”之“2、控股股东控制的其他企业”。
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与控股
股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人的
控股股东及其一致行动人均已出具避免同业竞争的承诺函。
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的控股股东及其一致行动人严格履行该等承诺，不存在违反承诺的情形，
未损害发行人利益。
本所律师认为，发行人的控股股东已采取有效措施或承诺采取有效措施避
免同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师审查，发行人近三年的公告已对重大
关联交易事项进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有土地使用权情况
根据发行人出具的确认、发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人及其子公司已经取得权属证书的土地使用权共计 132 宗，面积合
计 24,920,277.72 平米，其中出让土地共计 79 宗，面积合计 5,164,495.61 平方米，
划拨土地共计 51 宗，面积合计 18,643,766.66 平方米，其他权利类型土地 2 宗，
面积合计 1,112,015.45 平方米。发行人及其子公司正在办理权属证书的土地使
用 权 共 计 20 宗 ， 具 体 详 见 律 师 工 作 报 告 附 件 三 。 该 等 土 地 面 积 合 计 为
截至报告期末已办理取得权属证书的土地使用权不存在权属纠纷；发行人
及其子公司未办理权属证书的土地面积占发行人及其子公司自有土地总面积比
例较低，且截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司继续使用该等无证
土地未遇到障碍，不存在其他第三方对无证土地提出权利请求或异议，该等土
地未取得权属证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人
本次发行的实质性障碍。
（二）发行人拥有的房屋所有权情况
根据发行人出具的确认、发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人及其子公司已经取得权属证书的自有房产共计 160 处，建筑面积
共计 213,435.29 平方米。发行人及其子公司尚未取得权属证书的自有房产共计
截止报告期末，发行人及其子公司已办理取得权属证书的房屋所有权不存
在权属纠纷，发行人及其子公司尚未取得权属证书的房产面积占发行人及其子
公司自有总房产面积的比例为 23.67%，但账面净值占发行人截至报告期末合并
报表净资产的比例仅为 0.76%。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公
司继续使用该等房产未遇到障碍，不存在其他第三方对上述无证房产提出权利
请求或异议，该等房产的权属状况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
不构成发行人本次发行的实质性障碍。
（三）发行人租赁土地使用权情况
根据发行人提供的资料、出具的确认并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其子公司在中国境内共租赁土地 165 宗用于经营发电项目主体设施用
地。前述土地中共租赁有国有土地 35 宗，具体详见律师工作报告附件五（一）。
其中绝大部分已经履行了相关法律程序符合我国相应法律法规的规定，还有其
余四宗土地在完善租赁决策程序，该等土地的面积总计 713,670.19 平方米，占
发行人使用土地总面积1的比例为 0.57%，占比极低。
截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司继续使用该等土地未受程
序瑕疵的影响，不会影响发行人的资产完整性，不存在其他第三方对上述土地
其子公司租赁土地的总面积以及公司及其子公司以其他方式使用土地总面积的三者之和。
提出权利请求或异议，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
根据发行人提供的资料、出具的确认并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其子公司租赁集体土地 130 宗，具体详见律师工作报告附件五（二）。
其中绝大部分已经履行了相关法律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有
一宗集体土地租赁正在逐步完善审批程序，占发行人及其子公司使用土地总面
积的比例极低，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本
次发行的实质性障碍。
综上，本所律师认为，针对上述已签署土地租赁协议及相关附属协议的租
赁土地，其租赁行为合法、有效，发行人及其子公司有权依据该等文件主张相
应权利及承担相应义务。截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司继续
使用该等国有土地及集体土地未受程序瑕疵的影响，不会影响发行人的资产完
整性，不存在其他第三方对上述土地提出权利请求或异议，不构成发行人本次
发行的实质性障碍。
发行人及其子公司光伏方阵租赁使用农用地符合国家或地方相应法律、法
规或其他规范性文件的规定。
（四）租赁房产
根据发行人提供的材料、出具的确认并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其子公司租赁房屋 75 处，具体详见律师工作报告附件六。
经本所律师核查，前述租赁房产中未取得权属证书的房产主要作为办公室、
员工宿舍及临时仓库使用，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因租赁事宜发
生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等租赁房产未取得权属证书
不会对其正常的业务经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性
障碍。
发行人及其子公司的上述房屋租赁未办理房屋租赁合同备案。根据《民法
典》相关规定，房屋租赁未办理备案不会影响租赁合同的效力。本所律师认为，
发行人租赁的房屋未办理租赁合同备案不影响租赁合同的效力。
综上，本所律师认为，除上述瑕疵外，发行人及其子公司签订的上述租赁
合同合法有效；该等租赁物业的瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（五）租赁屋顶
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司通过
租赁的方式获得 6 处建筑物屋顶的使用权，具体详见律师工作报告“第二部分
正文”之“十、发行人的主要财产”之“（七）租赁屋顶”部分。
未提供房屋权属证书的租赁屋顶对应的屋顶业主均已在租赁合同中确认了
对租赁标的的所有权，因此，如该等租赁标的存在权属瑕疵导致发行人或其子
公司受到损失的，发行人或其子公司有权请求屋顶业主承担违约责任，且该等
租赁屋顶所建设之分布式光伏电站装机容量较小，未提供权属证书不会对发行
人生产经营产生重大影响。
综上，本所律师认为以上情形不构成发行人本次发行的实质性障碍。
（六）在建工程
据发行人提供的相关资料、出具的确认，并经本所律师核查，发行人及其
子公司投资预算超过 4 亿元的重要在建工程共有十处，具体详见律师工作报告
“第二部分 正文”之“十、发行人的主要财产”之“（十）在建工程”部分。
经本所律师核查，前述项目均已取得相关的立项备案、环评批复及项目用
地文件，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，均按照建
设计划实施，处于正常建设阶段。
（七）发行人及其子公司拥有的知识产权
根据发行人出具的确认、发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人及其子公司在中国境内拥有 8 件注册商标、415 项专利、32 项软
件著作权，具体情况如律师工作报告附件八所示，前述知识产权不存在权属纠
纷。
（八）海域使用权、生产经营设备
根据发行人提供的文件、出具的确认并经本所律师核查，发行人及其子公
司的主要设备为发行人或子公司购买取得，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其
子公司已取得两宗海域使用权，不存在权属纠纷，有权使用该等海域经营发电
项目。
（九）发行人对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
除律师工作报告已披露事项外，发行人及其重要子公司不存在其他所有权/
使用权行使受到限制的情形。该等主要财产或使用权受限主要系基于发行人及
其重要子公司正常生产经营向银行贷款所致，对本次发行不构成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人及其子公司的重大债权债务情况详见律师工作报告“第二部分 正文”
之“十一、发行人的重大债权债务”的披露。根据发行人出具的确认并经本所律
师核查，发行人及其子公司已履行完毕的合同不存在潜在纠纷；正在履行的重
大合同合法、有效，不存在重大法律纠纷。
（二）侵权之债
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人报告期内没有因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，除在律师工作报告“第二部分
正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的关联交
易外，发行人与其关联方之间在报告期内不存在重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
（四）其他应收款、其他应付款
根据发行人最近三年审计报告和 2023 年第一季度未经审计财务报表，报告
期各期末，公司其他应收款余额分别为发行人应收账款账面价值分别为
公司其他应付款余额分别为 55,127.51 万元、40,518.17 万元、29,805.20 万元和
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人其他应收、其他应付款
为发行人因正常的生产经营活动发生。本所律师认为，发行人上述其他应收、
其他应付款合法有效，不会对本次发行产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，除律师工作报告“第二部分 正
文”之“七、发行人的股本及演变”所述内容外，发行人设立至今无合并、分
立、其他增资扩股、减少注册资本等行为。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，合法、
有效；章程内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定
上市公司章程的规定起草的。
（二）报告期内《公司章程》的修改
本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》的修订履行了必要的法定程
序，合法、有效；《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织
机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会或董事会作出
授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度
所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员
均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百
四十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
发行人独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事规则》等有关规定，其职
权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员报
告期内的变化符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，
履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已聘任 3 名独立董事，占董事会
成员人数的比例不少于三分之一，该等独立董事的任职已履行了必要的法律程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程》及《独立
董事工作细则》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税种、税率及依据
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子
公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司所享受的税
收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
根据发行人最近三年审计报告和 2023 年第一季度未经审计财务报表，以及
发行人出具的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人及其
子公司所享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及各子公司纳税主管机关出具的证明文件以及发行人出具的确
认，发行人及其子公司在报告期内无重大税务违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人及其子公司相关环境主管部门出具的证明以及发行人出具的确
认，并经本所律师核查，除律师工作报告“第二部分正文”之“二十、诉讼、
仲裁及行政处罚”之“（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚”部
分所述环保行政处罚外，报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反环境保
护法律法规而受到处罚的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的
法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）产品质量和技术监督
根据发行人及其子公司相关主管市场监督管理部门出具的证明以及发行人
出具的确认，并经本所律师核查，除律师工作报告“第二部分正文”之“二十、
诉讼、仲裁及行政处罚”之“（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处
罚”部分所述建设工程质量行政处罚外，报告期内发行人及其境内子公司不存
在因违反产品质量和技术监督法律法规而受到处罚的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其境内子公司所属安全生产监督管理主管部门出具的证明以
及发行人出具的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公司不
存在因违反安全生产方面法律法规而受到处罚的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反安全生产方面的
法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用及批准
根据发行人第十届董事会第二十四次会议和 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的本次发行方案，本次可转换公司债券募集资金总额不超过 630,000.00
万元人民币（含 630,000.00 万元），扣除相关费用后全部拟用于如下项目：
拟使用募集资金金额
序号 募集资金投资项目 投资额（万元）
（万元）
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒
发电项目-一期 300MW 项目
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光
伏+储能”一体化清洁能源示范项目
中节能扬州真武 150MW 渔光互补光伏发
电项目
中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏
电站项目
中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏
电站项目
中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏
电站项目
合计 762,835.15 630,000.00
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集
资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资
金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董
事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进
行适当调整。
综上，本所律师认为，本次募集资金数额、批准和使用均符合现行有效法
律法规之规定。
（二）本次募集资金拟投资项目的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目中除中节能林城
兆瓦光伏发电项目目前正在办理环评批复过程中，预期近期将获得相关环评批
复。根据《建设项目环境保护条例》，发行人应在项目开工建设前取得环境保
护主管部门审批通过的环境影响报告书。发行人募投项目均未在取得环保批复
前开工建设，符合国家产业政策和有关环境保护法律法规的规定。中节能林城
发行人本次募投项目升压站等配套设施用地已经获得了不动产权证书或者
已签署《国有建设用地使用权出让合同》，或当地县级以上土地主管部门已经
出具相关说明，说明项目用地落实不存在重大不确定性，项目公司取得拟建项
目所占用土地的不动产权证书不存在实质性障碍；光伏方阵用地均通过租赁集
体土地解决，并均已履行必要的集体经济组织内部决策程序，或由集体经济组
织出具相关说明，租赁本集体土地不存在实质性障碍，拟建项目用地落实不存
在风险。发行人租赁土地搭设光伏方阵符合现有法律、行政法规及部门规章的
规定，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
本次募投项目为光伏电站投资建设及补充流动性资金，围绕主营业务展开，
可以进一步提高公司的光伏装机规模。公司作为控股股东中国节能旗下的光伏
发电企业，与其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。本次募投项目的实施
预计不会导致公司新增关联交易。如随着项目开展而产生关联交易，公司将按
照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司
章程》等内部治理文件履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
已经 2023 年第一次临时股东大会批准，已经获得前述备案、环评批复及用地文
件，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募投项目的实
施不存在重大不确定性，募投项目的实施不会导致公司新增同业竞争或关联交
易，对本次发行不构成实质性障碍。
（三）发行人前次募集资金
经中国证监会《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2022〕1045 号）核准，发行人委托中国国际金融股份有限公
司作为主承销商，以非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票 90,212.94 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 6.63 元。截至 2022
年 7 月 18 日止，发行人共募集资金 598,111.80 万元，扣除与发行有关的费用
资金使用情况鉴证报告》及发行人的确认，发行人前次募集资金的使用与发行
人公开披露的募集资金使用用途一致，发行人对前次募集资金的投向和进展情
况均如实履行了披露义务。
（四）募集资金用途符合其他法律法规规定
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，本次募集资金数额
未超过项目需要量，本次募集资金使用项目未进行财务性投资，也未投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，未用于弥补亏损和非生产性支出。
实施主体除中节能（察布查尔）太阳能科技有限公司以外，其余均为发行
人并表范围内的全资子公司。中节能（察布查尔）太阳能科技有限公司的少数
权益股东察布查尔锡伯自治县城市建设投资经营集团有限公司已经出具承诺函，
承诺将按照持股比例同比例增资，不影响项目实施。募投项目实施后不会与控
股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
发行人对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。
综上，本所律师认为，本次募集资金数额未超过项目需要量，募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，本
次募集资金使用项目未进行财务性投资，也未投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，未用于弥补亏损和非生产性支出，募投项目实施后不会与控股股东
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。发行人不存在变更前次募集资金
用途的行为，符合《管理办法》第十条的规定。
十九、发行人业务发展目标
公司专注于太阳能综合应用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的
投资、建设、运营、生产，通过新技术、高效能的信息化数字化建设，有效促
进主营业务全面提升。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况，详见律师
工作报告“第二部分 正文”之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发
行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件”的披露。
本所律师认为，该等诉讼案件系在正常经营过程中产生的经济纠纷，案件
涉及金额不大，案件的结果不会对发行人的日常生产经营产生重大影响，亦不
构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内受
到的行政处罚情况，详见律师工作报告“第二部分正文”之“二十、诉讼、仲
裁及行政处罚”之“（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚”的披
露。
本所律师认为，发行人及其子公司该等行政处罚对应的违法行为不属于重
大违法行为，且发行人及其子公司已及时缴纳了相应罚款，并积极进行了整改。
发行人及其子公司受到的该等行政处罚不会构成发行人本次发行上市的实质性
法律障碍。
（二）持有发行人 5％以上（含 5％）的主要股东、实际控制人、董事长、
总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东、董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并审阅了发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用法律意见书、律师工作报告的相关内容进行了认真审
阅并予以确认。本所律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工
作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司向
不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，除本法律意见书已核查并发表意
见的事项外，本所律师认为需要说明的其他事项如下：
（一）本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可
转债的计划或安排
本所律师查阅了《募集说明书》及发行人持股 5%以上股东、董事、监事及
高级管理人员出具的《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，内容详
见《律师工作报告》正文“二十二、需要说明的其他事项”之“（一）本次可
转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安
排”。
经查验，本所律师认为发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上的股东已作出关于认购本次发行可转债并遵守短线交易规定的相关
承诺。
（二）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师查阅了发行人报告期内的财务报表及 2023 年第一季度报告以及
《募集说明书》等资料。经查验，本所律师认为发行人最近一期末不存在对外
投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对
集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资
金融业务等情形。
（三）本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
本所律师查阅了《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》
等资料。经查验，本所律师认为本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司
债券，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
券法》《管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件；
了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续；
本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（本页以下无正文）
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