广州广钢气体能源股份有限公司
章程
（草案）
第一章 总则
第一条 为维护广州广钢气体能源股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
（以下简称“《公司法》”）
行为，根据《中华人民共和国公司法》 、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《中国
共产党章程》
（以下简称“党章”）
《、 上市公司章程指引》
（2022
年修订）
、《上市公司治理准则》
（2018 年修订）
、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
（2020 年修订）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州
广钢气体能源有限公司按经审计净资产值折股、以发起设立
方式整体变更的股份有限公司。公司在 广 州 市 市 场 监 督 管
理局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码为
公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所科
创板审核，于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人
民币普通股【】万股，并于【】年【】月【】日在上海圳证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称： 广州广钢气体能源股份有限公司
英文全称：Guangzhou Guanggang Gases & Energy Co.,Ltd.
第五条 公司住所
住所： 广州市南沙区万顷沙镇红钢路 5 号（钢铁基地
内）。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 由董事会决定董事长或总裁为公司的法定代表
人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具有约
束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事及高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总
裁、党组织书记、工会主席、首席运营官、副总裁、总会计
师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，
公司设立中国共产党的组织，开展党的工作，在公司发挥领
导核心和政治核心作用，提供基础保障等。公司建立党的工
作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：培育和践行“安全、诚信、
持续、担当”核心价值观，以先进的气体运营技术、创新的解
决方案，向社会和客户提供可持续的环境与经济价值创造，
助力中国经济社会的转型发展为使命，致力成为具有世界一
流运营能力，并以最佳绩效回馈利益相关方的中国民族工业
气体公司。
第十四条 公司的经营范围
主营项目类别：专业技术服务业
一般经营项目：环保技术推广服务；企业总部管理；企
业自有资金投资；能源技术咨询服务；化工产品批发（危险
化学品除外）
；货物进出口（专营专控商品除外）
；技术进出
口；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研服务；环
保设备批发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工
程技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务。
公司实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时
间如下：
序 认购股份数
发起人名称 出资方式 出资时间
号 （股）
广州钢铁企业 净资产折
集团有限公司 股
广州钢铁控股 净资产折
有限公司 股
合计 559,814,484 —— ——
注：2019 年 11 月，广州钢铁企业集团有限公司名称变更为广州
工业投资控股集团有限公司。
第二十条 公司股份总数为【】股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经
股东大会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和
规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。具体实
施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日当日登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠
股份或转让、赠与、质押其持有的公司股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司做出书面报告。如股东对质押情况不报告，给公司利
益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 控股股东的行为规范
第四十条 公司的控股股东、实际控制人及其关联人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等各种方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控
股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程的规
定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制
人及其关联人存在侵占公司资产的情形，应当立即申请对控
股股东、实际控制人持有的公司股份进行司法冻结，如控股
股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变
现控股股东、实际控制人所持有的股份以偿还被侵占的资产。
第四十二条 董事、监事和高级管理人员有义务维护公
司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第四十三条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，
应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序。不得越过股东大会、董事会任免公
司的高级管理人员。
第四十四条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会
依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
法规和本章程规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其
他股东的合法权益。
第四十五条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独
立承担责任和风险。
第三节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会由全体股东构成，是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的
修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易（提
供担保除外）
；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。已按照规定履行相关审核义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（十六）审议以下对外投资、租入或者租出资产、固定
资产投资或报废、债权债务处置及其他交易事项：
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
净额占公司市值的 50%以上
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议以下财务资助事项：
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%。
（十八）证券投资及金额在人民币 5000 万元以上的除
证券投资以外的风险投资（包括房地产投资、信托产品投资
及风险其他投资行为）
；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计划。
（二十一）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30％；
（七）对关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保
（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防
范。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，豁免适用第一款第（一） 项、 第
（三） 项、 第（四） 项的规定。
第四十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结
束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或公司董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形
式召开,公司还可以在保证股东大会合法有效的前提下，提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第五十三条 公司股东大会由董事会召集，董事会应当
按照本章程规定的期限按时召集股东大会。独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；
召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时
提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会
职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规
定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第六十一条 召开年度股东大会会议，召集人应当将会
议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前以公
告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独立
董事的意见及理由。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者法
定代表人（或执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法
定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身
份证、 能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依
法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为机构股东的，应
加盖机构股东单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合
伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形
式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变
更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）出席股东大会会
议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回
避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应
向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及
该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总
监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权
向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事
由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定
是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回
避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全
体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东可以出席股东大会，依照大会程序向到
会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；其擅自参与表决的，所投之票也按作废票处理。
（五）股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名：
（一）本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事会提出拟任董事的建议名单，经董事会决议通过后提
交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的
建议名单，经监事会决议通过后提交股东大会选举；单独或
者合计持有公司股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事
会提名董事候选人或向公司监事会提名由股东代表出任的
监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
（二）董事、独立董事、监事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董
事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见。公司应在股东大会通知中披露董事、独立董事、
监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
（三）董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其提供给公司的资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董
事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系作出声明。在选举董事、监事的股东大会
召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有
关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行
累积投票制。
累积投票制实施细则如下：
（一）股东所持有的每一表决权股份拥有与应选董（监）
事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董（监）事，也可以分散投票数位候选董（监）
事，按投票多少决定当选董（监）事。
（二）每位股东所拥有的投票权等于应选董（监）事总
人数与该股东持有股份数的乘积；
（三）股东对某一个或某几个董（监）事候选人集中行
使了其持有的每一表决权股份所代表的与应选董（监）事人
数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票
表决权；
（四）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在
候选人中任意分配（可以投出零票）
，但总数不得超过其拥有
的选举票数。股东对某一个或某几个董（监）事候选人集中
行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董
（监）事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表
决权；
（五）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公
司董事会中独立董事的比例。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同
等法律效力。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届
满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解
公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披
露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞
职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合
理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束
而定。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十一条 根据国家有关法律法规的要求，公司设
独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠
实履行职务，维护公司利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，由九名董事组成，其中
独立董事三名。董事由股东提名，经股东大会选举产生。
第一百一十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改
方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券、挂牌或上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并分
立解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购
买出售资产、关联交易、对外担保、资产抵押、委托理财、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、首席运营官、副
总裁、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问及
其报酬、奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程修正案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司审计部门的工作汇报并检查审计部门
的工作；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规或本章程授权的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审
计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责
内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息
及其披露；（5）审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高管人员的
选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高
管人员的人选；
（3）对董事候选人和高管人选进行审查并提
出建议。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会应当确定公司发生对外投资、购
买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
公司董事会的审议权限如下：
（一）批准单个项目金额超过 3000 万元且未达到股东
大会审议标准的交易事项（包括购买或者出售资产、对外投
资、租入或者租出资产、固定资产投资或报废、债权债务处
置、资产抵押等）。
（二）审议未达到股东大会审议标准的提供财务资助事
项。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议。
（三）审议未达到股东大会审议标准的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）关联交易（提供担保除外）的决策权限：
关联交易；
审计总资产或市值 0.1%以上的，且超过 300 万元的关联交
易。
未达到董事会审议标准的事项授权总裁办公会审议，本
章程另有规定的除外。
（五）
《公司章程》及股东大会授权董事会审议的其他事
项。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其
他文件；
（四）董事会和本章程授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董
事长召集，每次会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体
董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东，三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议应当提前 3 日以通讯方式（电话、
传真、微信、电子邮件、署名短信息等）或者书面方式通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未
由董事长召集的情况以及召集董事会的依据；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会
议；
（七）联系人和联系方式。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议采取举手投票表决或书
面投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯（电话、视频或语音）、传真、邮件（含
电子邮件）等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）
。
第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
聘。
公司根据经营管理需要，可设立高级管理人员包括党组
织书记、工会主席、首席运营官、副总裁、总会计师（财务
负责人）
、董事会秘书、总法律顾问等职位。其中首席运营官、
副总裁、总会计师（财务负责人）、总法律顾问由总裁提名，
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十一条 本章程第一百〇二条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇
五条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十三条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司年度经营计划和投资方案，拟订年度
财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损
方案，由董事会审议批准后，提交股东大会审议通过；
（四）拟订公司增加或减少注册资本的建议方案，由董
事会审议批准后，提交股东大会审议通过；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、副总
裁、总会计师（财务负责人）；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（十）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、
福利、奖励政策及方案；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼
任总裁。
第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务
合同规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书负责组织和协调年度
报告事务，应合理制定年度报告编制、报送计划，组织有关
人员安排落实年度报告的编制工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百四十条 公司可根据实际需求设置总法律顾问
或聘请常务法律顾问。
如公司设立总法律顾问的，总法律顾问对公司总裁负责，
领导公司法律事务机构的工作。董事会审议事项涉及法律问
题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董
事的情形， 同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监
事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会
议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予
以撤换。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其
中 2 人由股东提名，经股东大会选举产生，1 人为职工代表
监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生。
第一百五十三条 监事会设主席 1 人，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本
法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定的其他职权。
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应由 3 名监事出席才可举行，每一监事享有
一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百五十七条 监事会应当对所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条 公司应采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百六十条 监事会的监督记录以及进行财务检查
的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百六十一条 监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会
通报或者向股东大会报告。
第一百六十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第八章 党的组织
第一百六十三条 根据党章和《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等法规规定，由上级党组织批准设
立公司党组织。
第一百六十四条 公司党组织工作应当遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党
的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革
发展成果检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公
司领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层
党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众
主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
第一百六十五条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职
责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）需党组织讨论和决定的其他事项。
第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制
度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必
须落实党组织决定。
公司党组织应当按照干部管理权限，规范动议提名、组
织考察、讨论决定等程序，落实对党忠诚、勇于创新、治企
有方、兴企有为、清正廉洁的要求，做好选配公司领导人员
工作，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公司领导
人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干
部的管理权。
第一百六十七条 公司重大经营管理事项必须经党组织
研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的
事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。
公司党组织应当结合公司实际制定研究讨论的事项清
单，厘清党组织和董事会、监事会、经理层等其他治理主体
的权责。
第一百六十八条 公司党组织的运行机制：
（一）党组织书记主持党组织全面工作，负责召集和主
持党组织会议，组织党组织活动，签发党组织文件；
（二）党组织书记空缺时，上级党组织可以指定其他党
组织成员主持党组织日常工作；党组织委员根据党组织决定，
按照授权负责有关工作，行使相关职权；
（三）党组织会议的主要内容是审议党组织行使职权中
需要集体决策或通过的事项，由党组织书记主持，党组织委
员出席；列席人员由会议主持人根据议题需要确定。
第一百六十九条 公司党组织制定专门的议事规则及相
关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。
第九章 财务会计制度和利润分配办法
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有
的股份比例分配。公司当年度实现盈利，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得
用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
议后， （或
股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续
稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配股利，其中现金分红方式优先于股
票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司
每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。若年度
盈利但未提出现金分红方案,公司应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的
用途和使用计划。
（四）利润分配的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）
。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
在满足现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案。具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的制定及执行
公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公
司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有
重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分
红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
并直接提交董事会审议。
开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》
、公司章程
及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票
提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问
题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，
公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事
会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，
独立董事对此发表独立意见。
分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、
接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
（六）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变
化，并结合股东（特别是公众投资者）
、独立董事和监事的意
见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细
论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数
以上表决通过后提交股东大会批准。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的、独立
的会计师事务所，审计公司的会计报表、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司股东大会决定会计师事务所的聘
用、解聘或者续聘。董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东
大会年会结束时起至下次股东大会年会结束时为止。
第一百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列
权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权
要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资
料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得
该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股
东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司
聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时， 应当提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价
第一百八十五条 公司建立公正透明的董事、监事和高
级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百八十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董
事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自
我评价、相互评价等方式进行。
第一百八十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告
董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第二节 薪酬与激励
第一百八十八条 公司建立薪酬与公司绩效、个人业绩
相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工
的稳定。
第一百八十九条 公司对高级管理人员的绩效评价应当
作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百九十条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向
股东大会说明，并予以充分披露。
第一百九十一条 公司章程或者相关合同中涉及提前解
除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平
原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百九十二条 公司可以依照相关法律法规和公司章
程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
第一百九十三条 公司的激励机制，应当有利于增强公
司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股
东的合法权益。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件送达对方电子邮
箱为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公司刊
登日为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇一条 公司在中国证监会指定的报刊上刊登
公司公告和其他需要披露的信息，并指定上海证券交易所网
站及中国证监会指定网站为登载公司公告和其他需要披露
信息的网站。
第十二章 职工民主管理与劳动人事管理
第二百〇二条 公司必须保护职工的合法权益，依法
与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现
安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教
育和岗位培训，提高职工素质。
第二百〇三条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就
职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等
事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会
或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当听取
公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职
工的意见和建议。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会按照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签定合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并后，合并方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百〇九条 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公
司；
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十四条第（五）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程二百一十四条第（一）
项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资财负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守，依法清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十四章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章
程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会按照法律、行政法规及公司实际
情况及时制订章程的修正案，并依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程、办理工商登记手
续。
第二百二十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过诉讼等方式解决。
第二百二十七条 公司应按法律、法规的相关规定对章程
修改事项进行公告。
第十五章 附则
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）高级管理人员，是指公司的总裁、党组织书记、
工会主席、首席运营官、副总裁、总会计师（财务负责人）、
董事会秘书、总法律顾问。
第二百二十九条 董事会可以依照章程的规定，制订股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立
董事工作制度及其他章程实施细则，并作为本章程之附件。
章程实施细则不得与章程相抵触。与章程相抵触部分无效。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 除本章程另有规定外，本章程所称
“以上”、“以内”，均含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、
“多于”、“少于”、“以下”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程自股东大会审议通过后公司
股票在上海证券交易所上市之日起生效。
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