股票代码：001208 股票简称：华菱线缆 上市地点：深圳证券交易所
湖南华菱线缆股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 湖南华菱线缆股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华菱线缆
股票代码： 001208
收购人名称： 湘潭钢铁集团有限公司
注册地址： 湘潭市岳塘区钢城路
通讯地址： 湘潭市岳塘区钢城路
财务顾问
签署日期：二〇二三年八月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在华菱线缆拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在华菱线缆拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 收购人湘钢集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有
的华菱线缆41.80%股权，从而导致湘钢集团直接持有华菱线缆股份的比例超过
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定免于发出要约的事项。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书》
公司/本公司/上市公司/
指 湖南华菱线缆股份有限公司（股票代码：001208.SZ）
华菱线缆
收购人/湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
湘钢资产经营 指 湖南湘钢资产经营有限公司，上市公司的控股股东
湖南钢铁集团 指 湖南钢铁集团有限公司，湘钢集团的控股股东
华菱线缆的控股股东湘钢资产经营将其所持有的全部华菱
本次收购、本次无偿划转 指
线缆的股份无偿划转给湘钢集团
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国浩律所 指 国浩律师（长沙）事务所
《股权划转协议书》 指 《湖南华菱线缆股份有限公司之股权划转协议书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湘潭钢铁集团有限公司
注册地址 湖南省湘潭市岳塘区钢城路
注册资本 67,440.77 万元
成立日期 1998 年 7 月 16 日
法定代表人 杨建华
股东名称 湖南钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91430300184682551F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 湖南省湘潭市岳塘区钢城路
联系电话 0731-58651114
生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销
售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化
设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材
料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园
经营范围 林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废
弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布；企业发展、企业重组、
企业并购相关服务；矿产品、冶金生产原辅材料的销售；职业技能
培训；安全生产培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限 1998 年 7 月 16 日至无固定期限
（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，湘钢集团的控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为
湖南省国资委，收购人的股权控制关系图如下：
湖南省人民政府国有资 湖南发展资产管理集 湖南兴湘投资控股 湖南省国有投资经
产监督管理委员会 团有限公司 集团有限公司 营有限公司
湖南钢铁集团有限公司
湘潭钢铁集团有限公司
截至本报告书签署日，湘钢集团的实际控制人为湖南省国资委，基本信息如
下：
实际控制人名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼
截至本报告书签署日，收购人的控股股东湖南钢铁集团控制的主要一级子公
司及主营业务情况如下：
序 持股比 注册资本（万
被投资企业名称 主营业务
号 例 元）
钢材、原然辅料、有色金
属产品的销售
湖南衡阳钢管（集团）有限公 第三产业、钢材及其深加
司 工产品的销售
矿产资源投资及色金属销
售
湖南省冶金规划设计院有限公 工程设计、工程监理
司
港口货物装卸、运输、仓
储及配送
湖南迪策鸿湘投资基金合伙企 股权投资
业（有限合伙）
序 持股比 注册资本（万
被投资企业名称 主营业务
号 例 元）
湖南省湘江产业投资基金合伙 非上市类股权投资活动及
企业（有限合伙） 相关咨询服务
钢坯、无缝钢管、线材、
棒材、螺纹钢、热轧超薄
带钢卷、冷轧板卷、涂镀
钢板、中小型材、热轧中
板等黑色和有色金属产品
的生产与销售
湖南华联云创信息科技有限公 软件开发、软件服务及信
司 息系统集成服务
湖南华菱钢铁集团财务有限公 财务和融资顾问，对金融
司 机构的股权投资
电线电缆的研发、生产及
销售
湖南新源联合港运有限责任公 港口货物装卸、运输、仓
司 储及配送
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
湘钢集团主要从事生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备
制造及销售等。湘钢集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益，湘钢集
团主要对下属公司进行股权管理。
湘钢集团 2020 年-2022 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,829,334.47 1,493,779.83 1,231,467.42
总负债 871,887.36 526,473.08 420,806.09
净资产 957,447.11 967,306.74 810,661.33
资产负债率 47.66% 35.24% 34.17%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 3,244,537.80 2,715,902.32 1,876,556.42
净利润 130,693.46 118,662.29 75,003.15
净资产收益率 13.96% 12.30% 9.09%
注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，2020 年财务数据经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2021 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
*100%。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，湘钢集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情
况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，湘钢集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，湘钢集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
杨建华 男 党委书记、执行董事、总经理 中国 湘潭市 否
喻维纲 男 常务副总经理 中国 湘潭市 否
左都伟 男 副总经理 中国 阳春市 否
刘吉文 男 副总经理 中国 湘潭市 否
刘建兵 男 副总经理 中国 湘潭市 否
杜 江 男 副总经理 中国 湘潭市 否
刘喜锚 男 副总经理 中国 湘潭市 否
张 明 男 财务总监、总会计师 中国 湘潭市 否
是否取得其
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
汤 伟 男 监事 中国 湘潭市 否
截至本报告书签署日，最近五年内上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东持有、控制境内外其他上市公司
上市公司 注册资本
证券代码 持股比例 经营范围
简称 （万元）
主营钢坯、无缝钢管、线材、
棒材、螺纹钢、热轧超薄带
钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、
湖南钢铁集团直
中小型材、热轧中板等黑色
接持有华菱钢铁
华菱钢铁 000932.SZ 690,863.25 和有色金属产品的生产与
销售；兼营相关附属产品，
股份
咨询服务业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
除上述持股情况外，收购人湘钢集团及其控股股东湖南钢铁集团不存在持有
其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况。湘钢集团不属于两个或两个以上上
市公司的控股股东或实际控制人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为落实公司实际控制人湖南省国资委压缩管理层级、提高决策效率、进一步
理顺企业产权关系的要求，湘钢资产经营根据湖南钢铁集团《关于无偿划转湖南
华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51 号），将其持有的华菱
线缆 41.80%股权无偿划转给湘钢集团。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持华菱线缆股票
的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若
发生上述权益变动之事项，湘钢集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息
披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51 号），决定将华菱线缆 41.80%股权
无偿划入湘钢集团。
第一次股东决定》，同意将湘钢资产经营持有的华菱线缆 41.80%股权无偿划转
给湘钢集团。
份有限公司之股权划转协议书》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
无。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 湖南华菱线缆股份有限公司
注册地址 湖南省湘潭市岳塘区高新区建设南路 1 号
注册资本 534,424,000 元
成立日期 2003 年 7 月 1 日
法定代表人 熊硕
统一社会信用代码 914303007483865809
通讯地址 湖南省湘潭市岳塘区高新区建设南路 1 号
联系电话 0731-58590168
邮政编码 411104
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湘钢资产经营持有华菱线缆 41.80%的股份，湘钢集团通过湘
钢资产经营间接控制华菱线缆 41.80%的股份。上市公司与控股股东及实际控制
人关系图如下：
湖南省人民政府国有资 湖南发展资产管理集 湖南兴湘投资控股 湖南省国有投资经
产监督管理委员会 团有限公司 集团有限公司 营有限公司
湖南钢铁集团有限公司
湘潭钢铁集团有限公司
湖南湘钢资产经营有限公司
湖南华菱线缆股份有限公司
本次收购完成后，湘钢集团将直接持有华菱线缆 41.80%的股份，湘钢资产
经营不再持有华菱线缆任何股份。上市公司的股权结构如下图所示：
湖南省人民政府国有资 湖南发展资产管理集 湖南兴湘投资控股 湖南省国有投资经
产监督管理委员会 团有限公司 集团有限公司 营有限公司
湖南钢铁集团有限公司
湘潭钢铁集团有限公司
湖南华菱线缆股份有限公司
本次收购前，华菱线缆的控股股东是湘钢资产经营，实际控制人是湖南省国
资委。收购完成后，华菱线缆的控股股东为湘钢集团，实际控制人仍为湖南省国
资委。
二、本次收购的基本情况
根据湖南钢铁集团《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》
（湖南钢铁[2023]51 号），本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让
湘钢资产经营持有的华菱线缆 41.80%股权。本次无偿划转后，湘钢集团将直接
持有华菱线缆 223,363,200 股股份，占华菱线缆总股本数的 41.80%。
三、本次收购所涉及的交易协议
主要内容如下：
划出方为湘钢资产经营，划入方为湘钢集团。
无偿划转标的为湘钢资产经营持有的华菱线缆 41.80%股权。
划转基准日为 2022 年 12 月 31 日。
本次股权划转不涉及职工分流安置事项。
本次股权划转不涉及湘钢资产经营债权债务的处理。
经双方签字盖章后生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，湘钢资产经营持有华菱线缆 223,363,200 股股份，目
前处于首发限售状态（解限售日为 2024 年 6 月 24 日），不存在其他股权质押冻
结等权利限制情形。本次无偿划转完成后，湘钢集团作为公司的控股股东将继续
履行公司原控股股东湘钢资产经营于《湖南华菱线缆股份有限公司首次发行 A 股
股票招股说明书》中所做出的承诺事项，该等承诺事项详见公司于 2021 年 6 月
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次湘钢集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的华菱
线缆 41.80%股权，从而导致湘钢集团直接持有华菱线缆股份的比例超过 30%。
本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，湘钢资产经营持有华菱线缆 41.80%的股份，湘钢集团通过湘
钢资产经营间接控制华菱线缆 41.80%的股份。上市公司与控股股东及实际控制
人关系图如下：
湖南省人民政府国有资 湖南发展资产管理集 湖南兴湘投资控股 湖南省国有投资经
产监督管理委员会 团有限公司 集团有限公司 营有限公司
湖南钢铁集团有限公司
湘潭钢铁集团有限公司
湖南湘钢资产经营有限公司
湖南华菱线缆股份有限公司
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，湘钢集团将直接持有华菱线缆 41.80%的股份，湘钢资产
经营不再持有华菱线缆任何股份。上市公司的股权结构如下图所示：
湖南省人民政府国有资 湖南发展资产管理集 湖南兴湘投资控股 湖南省国有投资经
产监督管理委员会 团有限公司 集团有限公司 营有限公司
湖南钢铁集团有限公司
湘潭钢铁集团有限公司
湖南华菱线缆股份有限公司
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，收购人自湘钢资产经营处受让的华菱线缆股份不存在
质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
湘钢集团已聘请了国浩律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律
意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
“1．收购人具备本次收购的主体资格；2．本次收购符合《收购办法》第六
十三条第一款第（一）项规定的情形；3．本次收购相关方已经取得了现阶段必
要的批准和授权；4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍；5．收购人和上市
公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出
要约履行了现阶段必要的信息披露义务；6．收购人在本次收购中不存在证券违
法行为。”
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变华菱线缆主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人需要对上
市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定
以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对华菱线缆的资产和业
务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华菱线缆拟购买或置换资产的具体重
组计划。若发生此种情形，收购人及华菱线缆将根据相关法律法规、上市公司《公
司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变华菱线缆现任董事会或高级管理人
员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级
管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华菱线缆控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对华菱线缆现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对华菱线缆分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华菱线缆业务和组织结构有重大
影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对华菱线缆的业务和组织
结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湘钢集团将直接持有华菱线缆 41.80%的股权。为保证上
市公司独立性，湘钢集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、本公司将保证华菱线缆在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
司独立性的相关规定；
菱线缆的规范运作及经营决策、损害华菱线缆和其他股东的合法权益；
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公司
提供任何形式的担保或者资金支持。
上述承诺于本公司对华菱线缆拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行
上述所作承诺而给华菱线缆造成损失，本公司将及时、足额赔偿华菱线缆因此遭
受的全部损失。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司不存在的同业竞争。本次收
购后，未新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上
市公司及其股东的合法权益，收购人承诺：
“1、截至承诺函出具之日，本公司及其控制的企业不存在对上市公司及/或
其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情况；
（1）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与上市公司及/或其控制的企
业构成同业竞争的其他业务；
（2）不会支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或
其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市
公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
造成的一切损失、损害和开支。
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成实际损失，本公司
将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，湘钢集团及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要
涉及销售商品、提供劳务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联
方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易
情况。关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，
价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经
营产生重大影响。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《湖南华菱线缆股份有限公司章程》和《关联交易
决策制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效
的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与上市公司及其下
属企业之间的关联交易。
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，按规定回避，不利用关联交易非法
占用上市公司的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用控股股东地位损
害上市公司及其他股东的合法权益。
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持
续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成实际损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内与
上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告
及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的华菱线缆董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对华菱线缆有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和湘钢集团出具的《关于湖南华菱线缆股份有限公司股
票交易的自查报告》，在华菱线缆发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于国有股
权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披露日（2023 年 6 月 17 日）前
六个月，即 2022 年 12 月 16 日至 2023 年 6 月 16 日，收购人不存在通过证券交
易所买卖华菱线缆股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和湘钢集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于
湖南华菱线缆股份有限公司股票交易的自查报告》，在华菱线缆发布《湖南华菱
线缆股份有限公司关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披
露日（2023 年 6 月 17 日）前六个月，即 2022 年 12 月 16 日至 2023 年 6 月 16
日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买
卖华菱线缆股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
收购人 2020 年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年财务数据经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。收购人最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 268,741.72 286,108.30 91,841.02
交易性金融资产 - 20,000.00 -
衍生金融资产 928.64 - 827.29
应收票据 63,712.89 59,606.56 62,438.60
应收账款 184,950.80 113,760.43 68,152.56
应收款项融资 69,222.53 104,552.48 255,181.95
预付款项 84,082.57 91,590.26 45,371.41
其他应收款 104,165.01 107,447.98 100,082.76
存货 112,092.90 79,242.77 46,479.75
合同资产 22,518.66 - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 9,363.77 3,696.64 4,225.53
流动资产合计 919,779.49 866,005.43 674,600.86
发放贷款和垫款 - - -
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - 59,756.52
长期股权投资 332,830.32 265,909.31 259,124.55
其他权益工具投资 234,548.34 62,153.18 12,384.28
其他非流动金融资产 5,000.00 31,368.60 18,681.69
投资性房地产 1,288.55 1,512.13 2,453.53
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
固定资产 152,285.39 149,924.90 126,244.32
在建工程 44,462.28 48,662.44 32,170.83
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 156.57 62.84 157.10
无形资产 70,036.26 51,131.19 43,279.09
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 14,083.50 12,726.93 214.54
递延所得税资产 3,770.29 4,259.65 2,332.66
其他非流动资产 51,093.48 63.23 67.44
非流动资产合计 909,554.99 627,774.40 556,866.56
资产总计 1,829,334.47 1,493,779.83 1,231,467.42
流动负债：
短期借款 137,979.21 91,976.38 57,491.07
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - 45.79 -
应付票据 249,005.76 121,235.60 90,536.74
应付账款 125,540.37 66,168.23 47,192.04
预收款项 0.01 1,457.02 1,004.36
合同负债 66,758.45 49,317.16 40,969.07
应付职工薪酬 7,376.68 9,221.69 7,276.05
应交税费 7,177.73 6,829.80 13,830.64
其他应付款 101,307.93 64,184.09 59,785.10
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 525.45 2,350.80 1,093.56
其他流动负债 63,015.32 27,458.33 15,676.45
流动负债合计 758,686.91 440,244.88 334,855.07
非流动负债：
长期借款 33,273.00 9,587.02 6,369.87
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
租赁负债 48.03 - 48.57
长期应付款 4,142.95 4,142.95 4,142.95
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 66,698.56 68,772.27 71,605.77
递延收益 7,949.28 2,734.53 2,791.16
递延所得税负债 1,088.63 910.43 992.71
其他非流动负债 - 81.00 -
非流动负债合计 113,200.45 86,228.20 85,951.02
负债合计 871,887.36 526,473.08 420,806.09
所有者权益：
实收资本(或股本) 67,440.77 67,440.77 67,440.77
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 139,263.50 216,351.70 210,054.74
减：库存股 - - -
其他综合收益 1,836.10 1,641.34 1,931.93
专项储备 824.96 742.53 539.28
盈余公积 33,822.12 31,960.90 25,044.28
一般风险准备 - - -
未分配利润 603,608.23 512,776.87 434,258.77
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 110,651.42 136,392.64 71,391.55
所有者权益合计 957,447.11 967,306.74 810,661.33
负债和所有者权益总计 1,829,334.47 1,493,779.83 1,231,467.42
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 3,244,537.80 2,715,902.32 1,876,556.42
其中：营业收入 3,244,537.80 2,715,902.32 1,876,556.42
二、营业总成本 3,175,188.29 2,649,195.73 1,849,736.25
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其中：营业成本 3,061,777.27 2,555,445.57 1,764,808.78
税金及附加 8,494.16 8,032.88 9,510.23
销售费用 19,631.58 19,186.07 21,420.53
管理费用 45,373.70 36,628.18 32,952.87
研发费用 35,617.36 30,981.35 18,038.40
财务费用 4,294.21 -1,078.33 3,005.44
其中：利息费用 8,863.12 6,070.01 5,524.79
利息收入 5,330.36 7,584.51 2,963.61
加：其他收益 5,909.76 11,917.16 19,536.20
投资收益（损失以“-”号填列） 66,365.58 45,590.54 35,194.06
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资
- - -
产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填
- - -
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-3,257.17 -1,602.47 -1,512.27
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-1,441.56 -127.06 -1,330.88
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 137,584.19 130,648.36 81,957.24
加：营业外收入 10,627.31 1,108.94 1,036.13
减：营业外支出 1,774.81 1,225.17 1,863.50
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 146,436.69 130,532.13 81,129.88
减：所得税费用 15,743.23 11,869.84 6,126.72
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 130,693.46 118,662.29 75,003.15
（一）按经营持续性分类
填列）
- - -
填列）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（二）按所有权归属分类
亏损以“-”号填列）
列）
六、其他综合收益的税后净额 380.03 -603.95 -374.73
归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 122.65 -295.08 230.26
的金额
归属于少数股东权益的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 131,073.49 118,058.34 74,628.42
归属于母公司所有者的综合收益总额 118,447.78 102,048.66 66,670.49
归属于少数股东的综合收益总额 12,625.70 16,009.67 7,957.93
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,032,539.92 2,786,668.44 1,769,313.06
收到的税费返还 12,416.29 9,575.56 12,686.70
收到其他与经营活动有关的现金 59,637.36 33,228.89 50,147.60
经营活动现金流入小计 3,104,593.57 2,829,472.90 1,832,147.37
购买商品、接受劳务支付的现金 2,734,300.76 2,480,005.60 1,617,063.25
支付给职工以及为职工支付的现金 92,429.37 78,433.71 57,895.38
支付的各项税费 58,547.88 63,867.63 73,219.60
支付其他与经营活动有关的现金 46,140.61 93,566.38 74,594.00
经营活动现金流出小计 2,931,418.61 2,715,873.33 1,822,772.24
经营活动产生的现金流量净额 173,174.96 113,599.56 9,375.13
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 65,105.97 173,617.77 190.05
取得投资收益收到的现金 23,081.57 19,123.75 6,397.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 24,718.38 9,117.67 65,179.47
投资活动现金流入小计 113,140.95 202,422.21 72,541.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 225,243.55 88,332.91 30,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -5,024.86
支付其他与投资活动有关的现金 23,432.26 109,200.00 8,000.00
投资活动现金流出小计 271,651.15 234,174.16 61,016.07
投资活动产生的现金流量净额 -158,510.20 -31,751.95 11,525.30
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 45,060.73 15,488.05
取得借款收到的现金 355,034.65 103,900.00 67,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金 29,100.00 1,154.93 32,200.00
筹资活动现金流入小计 384,134.65 150,115.66 114,938.05
偿还债务支付的现金 364,968.98 65,683.70 78,778.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,139.31 26,376.05 28,020.59
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 317.41 1,838.03 31,409.39
筹资活动现金流出小计 402,425.69 93,897.79 138,208.38
筹资活动产生的现金流量净额 -18,291.04 56,217.87 -23,270.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 47.80 -4.00 -12.88
五、现金及现金等价物净增加额 -3,578.48 138,061.48 -2,382.78
加：期初现金及现金等价物余额 202,926.13 64,864.64 67,247.42
六、期末现金及现金等价物余额 199,347.65 202,926.13 64,864.64
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未
披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于华菱线缆法定地址，在正常时间内可
供查阅：
生的相关交易的说明
条规定的承诺
告
告
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：华菱线缆住所。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湘潭钢铁集团有限公司
法定代表人：
杨建华
年 月 日
（此页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书》之签章页）
湘潭钢铁集团有限公司
法定代表人：
杨建华
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办人：
姚伟华 罗峰
项目协办人：
蒋鹏飞 彭誉
王金石 蔡鑫民
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
宋旻 张超文
刘丹
律师事务所负责人：
罗峥
国浩律师（长沙）事务所
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 湖南华菱线缆股份有限公司 上市公司所在地 湖南省湘潭市
股票简称 华菱线缆 股票代码 001208.SZ
收购人名称 湘潭钢铁集团有限公司 收购人注册地 湖南省湘潭市
拥有权益的股 增加 √ 有 □
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为
是 □ 收购人是否为上市 是 □
上市公司第一
否 √ 公司实际控制人 否 √
大股东
收购人是否对 是 □
是 □ 收购人是否拥有境
境内、境外其 否 √
否 √ 内、外两个以上上
他上市公司持 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数 市公司的控制权
股 5%以上 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类： 无
份数量及占上 持股数量：0
市公司已发行 持股比例：0
股份比例
本次收购股份 股票种类：有限售条件流通股（首发前限售股）
的数量及变动 变动数量：223,363,200 股
比例 变动比例：41.80%
在上市公司中
拥有权益的股 时间：尚未完成
份变动的时间 方式：国有股权无偿划转
及方式
是 √ 否 □
回答“是”，请注明免除理由
是否免于发出
免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公
要约
司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的
情形
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在持 备注：本次收购前后，收购人及其关联方与上市公司的交易构成关联交
续关联交易 易，收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函
与上市公司之
是 □ 否 √
间是否存在同
备注：本次收购前后，收购人及其子公司与上市公司不存在同业竞争，
业竞争或潜在
收购人已就避免同业竞争问题出具承诺函
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
（此页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湘潭钢铁集团有限公司
法定代表人：
杨建华
年 月 日
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