证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-060
贝因美股份有限公司
关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划
预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 11 日召开第八届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象
，同意向符合条件的 38 名激励对象授予第二期股票期
授予预留股票期权的议案》
权激励计划的预留期权，合计 487.94 万份，授予日为 2023 年 8 月 11 日。现将
有关事项公告如下：
一、第二期股票期权激励计划简述及已履行的决策程序
（一）第二期股票期权激励计划简述
公司《第二期股票期权激励计划》已经 2022 年第二次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
责人、BU 业务负责人、省区业务负责人、城市业务负责人、客户经理/副经理、
门店经理/副经理、品类销售负责人、创新业务负责人、新渠道业务负责人及其他
特别贡献人员。 本次激励计划预留授予股票期权的激励对象人数为 38 人，公司
董事、独立董事、监事、高级管理人员，及其他单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围之内。
行权时间安排如下：
阶段名称 时间安排 行权比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
预留部分授予日起 24 个月的最后一个交易日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 50%
预留部分授予日起 36 个月的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的预留部分股票期权，行权考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下
表所示：
营业收入行权系数 净利润行权系数
阶段名称 营业收入考核目标 净利润考核目标
（A） （B）
指标权重 0.5 0.5
达 到 66.37 亿元的 1 达到 4 亿元（含）以 1
预留授予 达 到 66.37 亿元的 0.9 达到 4 亿元的 90% 0.9
股票期权 90%（含）至 100% （含）至 100%
的第一个 2023 年度营业收入 2023 年度的净利润
行权期 达 到 66.37 亿元的 0.8 达到 4 亿元的 80% 0.8
未达到 66.37 亿元的 0 0
未达到 4 亿元
预留授予 达到 106.19 亿元的 1 达到 8 亿元（含）以 1
股票期权 100%（含）以上 上
的第二个 2024 年度营业收入 2024 年度的净利润
行权期 达到 106.19 亿元的 0.9 达到 8 亿元的 90% 0.9
达到 106.19 亿元的 0.8 达到 8 亿元的 80% 0.8
未达到 106.19 亿元 0 0
未达到 8 亿元
的 80%
注：（1）上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。
（2）上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励
计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
各期可行权数=（营业收入行权系数 A×50%+净利润行权系数 B×50%）×当
年度可行权总数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司
当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会组织股权激励绩效考评小组将对激励对象每个考 核年度
的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。
根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为四个档次，考核结果若为
A 则可以全额参与当年度股票期权的行权，若为 D 则取消当期行权份额，具体
如下：
考评等级 A B C D
行权系数 1 0.8 0.5 0
个人当年实际可行权数＝行权系数×个人当年可行权数
个人当年可行权数与公司层面各期可行权数指标挂钩。激励对象当年度行权
系数为 0 的，由公司注销，不可递延至下一年度。
（二）第二期股票期权激励计划已履行的决策程序
贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次
激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激
励计划。
予激励对象名单，公示时间为 2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 10 日，公示期为
未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022 年 9 月 21 日公司披露了监事会
《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况 说明及
核查意见》。
<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 9 月
司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计
划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励
对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名
单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项
的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象
名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计
划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
合授予条件的 258 名激励对象实际授予 1,951.76 万份股票期权，行权价格为 4.89
元/股。
事会第十三次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权
期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了
同意的独立意见。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面
审核意见。
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权激励
计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认
为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单
进行了核实。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励
计划不存在差异。
三、董事会关于第二期股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明
（一）公司第二期股票期权激励计划关于预留股票期权的授予条件规定如
下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）关于授予条件已成就的说明
公司董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述所示情形，本次股票
期权的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 8 月 11 日为首次授权日，向符合
授予条件的 38 名激励对象授予股票期权 487.94 万份。
四、第二期股票期权激励计划预留部分的授予情况
司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
人员。
五、本次股票期权授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以董事会确定的首次
授权日 2023 年 8 月 11 日为计算基准日测算，本次公司向激励对象首次授予的
励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本次激励计划本次授予的股票期
权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予期权份额
股票期权摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
（万份）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。
考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发业务团队的
积极性，提升公司经营效益，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计 报告为
准。
六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
七、独立董事意见
年 8 月 11 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及
公司《第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符
合公司《第二期股票期权激励计划》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激
励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
务资助的计划或安排。
司营销团队积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予
日为 2023 年 8 月 11 日，并同意向符合条件的 38 名激励对象授予 487.94 万份预
留股票期权。
八、监事会书面审核意见
（1）公司第二期股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程
序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以 2023 年 8 月 11 日为
（以下简称“《管理办法》”）
授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（2）列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》
《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的
其他情形。列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关
法律法规及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为
本次激励计划的激励对象合法、有效。
监事会同意按照公司《第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定以 2023
年 8 月 11 日为授予日，向符合条件的 38 名激励对象授予 487.94 万份预留股票
期权。
九、律师的法律意见
上海东方华银律师事务所关于向激励对象授予第二期股票期权激励 计划预
留份额相关事项出具了法律意见书：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授
予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《管理办法》《贝因
美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司向激励对象授予股
票期权的条件已成就，符合《管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权
激励计划》的有关规定。
十、备查文件
特此公告。
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