证券简称：TCL中环 证券代码：002129
关于TCL中环新能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二三年八月
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 8 月 4 日出具的《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕
（以下简称“审核问询函”）已收悉。TCL 中环新能源科技股份有限
公司（以下简称“TCL 中环”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保
荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师普华永道”）、中审
华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师中审华”）、广东华
商律师事务所（下称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原
则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请
予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中
的含义相同。
本回复中涉及公司的 2020 年度、2021 年度的财务数据业经发行人会计师中
审华审计，2022 年度的财务数据业经发行人会计师普华永道审计，2023 年第一
季度财务数据未经审计。
为方便阅读，本回复采用以下字体：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件补充、
楷体（加粗）
修订披露内容
本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
问题 1．根据申报材料，发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第 6
号》说明 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目
（以下简称项目二）如无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响。
请发行人补充说明：如无法取得项目二用地拟采取的替代措施以及对募投
项目实施的影响。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）目前项目用地取得进展情况
项目二用地包括一期地块和二期地块，选址已经确定，其中一期地块面积为
地已通过预审，基本完成土地平整工作，一期地块预计在 2023 年第三季度竞拍
取得，二期地块预计在 2023 年第四季度竞拍取得，公司正在与相关政府部门推
进项目用地挂牌公示出让程序。具体情况说明如下：
“TCL 中环新能源科技股
份有限公司于 4 月初与广州市政府、广州开发区管委会签署三方框架合作协议，
明确将在我区投资设立 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目（项目备案名
TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目），
称：
我区将支持项目快速落地。为推进项目顺利落地，我区依相关程序保障项目实施
所需的土地资源，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下支持
TCL 中环新能源科技股份有限公司或其全资子公司通过招拍挂公开出让方式依
法竞拍取得面积不超过 48 万平方米的国有建设用地使用权，用于项目建设（具
体内容以区规划和自然资源部门的出让文件和签订的国有建设用地使用权出让
合同为准）
”；
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“项目地块拟选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约 47.6 万平方米。
明确：
其中，一期地块面积为 24.2 万平方米，二期地块面积为 23.4 万平方米。项目地
块分别预计于今年第三季度、第四季度，在符合国家法律、法规、规章和有关政
策文件的规定下通过招拍挂公开出让。目前项目用地申请已通过预审，我区推动
产业发展不留余力，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下保
障项目用地落实，避免对项目建设产生影响”；
持 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目建设的
函》，明确：“贵司的全资子企业环晟光伏（广东）有限公司作为项目实施主体，
将承担实施‘TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂
项目’，我局已收到环晟光伏（广东）有限公司关于将该项目纳入全信任筹建项
目的申请。目前，该项目地块部分区域已基本平整完毕。为有效稳经济稳增长，
推动经济“双高”发展，加快项目落地投产，早日产生效益，同时，鉴于项目动
工意愿强烈，为支持项目快速实施，6 月 7 日区专题会议研究将该项目（一期符
合手续地块）纳入全信任筹建。请贵司切实履行项目安全生产、文明施工、工程
质量等主体责任。
”其中，
“信任筹建”是广州开发区率先在全国范围内提出的创
新举措，在企业有承诺、安全有监管的前提下，为诚信记录好、动工意愿高、安
全生产管理能力强的企业建立动工建设的“绿色通道”，目的系实现企业筹建项
目“引进即筹建、拿地即动工、竣工即投产”。
（二）如无法取得项目二用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响
项目二是广州首个大型光伏制造业项目，相关政府主管部门已明确支持项目
快速落地，保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响，同时还将项目纳入“全
信任筹建”绿色通道，支持项目快速实施。目前，项目用地已通过预审，并已基
本平整完毕，后续将按规定正常推进项目用地挂牌公示出让程序，预计项目用地
不存在重大不确定性，但仍不能排除后续因不可预计因素等原因导致无法顺利取
得项目用地的风险，继而影响募集资金投资项目按计划顺利实施。为此，发行人
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制定了相关应对或替代措施如下：
（穗开投促函〔2023〕1252 号），
进一步明确：“我区推动产业发展不留余力，将在符合国家法律、法规、规章和
有关政策文件的规定下保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响，如因不可
抗力因素导致项目未能取得上述用地，将另行协调合适地块”；
积极协调并配合相关部门抓紧推进落实项目用地工作。
发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风
险”披露风险提示如下：
“5、TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目尚
未取得项目用地的风险
TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目地块拟
选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约 47.6 万平方米，其中，一期地块
面积为 24.2 万平方米，二期地块面积为 23.4 万平方米。该项目用地已通过预
审，并基本平整完毕，正在按规定正常推进项目用地挂牌公示出让程序，相关主
管部门已出具书面文件明确将保障项目用地落实，预计项目用地不存在重大不
确定性，但是后续仍不排除因不可预计因素等原因导致无法顺利取得项目用地
的风险，并可能影响募集资金投资项目的顺利实施。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
查阅项目二可行性研究报告等文件，了解募投项目建设内容、规划等；查阅
项目二的广州市人民政府、广州开发区管理委员会与发行人签订的《TCL 中环
局、广州开发区管理委员会及广州开发区民营经济和企业服务局出具的相关函件，
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核查项目二土地取得是否存在重大不确定性；查阅土地管理相关法律法规，以及
项目二所在地政府主管部门的官网，了解有关土地管理、当地政策等情况；查阅
发行人募集说明书等公开披露文件，核查相关风险提示是否充分。
查阅项目二可行性研究报告等文件，了解募投项目建设内容、规划等；查阅
项目二的广州市人民政府、广州开发区管理委员会与发行人签订的《TCL 中环
局、广州开发区管理委员会及广州开发区民营经济和企业服务局出具的相关函件，
核查项目二土地取得是否存在重大不确定性；查阅土地管理相关法律法规，以及
项目二所在地政府主管部门的官网，了解有关土地管理、当地政策等情况；查阅
发行人募集说明书等公开披露文件，核查相关风险提示是否充分。
（二）核查意见
鉴于发行人项目二用地目前已通过预审，基本平整完毕，目前正按规定正常
推进项目用地出让程序，发行人已制定了相关应对或替代措施，相关主管部门亦
已出具书面文件确认将保障项目用地落实，且如因不可抗力因素导致未能取得项
目用地，将另行协调合适地块，因此预计项目用地取得不存在重大不确定性，项
目暂未取得用地对募投项目实施的影响较小。发行人已在募集说明书之“特别风
险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”就项目二用地的风险进行了提示。
鉴于发行人项目二用地目前已通过预审，基本平整完毕，目前正按规定正常
推进项目用地出让程序，发行人已制定了相关应对或替代措施，相关主管部门亦
已出具书面文件确认将保障项目用地落实，且如因不可抗力因素导致未能取得项
目用地，将另行协调合适地块，因此预计项目用地取得不存在重大不确定性，项
目暂未取得用地对募投项目实施的影响较小。发行人已在募集说明书之“特别风
险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”就项目二用地的风险进行了提示。
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问题 2．根据申报材料，项目二为 N 型 TOPCon 高效电池生产，该类型产
品的目前市占率较低，发行人未明确 N 型电池的技术储备情况、是否具备相应
优势、是否存在市场推广风险等。
请发行人补充说明：
（1）发行人光伏电池组件业务的具体构成情况，前期电
池片主要采取外购而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性；
（2）现
有 2GW PERC 光伏电池产线与 500MW N 型 TOPCon 高效电池示范线的关系，
是否为简单的改造升级，N 型 TOPCon 高效电池是否属于新业务、新产品；
（3）
目前在 N 型 TOPCon 高效太阳能电池的核心技术积累情况，如包括但不限于专
利、核心技术、人员情况，相对其他厂商的优劣势情况；（4）采用 TOPCon 电
池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况，下游销售的布局情况，未来销售上
（5）结合目前及未来 N 型 TOPCon 高效电池的市占
相对于竞争对手的优劣势；
率、公司 N 型 TOPCon 高效电池的竞争优势、公司在手订单、意向性或框架性
合同情况等，量化分析本次募投项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险。
请发行人补充披露（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）发行人光伏电池组件业务的具体构成情况，前期电池片主要采取外购
而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性
公司光伏电池组件业务为光伏组件的研发、生产和销售。报告期各期，组件
业务销售收入分别为 266,812.00 万元、611,852.13 万元、1,084,183.20 万元和
（1）公司组件业务发展迅速，但前期组件规模仍然较小，自产电池的规模
效应不足
公司拥有行业领先、知识产权充分保护的叠瓦技术，组件产品具有高能量密
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度、抗阴影遮挡的显著优势，报告期内，组件业务规模从小到大，快速增长，并
逐渐成为公司主要的业务板块之一。2022 年末，组件产能从 2020 年末的 5GW
增长至 12GW；尽管快速增长，报告期前期组件产能规模仍较小，自主生产电池
规模效应不足。
（2）PERC 电池技术成熟，市场竞争充分
电池片是光伏组件核心部件。报告期内，PERC 是市场主流的电池技术，2020-
池自上世纪 80 年代被发明出来、2006 年开始产业化、2012 年后快速普及，已历
经多年发展，技术及产业化已较为成熟，尤其实验室光电转换效率于 2019 年达
到高峰值 24.16%之后至今再无创新高，表明 PERC 电池技术的提升空间已有限。
综上，相较于光伏一体化厂商，公司组件业务起步较晚，报告期初组件规模
仍较小，考虑到 PERC 电池技术成熟、市场竞争充分，公司优先采用外购 PERC
电池配套组件产品的发展策略具有合理性。
（1）随着公司组件业务规模迅速扩大，电池片对外采购规模随之增大，开
展电池片业务有助于更好保障自主供应
受益于叠瓦组件产品性能优异、具有知识产权充分保护，报告期内，公司组
件业务规模快速增长。为满足市场需求，抢占市场份额，实现成为全球 Tier 1 高
效组件供应商的战略发展目标，公司持续加快组件产品的产能建设。截至 2022
年末，公司组件产能为 12GW，规划至 2023 年末达到 30GW，进入行业前列。
电池为组件的核心部分，公司当前电池产能为 2GW，主要通过对外采购电池片
解决，电池片配套缺口随着组件产能增加而持续扩大，预计至 2023 年末，公司
自有电池片配套缺口将达 28GW。因而，公司通过本次募投项目开展电池业务可
更好保障未来电池片的自主供应，更好实现产品品质及成本把控，完善对组件产
品的配套能力。
（2）TOPCon 电池作为正处于爆发式发展初期的新一代电池技术，技术水
平要求高，提升空间大，可充分发挥公司综合技术优势
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PERC 电池技术成熟，提升空间已有限，发展具有更高光电转换效率的下一
代电池技术势在必行。TOPCon 电池技术是基于选择性载流子原理的隧穿氧化层
钝化接触太阳电池技术，光电转化效率高，理论效率可达 28.7%，目前实验室光
电转换效率已超过 26%，显著高于 PERC 电池，且未来提升空间仍然巨大；除光
电转化效率高之外，TOPCon 电池还具有双面率高、衰减低、温度系数低、弱光
效应好等优势；相比异质结等其他 N 型电池，TOPCon 电池整体投资成本低，且
部分生产设备可与 PERC 生产设备兼容，PERC 人才及部分关键设备可支撑技术
迭代，因而，TOPCon 电池成为被行业看好的下一代电池技术。2022 年是 TOPCon
产业化的元年，2020 年和 2021 年，包括 TOPCon 在内的 N 型电池合计市场占比
均不到 4%；而 2022 年，TOPCon 电池市场占比快速提升到 8.3%，其他 N 型电
池市场占比合计则不超过 1%。
自主配套电池有助于控制组件产品的性能和品质、降低成本，提升产品综合
竞争力，公司结合电池技术的发展趋势，选择重点开发 N 型 TOPCon 电池配套
叠瓦组件的差异化发展路线。与 PERC 电池相比，TOPCon 电池的核心工艺是制
备超薄氧化硅和重掺杂的多晶硅层，涉及材料生长、退火、湿法刻蚀等工艺，与
半导体器件工艺具有更多的相似性，公司凭借在 N 型硅片的领先优势及在半导
体器件的技术沉淀，发展 TOPCon 电池业务可进一步体现公司综合技术优势，
增强 TOPCon 电池叠瓦组件产品差异化及竞争力，并推动 TOPCon 电池技术进
步和应用。
电池工程示范线，产品性能优异，为大规模电池片生产奠定人才、技术及管理基
础。为把握新一代电池技术的发展机遇，推动电池技术的提升和应用，公司积极
投入 N 型 TOPCon 电池技术的研究和产业化。截至目前，公司在包括 N 型 TOPCon
高效电池在内的光伏电池的设计、制造等方面积累了多项核心技术，且在 2GW
PERC 光伏电池产线基础上已完成 500MW N 型 TOPCon 高效电池示范线的改造
升级。公司 N 型 TOPCon 高效太阳能电池产品性能先进，光电转化效率大于 25%，
且具有贵金属耗用量小、成本较低的明显优势。
（3）充分发挥公司各产品、业务协同能力和优势，提升价值链
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公司拥有领先的硅片及组件的研发能力、先进的生产制造技术，可以更好地
拉通 TOPCon 电池的核心原材料、生产、下游应用等环节，充分发挥大尺寸 N 型
硅片、TOPCon 电池和叠瓦组件在研发、生产等方面的协同优势，展现“N 型硅
片-TOPCon 电池片-叠瓦组件”组合优势，最终形成并输出市场领先的组件产品，
进一步推进产业链纵深化发展。
综上所述，公司准确把握电池技术发展趋势，充分发挥自身在半导体技术的
历史积淀和工业 4.0 的制造优势，更好实现已有业务的协同和配套，本次募投开
展电池片业务具有合理性。
（二）现有 2GW PERC 光伏电池产线与 500MW N 型 TOPCon 高效电池示
范线的关系，是否为简单的改造升级，N 型 TOPCon 高效电池是否属于新业务、
新产品
由于 TOPCon 和 PERC 电池工艺产线存在兼容性，通过对 PERC 生产线配
置相关 TOPCon 工艺所需的设备可进行技术改造升级。公司 500MW N 型 TOPCon
高效电池示范线并非简单的升级改造，而是在现有 2GW PERC 光伏电池产线的
基础上，结合具体的工艺路线进行升级改造，新增的主要设备包括硼扩散设备、
氧化硅和多晶硅层的制备设备等，公司在该示范线基础上进行 TOPCon 电池工艺
路线的验证，以实现效率更优的 TOPCon 电池，为量产奠定工艺基础。
PERC 电池与 N 型 TOPCon 电池在部分工序上相通，产线设备具有较高的兼
容度，TOPCon 高效电池属于公司既有电池业务的更新迭代，丰富电池产品系列，
为既有组件产品配套，不属于新业务和新产品。
TOPCon 和 PERC 工艺比较
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（三）目前在 N 型 TOPCon 高效太阳能电池的核心技术积累情况，如包括
但不限于专利、核心技术、人员情况，相对其他厂商的优劣势情况
公司技术团队在光伏行业经验丰富，引领了光伏行业多次的技术变革。在电
池方面，公司拥有一支超过 200 名具有光伏材料、工艺、自动化、IT 等专业知识
背景的专业技术团队，涵盖工艺、动力、质量、生产、设备自动化、工业 4.0 等
部门，团队在光伏电池结构及工艺、自动化智能化生产制造及质量控制等方面具
有丰富的行业经验，能够满足 N 型 TOPCon 高效太阳能电池开发迭代、大规模
量产的需要。
公司在包括 N 型 TOPCon 高效电池在内的光伏电池的设计、制造等方面领
域已完成了技术储备，积累了多项核心技术。截至 2023 年 6 月 30 日，公司已经
获得电池相关授权专利 97 项，其中发明专利 13 项，实用新型专利 84 项目；在
上述电池专利中，N 型 TOPCon 高效电池相关授权专利为 53 项，包括 5 项发明
专利和 48 项实用新型。上述专利覆盖电池的结构设计、工艺、加工设备等关键
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环节。
当前，公司掌握的 N 型 TOPCon 电池核心技术主要体现在:
（1）N 型电池对硅片在氧含量和分布、少子寿命、机械性能和电性能等方
面均有不同的要求，公司可以为客户提供“光伏硅片 Total Solution”，适配光伏
电池各种不同的工艺路线。公司硅片品种超过 500 种，其中 300 多种是 N 型硅
片，覆盖 TOPCon、HJT 及 IBC 不同光伏电池领域的应用，并已实现厚度 110μm
的超薄 N 型硅片量产。公司从事 N 型硅片量产十余年，掌握行业领先的 N 型大
尺寸硅片技术，可为 N 型 TOPCon 电池提供最佳的匹配硅片，使电池及下游组
件产品实现更高的功率输出；
（2）N 型 TOPCon 电池因关键薄膜隧穿氧化层与多晶硅层有不同的沉积方
式而出现 LPCVD、PECVD 和 PVD 等不同的工艺技术路线。公司坚持开发不同
于行业的工艺路线，对隧穿氧化层及多晶硅层进行系统研究，充分发挥上述两种
薄膜最佳沉积方式的优势。相比于单一的沉积方式路线，公司采用不同沉积方式
相结合，实现上述薄膜钝化与掺杂的最佳搭配，以实现更优的光电转化效率，并
且未来还具有更大的开拓空间；
（3）金属化是光伏电池片制备的关键工艺之一，当前主要通过银浆制作太
阳能电池电极，因而探索金属化的升级优化有助于降低电池成本。公司自主开发
并掌握铜制程工艺，以替代对贵金属银的使用，显著降低电池的非硅成本；
（4）持续将工业 4.0 与电池生产技术融合，提升电池生产过程的自动化智
能化水平，提高电池产品的一致性和稳定性，实现更高的生产效率。
基于上述公司掌握的核心技术，相对其他厂商，公司 N 型 TOPCon 电池将
在光电转化效率、产品稳定性及一致性、成本控制等方面呈现优势；劣势则是公
司在 N 型 TOPCon 电池规模化量产步伐落后于部分行业先行厂商。
（四）采用 TOPCon 电池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况，下游
销售的布局情况，未来销售上相对于竞争对手的优劣势
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在质量管理方面，由于各国对组件产品均有技术标准和规范要求，为进入全
球各个主要市场，公司需掌握各个国家和地区的技术标准和规范要求，组件产品
需通过各项行业认证，证明其质量优异，方才具有进入市场的资格。通常需要第
三方对认证产品进行性能测试，测试后各方面性能参数符合相关认证标准后，方
可取得认证证书。企业获得相关认证后，只要性能参数符合其要求，当地客户一
般不再做特殊认证。
截至目前，公司采用 PERC 电池的各系列组件产品已完成德国莱恩 T?V 认
证、德国德凯 DEKRA 认证、欧盟 CE 认证、中国 CGC 金太阳认证、中国 CQC
绿色认证、中国 PCCC 认证等多项第三方权威机构认证。
就采用 TOPCon 电池的叠瓦组件而言，公司某款大功率双玻组件已完成德国
权威机构莱恩 T?V 认证，其余第三方权威机构的认证，以及其他多款采用
TOPCon 电池的叠瓦组件的认证正在进行中，处于制样或送测阶段，预计在 2024
年 1 月底可完成全部产品销售所需的行业主流第三方认证。
公司叠瓦组件已拥有全球多项第三方权威机构认证，具有优异的产品性能，
形成以国内为主的销售布局，并通过参股公司 Maxeon 销往超过 60 个国家和地
区。
公司采用直销的销售模式，通过展会、专项技术交流会、专业论坛等方式进
行品牌推广和提升，持续推动“专注叠瓦，引领未来”的产品形象，传播公司产
品高功率、高效率、高可靠性、引领低碳新未来的理念。为快速高效为客户提供
全面优质服务，提升客户满意度，公司建立覆盖国内华北、西北、华东、华中、
华南、西南等区域的销售团队，并针对重要客户提供专项服务，为地面站及分布
式业务等不同类型客户提供全面解决方案。
公司销售上相对竞争对手的优势体现在：对于国内市场，“五大六小”发电
集团是未来中国新能源的主要发电主体，根据其十四五规划，可再生能源的装机
规模目标在 485GW 以上。公司与“五大六小”发电集团等主要电力生产主体保
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持稳定的合作关系，主要通过参与投标的方式进行销售，产品及服务获得客户广
泛认可；对于海外市场，Maxeon 完善的海外产业布局和全球供应链体系、成熟
的海外客户服务经验及系统化产品体系，以及较高的品牌认可度和渠道优势，将
进一步协助公司未来海外业务的加速发展。
公司销售上相对于竞争对手的劣势则主要体现在目前组件产能规模较小，业
务规模、品牌知名度等仍在不断建设和积累中。
（五）结合目前及未来 N 型 TOPCon 高效电池的市占率、公司 N 型 TOPCon
高效电池的竞争优势、公司在手订单、意向性或框架性合同情况等，量化分析本
次募投项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险
供市场基础
目前，光伏电池以 P 型的 PERC 为主流工艺技术，2022 年 PERC 电池的市
场占有率为 88%，但效率提升面临瓶颈，光电转换效率更高的 N 型电池逐渐受
到重视和应用。因可拥有更高的光电转化效率潜力空间、具有较低的投资成本、
且生产线可由 PERC 电池产线升级而成等优势，N 型 TOPCon 电池将更有望成为
下一代主流电池技术路线。2022 年，TOPCon 电池市场占比由 2021 年的不到 4%
提升至 8.3%，并在技术趋势、降本增效的驱动下持续替代旧有产能。根据 CPIA
预测，预计至 2023 年、2024 年、2025 年、2027 年和 2030 年，TOPCon 电池的
市场占比分别为 18.1%、27.9%、35%、40.8%和 42.1%，呈现快速上升趋势。结
合 PV Infolink 光伏电池市场需求的预测，预计 2027 年 N 型 TOPCon 电池市场容
量将达到 253.6-282.7 GW，超过 PERC 电池成为市场主要电池生产工艺。TOPCon
电池快速上升的市场需求，为项目二产能消化提供良好的市场基础，有助于保障
项目规划产能的消化。
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MWT电池市场占比（%） XBC电池市场占比（%） 异质结电池市场占比（%）
TOPCon电池市场占比（%） PERC电池市场占比（%） BSF电池市场占比（%）
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
单位：GW
项目 2023E 2024E 2025E 2027E
乐观：全球光伏组件需求（A） 455 521 572 660
保守：全球光伏组件需求（B） 390 447 505 592
电池与组件的容配关系（C） 1.05 1.05 1.05 1.05
乐观：全球电池片需求（D=A*C） 478 547 601 693
保守：全球电池片需求（E=B*C） 410 469 530 622
TOPCon电池市场占比（F） 18.1% 27.9% 35.0% 40.8%
乐观：全球TOPCon电池需求（G=D*F） 86.5 152.6 210.2 282.7
保守：全球TOPCon电池需求（H=E*F） 74.2 130.9 185.6 253.6
数据来源：PV Infolink、中国光伏行业协会（CPIA）
保障项目二产能规划消化
目前，N 型 TOPCon 虽然市场需求快速增长，但尚处于市场发展初期，整体
技术和工艺仍在发展中，市场竞争格局尚未形成。公司发展 N 型 TOPCon 高效
电池具有较强的竞争优势和基础，主要体现在：
（1）技术优势
公司 N 型硅片品种超过 500 种，覆盖 TOPCon、HJT 及 IBC 不同光伏电池
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应用，并已实现厚度 110μm 的超薄 N 型硅片量产。公司掌握行业领先的 N 型大
尺寸硅片技术可为 N 型 TOPCon 电池提供最佳的硅片匹配基础。
在 N 型 TOPCon 电池方面，公司坚持开发不同于行业的工艺路线，结合关
键结构隧穿氧化层及多晶硅层的最佳沉积方式，实现对上述薄膜钝化与掺杂的最
佳搭配，实现更高的光电转化效率且未来具有更大的开拓空间；公司开发并掌握
铜制程工艺，替代银以显著降低电池的非硅成本，并通过自主开发积累更多
knowhow，为持续升级做好储备。公司在 N 型 TOPCon 高效电池的设计、制造
等方面领域已完成了技术储备，积累了多项核心技术。截至 2023 年 6 月 30 日，
公司已经获得电池相关授权专利 97 项，其中发明专利 13 项，实用新型专利 84
项目；在上述电池专利中，N 型 TOPCon 高效电池相关授权专利为 53 项，包括
键环节。
（2）先进制造优势
公司重视生产制造的智能化水平，一直以来积极将工业 4.0 先进高效制造水
平应用于全流程的生产制造当中，持续提升产品性能、一致性及柔性制造能力、
生产效率，并降低综合成本。2022 年，公司已建设完成自动化、智能化水平行业
领先的年产能 2GW G12 电池工程示范线，产品性能优异，为大规模电池片自动
化生产奠定基础。
（3）完善的上下游环节优势
公司主营业务覆盖硅片、电池片、组件及光伏电站等光伏的上下游核心环节。
公司在 210mm 大尺寸硅片、N 型硅片以及薄片化硅片方面具有显著的竞争优势，
稳居行业领先地位；光伏叠瓦组件产品具有性能优异、知识产权保护的差异化竞
争优势，组件业务近年来发展迅速。公司拥有领先的硅片及组件的研发能力、先
进的生产制造技术，可以进一步拉通 TOPCon 电池的核心原材料、生产制造和下
游应用环节，充分发挥大尺寸 N 型硅片、TOPCon 电池和叠瓦组件在研发、生产
等方面的协同优势及配套能力，最终形成并输出市场领先的组件产品。
综上，公司 N 型 TOPCon 高效电池具有较好的竞争优势和发展基础，有效
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保障项目二产能规划的消化。
公司生产的电池片为组件产品进行配套，不单独对外进行销售。公司组件产
品以国内市场为主，并通过参股公司 Maxeon 销往全球超过 60 个国家和地区。
报告期内，得益于优异产品和良好的销售布局，公司组件产品新签合同持续
增长，2020 年-2022 年，新签合同金额分别为 30.6 亿元、78.0 亿元和 145.3 亿元；
年，随着组件价格在上半年下探后企稳，下游终端市场装机需求预计还将进一步
增长，公司将持续获取组件订单，假设以上半年新签订单量为基础年化测算，则
预计全年组件订单量约为 10.88GW；截至 2023 年 6 月 30 日，公司组件已签订
但尚未执行订单为 3.0GW，公司组件产品在手订单周转周期一般在 2-3 个月，假
设以 3 个月为订单周转周期、6 月末未执行订单为基础静态测算，则预计全年订
单约为 12GW。综上，粗略推测公司当前组件年订单量为 10.88-12GW。报告期
内，公司组件销量复合增长率为 87.11%，基于谨慎原则，假设未来 3 年按每年
电池总产能为 27GW。考虑到项目二建设期为 2 年，1 年后全面达产（预计 2026
年产能可达 25GW），因此，预计公司未来订单需求量能有效覆盖公司本次募投
项目产能。
综上所述，随着下游光伏装机需求持续增长及公司加大对组件业务布局，公
司组件业务快速发展，当前在手订单充足，公司 N 型 TOPCon 高效电池具有较
好的竞争优势及发展基础，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产
能消化风险。
项目二建成达产后将形成年产 25GW 的 N 型 TOPCon 高效电池产能，可为
公司叠瓦组件产品进行配套。
受益于组件产品性能优异、具有知识产权充分保护，报告期内，公司组件业
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务规模从小到大快速增长，并逐渐成为公司主要的业务板块之一。为满足市场需
求，抢占市场份额，实现成为全球 Tier 1 高效组件供应商的战略发展目标，公司
持续加快组件产品的产能建设。截至 2022 年末，公司组件产能为 12GW，预计
至 2023 年末，规划达到 30GW，进入行业前列。在组件产销规模快速成长的背
景下，电池作为组件的核心部分，公司当前电池产能为 2GW，主要通过对外采
购电池片解决，电池配套缺口随着组件产能增加而持续扩大，预计 30GW 扩产目
标达成后，公司自有电池片配套缺口为 28GW。公司结合电池技术的发展趋势，
充分发挥自身在半导体领域的技术积淀，坚持差异化技术路线，重点开发下一代
N 型 TOPCon 高效太阳能电池，将具有高光电转化效率、贵金属耗用低、综合低
成本的优势。因而，项目二建成达产后自有电池产能达 27GW，将很好地匹配组
件产能，匹配缺口缩小至 3GW，显著解决产能匹配问题。
单位：GW
序号 项目 项目二达产后
产能 末产能 末产能
自有电池配套组件
的产能缺口
综上所述，随着下游光伏装机需求持续增长及公司加大对组件业务布局，公
司组件业务快速发展，当前的在手订单充足，公司 N 型 TOPCon 高效电池具有
较好的竞争优势及发展基础，同时，项目二建成后将更好匹配公司组件规划产能，
本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。
（六）补充披露（5）相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“三、其他风险”中对本问
题（5）相关风险补充披露如下：
“2、产能消化的风险
本次募投项目达产后，可以更好配套单晶生产和光伏组件业务。年产 35GW
高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目达产后将新增 35GW 硅片产能，扩产比
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例为 27.34%，先进硅片产能获得显著提升，可以更好地配套持续扩大的先进晶
体产能。目前，公司叠瓦组件产品的核心部件电池主要系对外采购，随着组件业
务迅速发展，自产电池的配套缺口扩大。TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太
阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目产品为 TOPCon 电池，TOPCon 电池属于下一代
的市场主流电池，建成投产将有助于公司把握光伏电池升级换代的历史机遇，为
公司迅速发展的叠瓦组件业务形成配套。尽管公司已经过充分的市场调研和可行
性论证，但新增产能的消化需要依托未来光伏整体市场容量的进一步扩大、G12
大尺寸硅片产品市场占有率的持续提升和组件的市场开拓，如果相关产业政策发
生重大不利调整、行业出现同行业参与者增加、同质化产能扩产过快或下游需求
出现波动而导致竞争加剧、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其
他重大不利变化，则可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不利，公司如
在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将可
能面临新增产能不能完全消化的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
（1）访谈公司管理层，查阅发行人经审计的财务报告，了解发行人光伏电
池组件业务的具体构成情况；访谈公司管理层，了解公司组件和电池技术发展情
况， 《2022-2023 年中国光伏产业发展路线图》，
查阅《2022-2023 年光伏产业报告》
了解市场主流的电池技术和电池技术的发展趋势，核查前期电池片主要采取外购
而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性；
（2）查阅光伏行业报告，了解 TOPCon 高效电池与 PERC 电池生产工艺的
关系和区别；查阅本次募投项目的可行性分析报告、报告期各期定期报告，访谈
公司管理层，核查 N 型 TOPCon 高效电池是否属于新业务、新产品；
（3）登录国家知识产权局查阅专利信息、访谈公司管理层、查阅同行业上
市公司公告，了解公司目前在 N 型 TOPCon 高效太阳能电池的核心技术积累情
况，核查公司相对其他厂商的优劣势情况；
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（4）访谈公司管理层，查阅公司组件产品的认证证书，了解采用 TOPCon
电池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况；访谈公司管理层，了解公司现有
组件的产能及销售情况、产品的竞争力、潜在下游客户及认证情况，核查下游销
售的布局情况，未来销售上相对于竞争对手的优劣势；
（5）查阅《2020-2021 年光伏产业报告》
《2022-2023 年中国光伏产业发展路
线图》、PV Infolink 关于光伏产业链的分析预测，获取 2023 年 1-6 月公司组件新
签合同清单并进行抽样检查，分析目前及未来 N 型 TOPCon 高效电池的市占率、
公司 N 型 TOPCon 高效电池的竞争优势，核查募投项目产能规划的合理性，是
否存在产能消化风险。
针对上述问题（5），申报会计师执行了如下核查程序：
《2022-2023 年中国光伏产业发展路线图》、
查阅《2020-2021 年光伏产业报告》
PV Infolink 关于光伏产业链的分析预测，获取 2023 年 1-6 月公司组件新签合同
清单并进行抽样检查，获取并了解发行人管理层对目前及未来 N 型 TOPCon 高
效电池的市占率、公司 N 型 TOPCon 高效电池的竞争优势的说明，查阅发行人
对于募投项目产能规划的合理性以及产能消化风险的分析。
（二）核查意见
（1）发行人前期电池片主要采取外购而非自产主要是基于此前组件规模仍
较小、PERC 电池技术成熟、市场竞争充分等原因，而本次募投开展电池片业务
的主要原因是为更好满足组件业务规模不断扩大以保障电池自主供应、充分发挥
公司综合技术优势以及产品、业务协同等需要，具有合理性；
（2）发行人 500MW N 型 TOPCon 高效电池示范线是在现有 2GW PERC 光
伏电池产线的基础上，结合具体的工艺路线新增设备，进行 TOPCon 电池工艺路
线的验证，为量产奠定工艺基础，并非简单的升级改造；N 型 TOPCon 高效电池
属于公司既有电池业务的更新迭代，以丰富电池产品系列，并更好为组件产品配
套，不属于新业务和新产品；
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（3）发行人在 N 型 TOPCon 高效太阳能电池方面拥有较完善的核心技术、
人才储备基础，相对其他厂商，产品在光电转化效率、产品稳定性及一致性、成
本控制等方面具有一定优势，劣势则是 N 型 TOPCon 电池规模化量产步伐落后
于部分行业先行厂商；
（4）发行人大功率 TOPCon 电池组件产品相关第三方认证正在稳步推进中，
预计能在项目投产前完成销售所需的行业主要认证；发行人主要面向国内市场销
售，但通过参股公司 Maxeon 在海外市场亦具有销售布局；相对其他厂商，公司
销售优势主要体现在国内市场与“五大六小”发电集团建立并保持较为稳定的合
作关系，而通过参股公司 Maxeon 在海外市场具有较为完善的销售网络布局，劣
势则主要体现在产能规模较小，业务规模、品牌知名度等仍在不断建设和积累中；
（5）随着下游光伏装机需求持续增长及公司加大对组件业务布局，公司组
件业务快速发展，当前在手订单充足，公司 N 型 TOPCon 高效电池具有较好的
竞争优势及发展基础，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消
化风险。发行人已在募集说明书相关风险补充披露如下：发行人已在募集说明书
中对产能消化相关风险进行了补充披露。
针对上述问题（5），经核查，申报会计师认为：
发行人关于本次募投项目产能规划具有合理性及不存在较大的产能消化风
险的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面未发现不一致之处。
问题 3. 根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日公司配套的光伏硅片已建成
的产能为 128GW，截至 6 月 24 日公司 2023 年硅片整体框架订单量近 130GW；
请发行人补充说明：结合公司 G12 大尺寸硅片目前的在手订单、意向性或
框架性合同情况，以及目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景，说明年产
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消化风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合公司 G12 大尺寸硅片目前的在手订单、意向性或框架性合同情
况，以及目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景，说明年产 35GW 高纯太阳
能超薄单晶硅片智慧工厂项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险
公司作为光伏行业领军企业，已建立完善的供需体系、良好的产品生态，拥
有广泛的客户群体，向诸多大中型光伏下游企业提供产品服务。公司主要客户为
获得更优惠的价格、持续稳定的供应保障及新电池产品的研发支持，往往通过与
公司签订半年以上框架采购合同锁定硅片当期的采购量。在供应链整体稳定情况
下，客户的长单框架采购量完成率一般可以保持在 80%以上。不考虑短期或其他
临时订单，截至 2023 年 6 月 30 日，公司需要在 2023 年内执行的硅片整体框架
合同订单量达 124GW。报告期内，公司硅片销量复合增长率为 32.34%，基于谨
慎原则，假设未来 3 年按每年 25%的订单增长率测算，2024 年、2025 年和 2026
年公司每年订单量分别为 155.00 GW、193.75 GW 和 242.19GW。年产 35GW 高
纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目建成后公司硅片产能将新增 35GW，实现硅
片总计产能 178GW。考虑到项目建设期为 1.5 年，1 年后全面达产（预计 2026
年产能可达 35GW），因此，预计公司未来订单需求量能有效覆盖公司本次募投
项目产能。
大尺寸硅片可以有效提升产品通量和产出，降低单位生产成本，进而降低度
电成本。光伏硅片领域企业通过不断开发和提升晶体生产和硅片切割等相关技术，
产出更大尺寸硅片产品。历史上，先后出现 156.75mm、157mm、158.75mm、163mm、
寸规格，在此基础上生产制造的光伏电池具有比其他尺寸更大的发电功率，可进
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一步减低光伏系统 BOS 成本，将成为未来主流的光伏硅片尺寸。210mm 硅片自
上升。根据 CPIA 数据和预测，2021 年 210mm 硅片占比超过 10%，2022 年快速
增长至 25.7%，受益于其在降本增效方面的独特优势，未来 210mm 硅片占比仍
将快速扩大，2025 年将达 52.3%成为市场主流尺寸，2030 年占大部分的市场份
额达 70.1%，小尺寸将被市场逐渐淘汰出局。根据硅片新增市场容量测算，预计
快速上升趋势。发行人本次募集资金项目建成投产将有助于满足光伏装机对
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
单位：GW
项目 2023E 2024E 2025E 2027E
乐观：全球硅片需求（A） 489 560 615 710
保守：全球硅片需求（B） 419 481 543 636
乐观：全球210mm硅片需求（D=A*C） 144.3 229.6 321.6 458.7
保守：全球210mm硅片需求（E=B*C） 123.6 197.2 284.0 410.9
数据来源：PV Infolink，中国光伏行业协会（CPIA）
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消化风险低
围绕公司“实施光伏材料全球领先战略，保持综合实力全球 TOP1”的战略
发展目标，结合下游终端光伏装机的需求增长前景，公司规划到 2023 年末，硅
片晶体产能达 180GW，其中 210mm 尺寸占比超过 90%，保障公司在 2024 年及
之后的整体市场保持行业领先的地位。
公司依托光伏行业技术沉淀，具备强大的客户产品和工艺 Design in 能力，
硅片对外销售市场占有率多年保持第一。公司在大尺寸、N 型和薄片化方面具有
显著的竞争优势，公司硅片产品超过 500 种，覆盖不同外形、在氧含量和分布、
少子寿命、机械性能和电性能等各个方面，可应用于 PERC、TOPCon、HJT、IBC
等各类电池，形成 Total solution 产品供应体系，公司目前已经与国内外知名光伏
厂商建立了稳固的合作关系，可以充分拓展现有销售渠道，扩大市场份额，保障
持续扩大的产能消化。同时，公司通过长期合作等方式与重要原材料供应商建立
长期合作关系，在保证采购产品质量的前提下，保障供应渠道稳定畅通，为新增
产能提供原材料保障。
本次募投项目年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目建成达产
后，拟为晶体产能形成年产 35GW 的 210mm 大尺寸硅片切割配套产能，显著解
决硅晶体与硅片切割的产能缺口，可更好地实现硅片业务的规模效应，进一步巩
固和提升发行人在光伏行业的领先地位。
截至 2023 年 3 月末，公司硅片产能为 128GW，小于晶体产能 150GW，存
在 22GW 的产能配套缺口；预计 2023 年末，硅片配套晶体的产能缺口达 25GW。
假设项目一于 2024 年内建成达产，将使得硅片配套晶体的缺口缩小至 9GW，显
著解决匹配缺口的问题。
单位：GW
序号 项目
产能 末产能 年末产能 项目一达产后
注：2023 年末硅片新增产能主要是 DW 三期和 DW 四期产能的释放以及项目一释放的
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部分产能 12GW。
综上所述，公司 G12 大尺寸硅片目前在手订单充足，行业内 210mm 硅片市
场占比不断上升并预计将在 2025 年占据光伏硅片主要份额，同时，项目一建成
后将更好匹配公司晶体规划产能，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较
大的产能消化风险。
（二）请发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“三、其他风险”中对本问
题相关风险补充披露了产能消化相关风险，相关内容详见问题 2 之“补充披露
（5）风险”。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
《2022-2023 年中国光伏产业发展路线图》、
查阅《2022-2023 年光伏产业报告》
PV Infolink 关于光伏产业链的分析预测报告，获取截至 2023 年 6 月 30 日发行人
需要在 2023 年内执行的 G12 大尺寸硅片在手订单、框架性合同清单并进行抽样
检查，分析目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景，核查募投项目产能规划的
合理性，是否存在产能消化风险。
《2022-2023 年中国光伏产业发展路线图》、
查阅《2022-2023 年光伏产业报告》
PV Infolink 关于光伏产业链的分析预测报告，获取截至 2023 年 6 月 30 日发行人
需要在 2023 年内执行的 G12 大尺寸硅片在手订单、框架性合同清单并进行抽样
检查，获取并了解发行人管理层对目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景的说
明，查阅发行人对于募投项目产能规划的合理性以及产能消化风险的分析。
（二）核查意见
发行人 210mm 大尺寸硅片目前在手订单充足，行业内 210mm 硅片市场占
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比不断上升并预计将在 2025 年占据光伏硅片主要份额，同时，项目一建成后将
更好匹配公司晶体规划产能，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的
产能消化风险。
发行人关于本次募投项目产能规划具有合理性及不存在较大的产能消化风
险的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面未发现不一致之处。
问题 4. 根据申报材料，发行人 2019 年募集资金 50 亿，截止 2022 年 12 月
亿元。截至 2022 年 12 月 31 日，货币资金余额及交易性金融资产余额为
请发行人补充说明：在目前公司货币资金余额及交易性金融资产余额较高
情况下，结合同行业特点、前次募集资金使用效率，说明本次募集资金的必要性
及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）公司货币资金余额及交易性金融资产余额情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额及交易性金融资产余额为
日，公司实施中以及准备实施的建设项目尚需投入合计为 4,644,204.16 万元，综
合考量未来三年营运资金需求、重大项目支出安排、货币资金、银行授信及贷款
余额等因素，预计公司未来三年资金缺口为 2,284,037.45 万元。因此，虽然公司
货币资金余额及交易性金融资产余额较高，但公司未来资金需求较大，本次融资
具有必要性和合理性。
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（二）结合同行业特点、前次募集资金使用效率，说明本次募集资金的必要
性及合理性
模符合公司实际需要
同行业可比公司货币资金及交易性金融资产余额及占当期总资产比例具体
情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
隆基绿能 4,832,582.09 33.59% 5,437,204.96 38.96% 2,917,194.56 29.85% 2,696,738.95 30.77%
弘元绿能 676,499.98 29.80% 721,829.93 34.32% 383,472.70 26.46% 56,142.19 11.45%
京运通 263,757.88 12.04% 340,540.78 15.28% 477,522.31 21.83% 80,662.87 4.78%
晶澳科技 977,057.21 13.19% 1,218,339.60 16.84% 1,321,913.10 23.20% 949,286.79 25.45%
晶科能源 1,768,493.71 15.99% 2,010,506.64 19.03% 1,863,231.59 25.57% 1,634,237.48 32.34%
平均值 1,703,678.17 20.92% 1,945,684.38 24.89% 1,392,666.85 25.38% 1,083,413.66 20.96%
发行人 1,489,038.01 11.99% 1,467,439.66 13.45% 1,197,848.16 15.36% 789,038.95 13.44%
报告期内，同行业可比公司通过再融资方式募集资金情况如下：
公司名称 发布时间 发行时间 融资金额（万元）
隆基绿能
京运通 2020 年 3 月 2021 年 1 月 250,000.00
弘元绿能 2021 年 5 月 2022 年 2 月 247,000.00
晶澳科技 2021 年 8 月 2022 年 5 月 500,000.00
晶科能源 2022 年 7 月 2023 年 4 月 1,000,000.00
注：发布时间系首次披露预案或董事会决议日期，发行时间系发行完成公告发布日期。
光伏行业景气度高，近年快速发展，且属于资金、技术双密集型行业，对资
本开支和运营流动资金的需求均较大，由上表可知，报告期内同行业企业货币资
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金及交易性金融资金保持较高水平，且同期进行了再融资。报告期内发行人货币
资金及交易性金融资产余额占比均低于行业平均水平，发行人货币资金及交易性
金融资金余额情况符合行业特点，具有合理性。本次融资规模符合公司实际需求，
通过本次可转债发行可为公司本次募投项目的建设和未来业务发展进一步提供
资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，具有必要性及合理性。
截至 2023 年 6 月末，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至 2023 截至 2023
募集资金 募集后承
截至 2023 年 6 募集前承诺 年 6 月末 年 6 月末 投产以来 是否达到预计
项目 实际投资 诺投资金
月末项目进展 投资金额 实际投资 累计已投 累计效益 效益
项目 额
金额 入比例
国电光伏
有限公司
厂房及公 已于 2020 年 不适用
辅设施的 12 月实施完毕 （注 1）
发行股份 护
购买资产 支付本次
及非公开 交易的中
发行股票 介机构费
募集资金 用、交易
不适用 5,000.00 2,330.38 2,330.38 100.00% 不适用 不适用
税费、人
员安置费
用等并购
整合费用
项目计划形成
是，项目于
月产 75 万片 8
英寸抛光片和
投产，自投产
集成电路 月产 15 万片 截 至 2022
用 8-12 英 12 英寸抛光片 年 4 月末实
非公开发 22,330.22 益已超过项目
寸硅片之 产能，截至变 450,000.00 352,410.06 际 投 入 100.05%
行股票募 （注 3） 原预测的投产
生产线项 更前，形成产 352,573.60
集资金 后前 24 个月
目 能月产 8 英寸 （注 2）
净利润累计
数，项目效益
英寸 15 万片
达到预期
产能
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截至 2023 截至 2023
募集资金 募集后承
截至 2023 年 6 募集前承诺 年 6 月末 年 6 月末 投产以来 是否达到预计
项目 实际投资 诺投资金
月末项目进展 投资金额 实际投资 累计已投 累计效益 效益
项目 额
金额 入比例
是，项目于
年产
开始逐步投
产，自投产以
纯太阳能 截至 2023 年 5
来阶段性效益
超薄硅单 月，已达到预 97,589.94 97,589.88 100.00% 49,839.46
已超过项目原
晶材料智 定可使用状态
预 测 的 前 24
慧工厂项
个月净利润累
目
计数，项目效
益达到预期
补充流动
不适用 50,000.00 41,348.96 41,348.96 100.00% 不适用 不适用
资金
是，截至 2023
年 6 月末，项
目尚未全部投
项目采取分模
产，但项目于
块建设，已完
逐步投产，自
投产以来阶段
非公开发 太阳能级 产，四模块已
行股票募 单晶硅材 基本投产，部
净利润累计
集资金 料智慧工 分设备在调试
厂项目 中，整体工程
元，已超过项
已进入收尾阶
目原预测的前
段
累计数，项目
效益达到预期
注 1：
“国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护项目”不产生实际效益，不适用项目效益测算；
注 2：由于在“集成电路用 8-12 英寸硅片之生产线项目”实施过程中实际投资总额超过承诺投资总额，
该部分差额由募集资金账户产生的累计利息净收入 163.54 万元进行支付；
注 3：经公司 2022 年 6 月召开的 2021 年度股东大会审议通过，公司已将原计划投入“集成电路用 8-
，因此该效益系“集成电路用 8-12 英寸硅片之生产线项目”自投产以来至募投
硅单晶材料智慧工厂项目”
项目变更前的效益。
因此，前次募集资金正常投入建设，投资项目效率符合预期，对本次募集资
金不构成不利影响。
综上，发行人本次募集资金具有必要性及合理性。
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人采取了包括但不限于如下核查程序：
查阅同行业企业年度报告、审计报告，比较分析货币资金余额及交易性金融
资产余额情况；查阅发行人前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告、前次募集
资金投资项目的可行性研究报告、募集资金使用情况统计表等，了解募集资金使
用效率情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人货币资金余额及交易性金融资产余额较高符合公司实际需要，相关情
况符合行业特点，前募资金投资项目效率符合预期，本次募集资金具有必要性和
合理性。
其它问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行
核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
【回复】
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
一、发行人说明
（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对公司及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
（二）请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行
核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明
发行人本次发行于 2023 年 5 月 26 日受理，从受理日至本问询函回复出具
日，以“TCL 中环”为关键词，通过百度资讯、微信、企查查等工具进行检索，
剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，媒体报道的主要情况如
下：
序
日期 媒体 文章标题 说明
号
北极星太 全线续涨！TCL 公示最新单晶硅片价格。与上次（7 月
网 片最新价格 均继续上涨。
公示最新单晶硅片价格较前期报价大
头部大厂大幅调
幅调降。
降硅片价格 未
来或仍存下调空
第四节之“一”之“（一）”之“1、原材料价
间
格波动和毛利率波动的风险”及“（二）”
之“1、存货风险”中充分进行风险提示。
TCL 中环募投新 1、主要关注事项：本次融资的确定性、
投资现金流常年 2、情况说明：（1）项目二已经取得环
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
序
日期 媒体 文章标题 说明
号
为负 评批复，正在办理用地手续，不存在重
大不确定性；
（2）本次融资具有必要性，
发行人已在《关于 TCL 中环新能源科技
股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函的
回复》
（以下简称“第一轮审核问询函回
复”）问题 3 之“一”之“（一）”就本次募
投的必要性进行说明，相关事项已在募
集说明书第四节之“三”之“（一）”之“1、
募集资金投资项目实施风险”中充分进
行风险提示。
化情况。
场消化能力，本次募投项目产能消化风
项目！TCL 中环
险较低，发行人已在第一轮审核问询函
回复问题 3 之“一”之“（六）”及本回复
新增产能如何消
问题 2 之“一”之“（五）”、问题 3 之“一”
化？
说明产能消化情况，并在募集说明书第
四节之“三”之“（一）”之“2、产能消化的
风险”中充分进行风险提示。
性、合理性，包括重大项目的支出安
排明细、前募资金尚未使用完毕的背
景下，开展本次募投项目建设的必要
性、本次募投项目产能投资成本及其
TCL 中环 134 页 合理性等。
长文回复交易所 2、情况说明：本次融资具有必要性、
问询，解释 138 亿 合理性，发行人已在第一轮审核问询
再融资原委 函回复问题 3 之“一”之“（一）”和
“（二）”及本回复问题 4 之“一”中对本
次融资的必要性、合理性进行说明，
并披露重大项目的支出安排明细、本
次募投项目产能投资成本及其合理
性。
化情况。
“过盛”到“过剩”： 2、情况说明：发行人具有新增产能的市
了？ 险较低，发行人已在第一轮审核问询函
回复问题 3 之“一”之“（六）”及本回复
问题 2 之“一”之“（五）”、问题 3 之“一”
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
序
日期 媒体 文章标题 说明
号
说明产能消化情况，并在募集说明书第
四节之“三”之“（一）”之“2、产能消化的
风险”中充分进行风险提示。
习近平内蒙古行
丨中国制造 全
球领先-走进中环
产业园
及行业产能过剩问题。
审核问询函回复问题 2 之“一”之“（二）”
分析相关价格波动的影响分析，并在募
集说明书第四节之“一”之“（一）”之“1、
产能“狂飙”产 原材料价格波动和毛利率波动的风险”
品价格持续下跌 及“（二）”之“1、存货风险” 充分进行风
技术迭代加速光 险提示；（2）发行人具有新增产能的市
伏行业大洗牌？ 场消化能力，本次募投项目产能消化风
险较低，发行人已在第一轮审核问询函
回复问题 3 之“一”之“（六）”及本回复
问题 2 之“一”之“（五）”、问题 3 之“一”
说明产能消化情况，并在募集说明书第
四节之“三”之“（一）”之“2、产能消化的
风险”中充分进行风险提示。
综上，自本次发行受理以来，公司未发生重大舆情等情况，本次发行有关信
息披露真实、准确、完整。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
通过百度资讯、微信、企查查等工具检索公司自本次发行受理至本问询函回
复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与公司相关的重大舆情或媒体质
疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
自本次发行受理以来，公司未发生重大舆情等情况，本次发行有关信息披露
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现
媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行
核查。
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
（本页无正文，为《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
TCL 中环新能源科技股份有限公司
年 月 日
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
（本页无正文，为《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人： _________________ ________________
李志文 曾文辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本次
审核问询函回复的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人： _________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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