贝因美股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）第
四期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因
美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办
法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划的参加对象系依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《通
知》等有关法律、法规、规章而确定。
（二）员工持股计划参与对象为：与公司及各子公司签订劳动合同的骨干员
工。参与总人数不超过 1,000 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 4
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条 员工持股计划的股票来源和规模
公司于 2019 年 5 月 14 日召开的第七届董事会第十四次会议和 2019 年 5 月
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
等相关议案，2020 年 5 月 20 日召开的公司第七届董事会第三十次会议和 2020
年 6 月 18 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长股份
回购期限的议案》。同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不
超过 7.50 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币 25,000 万元，不超
过人民币 50,000 万元。2020 年 9 月 5 日，公司公告了《关于终止回购公司股份
的公告》（公告编号：2020-086）。截至 2020 年 9 月 4 日，公司通过回购专用证
券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 8,286,307 股，占公司股份回购实
施前总股本的比例为 0.81%，最高成交价为 6.52 元/股，最低成交价为 5.02 元/
股，累计支付总金额为 46,006,170.90 元（不含交易费用），公司本次回购股份、
回购数量、回购比例及使用资金总额等符合《贝因美股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购股份的回购报告书》等相关规定。
公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》等相关议案。同意公司以自有资金或自筹资金采取
集中竞价交易方式以不超过 7.17 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人
民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）。截至 2023 年 7 月 31 日，
公司通过股份回购专用证券账 户以集 中竞 价交易 方式 累计回 购 公 司 股 份
实施符合公司回购方案及相关法律法规的要求。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票规模不超
过 900 万股，约占公司总股本比例 0.83%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过
户等法律法规允许的方式获得公司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司 股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期 限可以
延长。
（二）锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
第七条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，上市公司独立董事和监事会应当分别就
员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利
益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（四）公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公
司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
（五）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股
东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即
可实施。
（七）公司应在完成股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
第八条 员工持股计划的考评标准
本员工持股计划将根据公司日常考评管理办法对持有人在持股计划 存续期
的行为/绩效表现进行考评，并依据考评结果确定持有人最终收益分配。持有人
只有在考评合格的前提下，才可参与收益分配。若考评结果不合格，则由持股计
划管理委员会收回，管理委员会在收回标的股票权益后可以部分或全部转让给其
他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参加对象；若未找到合适的参
加对象，则该份额的标的股票在择期出售后，收益归公司享有。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理及相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设
管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，对员工
持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员
工持股计划持有人的合法权益。
第十条 持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工
持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（一）选举和罢免管理委员会委员；
（二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交
公司董事会审议通过；
（三）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等融资时，由管
理委员会决定是够参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（四）审议和修订本员工持股计划管理办法；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（七）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（八）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其
他职权；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十一条 持有人会议的召集、召开及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 个自然日向管理委员会提
交。
人会议。
举行。
（1）修订本员工持股计划管理办法；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、
增发、可转债等融资及资金解决方案；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知
应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议召集人和
主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人
和联系方式，发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理
人有效身份证件、持有人授权委托书。
（二）持有人会议表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
表决权。
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上
份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十二条 员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股计
划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通
知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一
天截止。
管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管
理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）
应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 个计划份额对单
个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
等额依次确认当选管理委员会委员。
员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十三条 员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员
工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，并
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
个自然日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意
的可以以通讯方式召开和表决。
（七）管理委员会委员、代表 1/3 以上份额的持有人，可以提议召开管理委
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 个自然日内，召集和主持管
理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作 出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
（十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（十四）管理委员会因管理本员工持股计划产生的费用由全体持有人承担。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的变更与终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划可提前终止；
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十五条 员工持股计划持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与
本员工持股计划资格的受让人：
不符合参与本员工持股计划条件的。
发生上述情况后，其以现金认购部分的持股计划权益转让的价格按照认购成
本加同期银行贷款基准利息和同期股票市价孰低为标准计算。转授其他合格员工
持股计划参与人的价格由管委会确定，取得的收益归全体持有人所有。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
员工持股计划权益不作变更；
计划权益不作变更；
员工持股计划权益不作变更；
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制；
（六）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
持有人所持份额比例进行财产分配。
或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及
计划应付款项（包含计提款项和应付上市公司款项）后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
第五章 公司与持有人的权利和义务
第十七条 公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负 责拟定
和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相
关事宜。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
（2）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（3）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表审核意见。
（4）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资
格，其对应的份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人；
（5）根据国家税收法规的规定，代扣代缴员工持股计划应缴纳的相关税费；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于
抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，
持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有
人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额。
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺；
（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十八条 员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
除交易手续费、印花税之外的其他相关费用，由管理委员会根据有关法律、
法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
第六章 附则
第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十一条 本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。
贝因美股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十二日
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