大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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北京 大成（ 成都） 律师 事务所
关于 成都 硅宝科 技股份 有限 公司
法律意见书
大成蓉字（2023）法意字第 1211 号
北京 大成（ 成都） 律师 事务所
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成都市高新区交子大道 575 号中海国际中心 j 座 18 楼 邮编：610000
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
硅宝科技/公司/上
指 成都硅宝科技股份有限公司（证券代码：300019）
市公司
《激励计划（草 《成都硅宝科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
本激励计划 指 成都硅宝科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）骨干
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《成都硅宝科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大成、本所、我们 指 北京大成（成都）律师事务所
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本所律师 指 北京大成（成都）律师事务所承办项目律师
《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》
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目 录
大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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北京大成（成都）律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
的
法律意见书
大成蓉（2023）法意字第 1211 号
致：成都硅宝科技股份有限公司
北京大成（成都）律师事务所接受成都硅宝科技股份有限公司的委托，担
任硅宝科技实施本激励计划的专项法律顾问，现本所根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规和规范性文件，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、公司承诺，其已经向本所经办律师披露和提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者电子数据、
口头证言，无任何重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，其所提供的复印件与原
件具有一致性。
三、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关中介机构所出具专业报告中某
些数据或结论的引述，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的判断、确认或保证。
四、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划的使用，未经本所书
面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
五、本所同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的
内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义或曲解。本所有权对引用后的相关
内容进行审阅和确认。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的法律文
件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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第二部分 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）硅宝科技系依法设立并有效存续的股份有限公司
硅宝科技前身为成都硅宝科技实业有限责任公司（以下简称“硅宝有
限”），2008 年 4 月 16 日，硅宝有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意
将硅宝有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008 年 6 月 3 日，成都
市工商行政管理局向硅宝科技核发了 510109000012750 号《企业法人营业执
照》，股份有限公司正式成立。
经中国证监会《关于核准成都硅宝科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1012 号）核准同意，硅宝科技于
月 30 日在深交所上市交易，股票简称“硅宝科技”，股票代码“300019”。
公司现持有成都市市场监督管理局核发的《营业执照》，法定代表人为王有
治；经营范围为生产(工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售化工
产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、机电设备（不含汽
车）、消防器材、安防产品；技术及信息开发、转让、咨询、服务；货物进出
口、技术进出口（国家禁止的除外；国家限制的待取得许可后方可经营）；设备
安装、工程安装（凭资质许可证经营）；环保工程、防腐保温工程（涉及资质许
可证的凭相关资质许可证从事经营）；质检技术服务(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）硅宝科技不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司公开披露的文件、公司的说明并经本所律师核查，硅宝科技不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
综上，本所律师认为，硅宝科技依法设立并有效存续，不存在法律、法
规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格
和条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
经核查，2023 年 8 月 11 日，硅宝科技第六届董事会第十次会议审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，其主要内
容包括本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范
围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授
予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处
理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的：为进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
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南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
本所律师认为，本激励计划明确了目的与原则，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。本计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，对符合本计划的激励对
象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计 225 人，包
括：
(1)董事、高级管理人员；
(2)核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举
或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子
公司存在聘用关系或劳动关系。激励对象不包含独立董事、监事。
上述激励对象包括持有公司 5%以上股份的股东王有治先生、杨丽玫女士，
以及王有治先生的配偶郭斌女士，王有治先生的兄弟王有强先生。除该 4 名激
励对象之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
根据《上市规则》第 8.4.2 条“单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担
任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对
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象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性”之规定，
《激励计划（草案）》说明了上述人员成为激励对象的必要性、合理性：“1、王
有治先生为公司创始人、董事长，是公司的核心管理人员，在公司的战略规
划、经营管理、业务发展、投融资并购及重大决策事项等方面起到重要关键作
用。同时，王有治先生兼任公司国家企业技术中心主任、技术评价委员会主
任，负责确定公司研发项目和产品开发的战略定位和发展方向，对公司的产品
研发、工艺升级和产业化拥有丰富经验和突出贡献。因此，本激励计划将王有
治先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《自律监管指南》
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性；
销售经理、市场部经理，兼任全资子公司成都硅宝防腐科技有限责任公司执行
董事，指导公司日常经营，在公司产品销售、市场推广、品牌宣传、渠道建设
等方面具有丰富经验和突出贡献。因此，本激励计划将王有强先生作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需要，符合《自律监管指南》《上市规则》等相关
法律法规的规定，具有必要性和合理性；
副总经理，兼任全资子公司成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司法定代表
人、执行董事，对公司产品销售、市场推广、渠道建设等方面产生积极显著的
影响。因此，本激励计划将郭斌女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要，符合《自律监管指南》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性；
控管理等方面产生积极显著的影响。因此，本激励计划将杨丽玫女士作为激励
对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《自律监管指南》《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。”
根据《激励计划（草案）》、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、
独立董事，也不包括外籍员工，激励对象符合《管理办法》及《上市规则》的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：1、最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
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当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证
监会认定的其他情形。
(1)本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围；激励对象
的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条、第四十二
条、《上市规则》8.4.2 的规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体
资格合法、有效。
（四）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为 696 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 39,106.47 万股
的 1.78%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授数
占授予总数的 占公司股本总额
序号 姓名 国籍 职务 量（万
比例（%） 的比例（%）
股）
副董事长兼
总裁
核心技术（业务）骨干（213 人） 536 77.01 1.37
合计 696 100.00 1.78
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票种类、来源
符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本激励计划的股票数
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量和分配符合《上市规则》8.4.5 条、《管理办法》第十四条第二款的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排、禁售期安排如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会会议向激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。
(1)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深交所关于上市公司董
事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本
激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的
相关规定执行。
(2)本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 占授予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至授予之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至授予之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至授予之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，由公司作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激
励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员
的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
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实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《公司法》《证券法》等相关
规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予价格和授予价格
的确定方法如下：
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 8.26 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 8.26 元的价格购买公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
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(1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 8.25 元；
(2)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 8.26 元；
(3)根据以上定价原则，本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股
本所律师认为，《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
经核查《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
条件方可分批次办理归属事宜：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
(4)公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足以下条件之一：
第一个归属期 （1）以 2022 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2022 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足以下条件之一：
第二个归属期 （1）以 2022 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 44%；
（2）以 2022 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 44%。
公司需满足以下条件之一：
第三个归属期 （1）以 2022 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 72.8%；
（2）以 2022 年业绩为基数，2025 年净利润增长率不低于 72.8%。
注：上述“营业收入”“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依
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据，其中“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或不得递延至下期归属，并作废失效。
(5)个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人
层面可归属比例（N）将根据个人绩效考评结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可考核归属比例（N）
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属额度＝个
人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
《激励计划（草案）》对业绩考核指标设置的合理性进行了分析说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》限制性股票的授予和归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日公司
股票收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(4)增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
经核查《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
(5)增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
经核查《激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事
项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除需公司董事会审议相关议案
外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整限制
性股票授予/归属数量或授予价格的议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划中规定的限制性股票数量和授予
价格的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项以及第四十八条、
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第五十九条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
经核查《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会
计处理且明确了预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响。
本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理、公
允价值的计算的确定方法、对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条
第（十）项的规定。
（十）本激励计划的实施程序
经核查《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第十一章对公司本次股
权激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更及终止程序作出了明确的
规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十
一）项的规定。
（十一）本次股权激励计划的其他规定
经核查《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还就本次股权激励计划
的公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作了
规定。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的上述内容符合《管
理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
办法》第三十三条的规定。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《关于公司<2023 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司董事王
有治、王有强、郭斌、杨丽玫为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，公司独立
董事认为，本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司
长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利
益。《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》明确约定各项指标及负
责考核评价的部门，对后续业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数
据的真实性和可靠性。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司＜2023 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单＞》，监事会认为，本激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司制定的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件
的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施和规范运行，将进
一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管
理团队及骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司和全体股东的利
益，拟授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激
励对象合法、有效。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚待
履行以下法定程序：
务，公示期不少于 10 天；
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议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
情况进行自查；
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
避表决；
告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告；
权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）事宜并完成公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段
应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需
按照《管理办法》的相关规定履行上述的相关法定程序后方可实施。
四、本激励计划激励对象的合法合规性
（一）如本法律意见书“二/（三）激励对象的确定依据和范围”所述，
《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划激励对象的确定依据和范围。本激
励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
（不包括独立董事、监事）。激励对象包括持有公司 5%以上股份的股东王有治
先生、杨丽玫女士，以及王有治先生的配偶郭斌女士，王有治先生的兄弟王有
强先生。除该 4 名激励对象之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。公
司已充分说明该 4 人成为激励对象的必要性、合理性。
（二）根据《激励计划（草案）》、公司第六届监事会第七次会议决议、独
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立董事对第六届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见、监事会关于公司
股权激励事项的意见并经本所律师核查，激励对象符合《管理办法》第八条及
《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：1.最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；6.证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条等相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司说明，公司将在第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次
会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及核查意见等相关必要文件。
此外，公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着
本激励计划的实施，公司还需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，持续履行相应信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司说明，本激励计划的激励对象的资金来源
系激励对象自筹资金，公司未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的
激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财物
资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已说明不为激励对象依
本次股权激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条
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的规定。
七、本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司独立董事认为，本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员
工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
公司监事会认为，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
公司委托上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司担任本次股权激励
计划的独立财务顾问并出具了《独立财务顾问报告》，发表了明确意见，认为本
激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第
三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》及激励对象名单并经公司书面说明，本次股
权激励计划的拟激励对象中王有治、杨丽玫、郭斌、王有强系公司董事，前述
关联董事在公司第六届董事会第十次会议审议本次股权激励计划时进行了回避
表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本
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激励计划的主体资格及条件；
（二）公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法
律程序，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关规定；本激励计划尚需根据
《管理办法》《自律监管指南》等相关规定继续履行相关后续法定程序。
（四）本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等
相关法律法规的规定。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，
尚需按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，继续履行与本次股权激
励计划相关的后续信息披露义务。
（六）根据《激励计划（草案）》及公司的说明，公司不向激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》的规定。
（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关
法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。
（八）公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，公司关联董事已回
避表决，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》签章页）
北京大成（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘守民 律师 苏绍魁 律师
宁雪伶 律师
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