证券代码：002230 证券简称：科大讯飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
科大讯飞股份有限公司
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
目 录
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .. 10
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 22
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
科大讯飞、本公司、
指 科大讯飞股份有限公司
公司
科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案修订稿）
本财务顾问、本独立
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
财务顾问
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科大讯飞股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司，下同）中高层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科大讯飞股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大讯飞提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对科大讯飞股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大讯飞
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
科大讯飞 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）由上市公
司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科大
讯飞的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告
将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的中高层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的股票期权的激励对象总人数为 70 人，限制性股票的激
励对象总人数为 2,264 人。包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；
（三）各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均
须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授股票期权 占授予股票期
人员类型 姓名 职务 公告日公司总
数量（万份） 权总数的比例
股本的比例
公司 70 名核心骨干 168.30 100% 0.073%
合计 168.30 100% 0.073%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
人员类型 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告日公司总
份） 例 股本的比例
段大为 副总裁 20 0.82% 0.0087%
高级管理人员
杜 兰 副总裁 10 0.41% 0.0043%
汪 明 财务总监 7 0.29% 0.0030%
公司其他 2,261 名核心骨干 2,395.02 98.48% 1.0411%
合计 2,432.02 100.00% 1.0572%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 2,600.32 万份，涉及的标的股票
种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股
的 1.130%。授予情况具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 168.30 万份股票期权，涉及的
标 的 股票种类为 A 股普通股，约占本激 励计划草案公告时公 司股本总额
况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 2,432.02 万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
截至本激励计划草案公告日，公司第二期限制性股票激励计划尚在实施过
程中，第二期限制性股票激励计划尚未解除限售的股份为 2,663.27 万股限制性
股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.158%。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
（三）股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计
划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予
后相关时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（3）等待期
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，股票期权等待期分别为自
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股
票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（5）行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 30%
票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上
述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划限制性股票
的限售期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（4）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 30%
制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 40%
制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（五）股票期权与限制性股票授予/行权价格
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 52.95 元，即满足行权条件后，激励对象获授
的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 52.95 元价格购买 1 股公司股票的权
利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 52.945 元。
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 51.657 元。
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 26.48 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 26.48 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 52.945 元的 50%，为每股 26.4725
元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 51.657 元的 50%，为每股
（六）激励计划的考核
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在行权期的各
个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对
象的行权条件。授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于
第一个行权期
以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于
第二个行权期
同时满足以下两个条件：
（1）大模型技术先进性考核
“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专
家论证鉴定，实现：
? 完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯飞星火认知
大模型”的训练和推理；
? 在性能上，对标ChatGPT（指GPT3.5），中文超越，英文相当，处于
国内领先水平。
第三个行权期
（2）在前述基础上，以公司2020年营业收入为基数，对2023年业绩进行阶
梯考核：
? 营业收入增长率不低于70%，可行权比例为原计划当期行权比例的
? 营业收入增长率不低于60%，可行权比例为原计划当期行权比例的
? 营业收入增长率不低于 50%，可行权比例为原计划当期行权比例的
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年对应的当期计划行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定
激励对象当年度能否行权。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获授股票期
权中当期进入行权期的可以行权，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司按
照本激励计划的规定注销该激励对象相应部分尚未行权的股票期权。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在解除限售
期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
同时满足以下两个条件：
（1）大模型技术先进性考核
“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专
家论证鉴定，实现：
? 完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯飞星火认知
大模型”的训练和推理；
? 在性能上，对标ChatGPT（指GPT3.5），中文超越，英文相当，处于
国内领先水平。
第三个解除限售期
（2）在前述基础上，以公司2020年营业收入为基数，对2023年业绩进行阶
梯考核：
? 营业收入增长率不低于70%，可解除限售比例为原计划当期解除限售
比例的100%；
? 营业收入增长率不低于60%，可解除限售比例为原计划当期解除限售
比例的80%；
? 营业收入增长率不低于 50%，可解除限售比例为原计划当期解除限售
比例的 60%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价
格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决
定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获
授限制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核
结果不合格的，公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应部分尚
未解除限售的限制性股票。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金
来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权
/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且科大讯飞承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
权益授予条件或股票期权行权/限制性股票解除限售安排的，未授予的权益不得
授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励对象
获授的股票期权已行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得
收益。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：科大讯飞本
次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激
励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规
定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：科大讯飞本
次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激
励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的
可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
科大讯飞本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股权
的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：科大讯飞本
次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：科大讯飞本
次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科大讯飞
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（六）对本激励计划行权/授予价格的核查意见
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 52.95 元，即满足行权条件后，激励对象获授
的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 52.95 元价格购买 1 股公司股票的权
利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 52.945 元。
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 51.657 元。
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 26.48 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 26.48 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 52.945 元的 50%，为每股
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 51.657 元的 50%，为每股
经核查，本财务顾问认为：科大讯飞本次股权激励计划股票期权行权价格/
限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
科大讯飞 2021 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（1）股票期权激励计划
本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 30%
票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）限制性股票激励计划
本激励计划有效期自授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 30%
制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 40%
制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次股权激
励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股
票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应
当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债
表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当
进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数
量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为科大讯飞在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能
力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，科大讯飞本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司在“顶天立地”的产业发展战略下，核心技术持续保持国际领先并深
入落地，各项业务稳步推进，源头技术驱动的战略布局成果正在不断显现。同
时，特殊的社会经济环境，对各行各业以及国内、国际经济均带来较大不确定
性；加之国际局势日益复杂，当前宏观经济面临较大增长压力。另一方面，中
国经济转型同时也为高科技企业的发展提供了更广阔的空间，随着万物互联时
代的逐步到来，人工智能作为IT产业的战略性和前瞻性新兴产业方向，正在全
球范围内掀起全新的热潮。
综合考虑宏观环境并确保公司在“顶天立地”战略推进过程中能够把握人
工智能产业机遇，加大核心技术研发投入，加快人工智能的行业布局和应用落
地，实现公司经营能够保持长期持续的健康发展，公司本次激励计划公司层面
业绩考核将以营业收入增长率为主要考核指标。该指标综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况等相关因素，以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指
标设定合理、科学。
鉴于通用认知大模型的重大历史机遇及经营环境的变化，当前的外部情况
与制定股权激励计划时预期的经营环境已出现较大差异。为了更好地把握人工
智能产业革命的时间窗口，在激烈的竞争中保留人才、凝聚团队集体奋斗，为
股东创造长期且更大价值，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股
票期权第三个行权期的业绩考核指标进行修订，背景如下：
换对短期业绩造成影响，但全面国产化替代对公司长期安全发展形成了可持续
保障
公司于2019年被列入美国实体清单后，持续推进基于国产自主可控的核心
技术研发；2022年10月7日，美国对包括科大讯飞在内的28家中国人工智能、高
性能芯片、超级计算机领域的头部企业和机构再次极限施压。为此，公司需要
进一步加大核心技术研究和产品开发平台的全面自主可控，并从供应链到相关
的合同签署进行相应的调整，相关研发投入和市场调整对2022年四季度以及
社会经济环境影响下的同期下降17.64%。
应对美国的极限施压，公司立足自主可控，当前已经走出阶段性影响：
利润、扣非净利润、现金流均为正。2023年上半年整体的营业收入较上年同期
下降2.26%。尽管公司上半年业绩在一定程度上下降，但公司踏踏实实地推进高
质量增长，并在自主可控平台上快速推动认知大模型研发，为抢抓通用人工智
能的战略机遇提供了坚实的保障。为此，公司需要进一步鼓励核心团队按照高
质量增长的逻辑，基于认知大模型平台加大业务拓展。
全新机遇，“讯飞星火认知大模型”处于国内领先水平，需要战略聚焦抢抓机
遇，进一步巩固基于自主可控平台的核心技术持续领先优势
突破，通用人工智能的技术革命未来几年将引发各行各业的重大变革已成共
识。2023年7月13日，国家网信办联合发改委、教育部、科技部、工信部、公安
部、广电总局公布《生成式人工智能服务管理暂行办法》，自2023年8月15日起
施行。《办法》鼓励生成式人工智能算法、框架、芯片及配套软件平台等基础
技术的自主创新；鼓励生成式人工智能技术在各行业、各领域的创新应用，为
人工智能企业抓住这一轮人工智能产业变革机遇，加快人工智能技术规模化落
地提供了明确政策指引，人工智能在国内的产业落地将进一步加快。
公司基于在人工智能领域的长期扎实积累，于2023年5月6日正式发布“讯
飞星火认知大模型”，并于6月9日如期升级，讯飞星火认知大模型在国内可测
的现有系统中处于领先水平；8月15日，讯飞星火认知大模型将发布V2.0升级版
本，实现代码能力和多模态交互能力的重大升级，并且制定了明确的对标
ChatGPT的计划。科大讯飞在认知大模型核心技术的进展，得到相关部委和机
构的认可。2023年5月，科大讯飞被授予人工智能关键技术和应用评测工业和信
息化部重点实验室大模型工作组的副组长单位，参编中国信通院大模型标准体
系2.0的建设；2023年7月，在2023世界人工智能大会上，科大讯飞被授予国家
人工智能标准化总体组大模型专题组联合组长单位，“人工智能国家队”的影
响力进一步扩大。
目前，星火认知大模型赋能消费者业务和开放平台业务的增量效益开始初
步显现：星火认知大模型发布后，2023年5月-6月，公司C端硬件GMV创历史新
高，同比翻倍增长。以学习机为例，5月、6月，大模型加持后的讯飞AI学习机
GMV分别同比增长136%和217%。讯飞开放平台开发者团队在两个月内增加了
性新机遇，公司集中战略资源投入于星火认知大模型，并依托星火认知大模型
积极实施业务战略聚焦，将为公司在数字经济时代长期可持续发展奠定坚实的
基础和难得的先发优势，使公司在人工智能赋能教育医疗等民生事业、赋能千
行百业的数字化、智能化转型过程中进一步强化领先优势，对接未来更多的快
速增长机会，同时也为公司在人工智能时代打造每个人的AI助手、开拓更广阔
的C端消费产品市场带来全新机会，为科大讯飞实现“用人工智能建设美好世
界”的产业梦想提供了更广阔的空间。
如上所述，客观环境和历史新机遇的重大变化，导致公司本次股权激励计
划考核指标的客观环境以及可行性发生了重大变化。通用认知智能所带来的重
大历史机遇，也使得人工智能领域的人才争夺进入白热化状态。科大讯飞作为
人工智能产业的先行者和引领者，拥有一大批人工智能领域的高端优秀人才。
通过有效实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励，有利于公司更好地把握
人工智能产业革命的时间窗口，在激烈的竞争中保留人才、凝聚团队集体奋
斗，为股东创造长期且更大价值。
因此，为激励核心团队在公司2023年上半年业绩下降的基础上，基于国产
自主平台实现全年业绩的良性增长，同时，为激励核心团队抢抓通用人工智能
的历史机遇并保持核心技术领先，实现星火认知大模型对标ChatGPT，公司需
要建立更加客观、合理的针对性指标，对本次股权激励计划之对股票期权第三
个行权期及限制性股票激励第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标进行调
整。
本次修订后的业绩考核指标在公司2023年上半年整体的营业收入较上年同
期下降2.26%，且公司集中资源和精力在自主可控通用认知大模型上坚定投入的
背景下，以2020年营业收入为基数，2023年增长率超过50%-70%以上，并且增
加了星火认知大模型先进性验证的考核，体现了公司在新战略规划下对经营发
展和大模型能力的信心，具有较高的激励约束力。同时，有助于进一步凝聚团
队集体奋斗，充分把握认知智能大模型带来的人工智能产业全新机遇，保障公
司的长期、跨越式发展，为股东创造长期价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。在最大程
度上发挥股权激励的作用，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结
合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于进一步凝聚团队集体
奋斗，抓住机遇实现跨越发展，通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激
励，提高优秀人才的薪酬竞争力、保障公司的长期发展、为股东创造长期价值，
同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。科大讯飞本次股权激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）关于调整事项的意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划调整
公司层面业绩考核要求及相关事项的法定程序，符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案)》的相关规定；公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操
作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司
现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整
尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
（十二）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十三）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以公司公告原文为准。
次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案修订稿）》及其摘要
的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
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