科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所
安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
第二期限制性股票激励计划回购价格调整相关事项的
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司
（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司第二期限制性股票激励
计划回购价格调整相关事项（以下简称“本次回购价格调整事项”）出具本法律
意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出
具的。
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
整事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉
及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
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承担相应的法律责任。
随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次回购价格调整事项所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具如下法律意见：
一、本次回购价格调整事项的批准和授权
飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限
制性股票激励计划（草案）》”），拟向 1,942 名激励对象授予限制性股票 2,727.27
万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股
本总额的 1.2409%；授予价格为 18.28 元/股。公司独立董事对本次激励计划发表
了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次
激励计划规定的激励对象范围。
大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》《科大讯飞股
份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，
董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励
对象杨克志等 9 名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划
激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述 9 名人员拟获授的限
制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票
激励计划的激励对象人数调整为 1,933 人，授予限制性股票的数量调整为
股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。
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次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等 5 名原激
励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予
条件，公司取消上述 5 名人员拟获授的 3.74 万股限制性股票；原激励对象郑昕
鑫、刘勋亮等 28 名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司
拟向其授予的全部限制性股票合计 32.20 万股。鉴于上述情形，本次激励计划的
激励对象人数变更为 1,900 人，授予股份数量变更为 2,686.48 万股。
回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划
的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司对相关 37 名激
励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 232,100 股限制性股票进行回购注
销。
调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的
议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事
或离职，公司拟对相关 60 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的
第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计
划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关 68
名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 341,062 股限制性股票进行回购
注销，激励对象相应调整为 1,748 人。
于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2021
年年度权益分派，公司根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调
整为 17.98 元/股。公司独立董事发表了独立意见，认为本次回购价格调整已取得
公司 2021 年第二次临时股东大会授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。公司监事会认
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为，本次回购价格调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意公司对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计
划的激励对象中有 57 人离职，公司拟对相关 57 名激励对象已授予但尚未解除限
售的相应部分的 301,450 股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,691
人。
于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票
激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售的条件已成就。
购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的
激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售
条件未成就等原因，公司拟对相关 56 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应
部分的 254,200 股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,645 人。
整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2022 年年度
权益分派，公司根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第
二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为
股东利益的情形，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。公司监事会认为，
本次回购价格调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
公司对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格
调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《第二期限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定。
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二、关于本次回购价格调整的具体情况
根据公司 2022 年度股东大会决议，公司 2022 年度利润分配方案为：以公司
实施分配方案时的总股本剔除已回购股份 18,555,961 股后的 2,297,119,692 股为
基数，向全体股东按每 10 股派息 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票回
购注销原则”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除
权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应调整，公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。其中，派息的调整方法如下：
P= P0-V 其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。
据上，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为：调整
后的回购价格=17.98-0.10=17.88 元/股
经核查，本所律师认为，公司本次回购价格调整系根据《第二期限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定进行的，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票
激励计划回购价格调整相关事项的法律意见书》签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：费林森
冉合庆
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