科大讯飞股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》（证监会公告
[2022]14 号）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》（证监会公告[2022]26 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》
《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》
《独立董事制度》的要求和规
定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司 2023 年
上半年度实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、股权激励
方案修订及价格调整事项进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
一、独立董事关于控股股东及实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见
制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
公司于 2023 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第二次会议以 10 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于未来十二个月为子公司及联营企业提供担保
额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司相关全资子公司及控股子公司、联
营企业的正常经营与业务拓展需要，同意公司为相关子公司及联营企业未来 12
个月因经营发展需要向金融机构或相关合作方申请的综合授信额度、应付账款提
供担保，总担保额度为 314,000 万元人民币或等值外币，具体融资金额、担保金
额以金融机构或相关合作方与公司实际发生的融资、担保金额为准，上述综合授
信额度及应付账款等担保额度可在 12 个月内循环使用；公司继续开展票据池业
务，未来 12 个月内，公司全资及控股子公司将据实际业务需求共享不超过人民
币 6 亿元的票据池额度。上述额度可滚动使用。
截止本报告期末，公司及控股子公司累计审批对外担保总额为 467,600 万元，
占最近一期经审计净资产的 28.51%；基于有效的风险管理，报告期末实际担保
余额合计 64,082.39 万元，占最近一期经审计净资产的 3.91%；不存在逾期担保
情况，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司
法》和《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司
对外提供担保，是为保障子公司正常经营与持续、稳健发展需要，或引入新的商
业模式，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，没有迹象表明公司可能
因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批决策及内部控制程序得
到有效落实。
二、独立董事关于公司修订 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及相关文件的独立意见
经核查，公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中涉及的公司
层面的部分业绩考核指标进行修订，是根据公司当前客观环境及通用人工智能重
大战略性历史新机遇而确定的，修订后的考核指标具有科学性和合理性，经调整
后的业绩指标更有利于调动公司管理人员及核心技术/业务人员的工作积极性，
更能将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，有利于公司长期持续发展；
本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情
形。
独立董事一致同意修订 2021 年激励计划相关事项，并同意将此议案提交公
司股东大会审议。
三、独立董事关于调整股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的独立意见
公司因实施 2022 年年度利润分配方案而对股权激励计划的股票期权行权
价格及限制性股票回购价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理：3.2 股权激励》
等法律、法规和规范性文件以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公
司 2021 年第二次临时股东大会授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，我们同意公司对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性
股票回购价格进行调整。
独立董事：赵旭东、赵锡军、张本照、吴慈生
二〇二三年八月十日
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