北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成及
注销部分已授予但尚未行权的股票期权
之
法律意见书
释义
在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本所、本所律师 指 北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师
北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
本法律意见书 指 划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成及
注销部分已授予但尚未行权的股票期权之法律意见
书
公司、上市公司、永
指 浙江永和制冷股份有限公司
和股份
浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
本激励计划 指
性股票激励计划
《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权与
限制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、管
理骨干及董事会认为需要激励的其他员工
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成及
注销部分已授予但尚未行权的股票期权
之
法律意见书
GLO2022SH（法）字第 08155-4 号
致：浙江永和制冷股份有限公司
本所接受浙江永和制冷股份有限公司的委托，作为公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划的法律顾问，就永和股份 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予股票期权第一个行权期行权条件达成（以下简称“本次行权”）以及注销部分
已授予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）所涉相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审
慎性及重要性原则对本次行权和本次注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验
证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已
经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为永和股份本次行权与本次注销事宜所
必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
（七）本所律师仅就与本次行权及本次注销有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据
或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
（八）本法律意见书仅供永和股份为本次行权及本次注销事宜之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次行
权及本次注销相关事项出具如下法律意见：
一、本次行权及本次注销的批准和授权
（一）2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。公司监事会发表了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象
名单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的
全部事宜。
次日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2
告》。
（四）2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 5 日为授予
日，向符合条件的 334 名激励对象首次授予 158.5667 万份股票期权、首次授予 317.
计划首次授予事项的核查意见》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独
立意见。
（五）2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分
授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划股票期权行权价格
和限制性股票预留部分授予价格进行相应调整，同意向激励对象授予预留部分股票
期权与限制性股票。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见。公司
监事会发表了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的核查意
见》。
（六）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议
案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避
了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，
关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四节监事会第
二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权
条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了
独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权和本次注销相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）等待期
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期
权激励计划”之“（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、
行权安排、禁售期”之“5、行权安排”：若预留部分期权于 2022 年授予，则股票
期权预留授予部分第一个行权期为自预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可行权比例为获授股票期权总数的 50%。
预留授予部分股票期权授予日为 2022 年 9 月 2 日，预留授予的股票期权第一个
等待期将于 2023 年 9 月 1 日届满。
（二）关于本次行权的行权条件成就的情况说明
下条件：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 3
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上
述任一情况。
足以下条件：
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情
形。
根据公司、激励对象的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
激励对象未发生上述任一情况。
及激励对象个人层面分别需满足下列考核要求：
（1）上市公司层面业绩考核要求
考核指标 A
行权期 净利润 营业收入
（指标权重 50%） （指标权重 50%）
第一个 以 2020 年净利润为基数，2022 年 以 2020 年营业收入为基数，2022
行权期 净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
净利润、营业收入 净利润、营业收入二 净利润、营业收入均
业绩完成情况
均达标 者达标其一 未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支
付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
≤16%
≤18%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）。
根据公司 2022 年年度报告并经本所律师核查，公司 2022 年归属于上市公司股
东的净利润为 300,171,486.89 元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份
支付费用影响 20,234,700.00 元后为 320,406,186.89 元，较 2020 年增长 214.78%；公
司 2022 年营业收入为 3,803,636,163.56 元，较 2020 年增长 94.88%。考核指标 A 达
成，对应标准系数 M 为 100%；2022 年末应收账款余额为 365,413,907.98 元，占 2022
年营业总收入比重为 9.61%，小于 12%，考核指标 B 达成，对应标准系数 N 为 100%。
综上，公司层面行权条件已达成，公司层面可行权的标准系数 X=100%。
（2）子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达标情
况，子公司层面考核结果如下所示：
业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%
标准系数 Y 100% P/85% 0%
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可行权比例为 100%；
若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%），则子公司层面可行权比例为 P/
根据公司确认并经本所律师核查：（1）公司子公司内蒙古永和氟化工有限公司
（2）预留授予激励对象所在其余子公司均实现其各自 2022 年度业绩目标，其子公
司层面可行权标准系数为 Y=100%。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励
对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按下表考核结
果确定：
考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 Z 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面标准系数 X
×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，5 名激励对象因所在子公司 2022 年度
业绩考核结果未达到全部行权条件，其已获授但未达到第一个行权期行权条件部分
股票期权合计 539 份将予以注销；所有激励对象 2022 年度个人绩效考核结果均为优
秀，其个人层面可行权标准系数为 Z=100%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划预留授予的
股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”：（三）激励对象主动离职，自情况发生之日，
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因退休、公司裁
员、劳动合同/聘用协议到期不再续约而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。公司本激励计划首次授予部分激励对象中 4
人因离职不再符合激励条件，公司将取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的
全部股票期权共 1.3068 万份。
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期
权激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权的条件”之“2、股票期权的行权条
件”之“（4）子公司层面业绩考核要求”：若子公司层面完成业绩目标的 85%及以
上，则子公司层面可行权比例为 100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含
则子公司层面不可行权。如未达到行权条件的，当期的股票期权不得行权，由公司
注销。公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中 5 人因
其所在子公司 2022 年度考核结果未达到 100%行权条件，其已获授但尚未达到预留
授予第一个行权期 100%行权条件的部分股票期权合计 0.0539 万份将由公司予以注
销。
公司本次注销股票期权数量合计 1.3607 万份。本次注销完成后，公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由 309 人变更为 305 人。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次注销事宜经董事会办理，无
需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权和本次注
销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；预留授予股票期权第一个行权期行权
条件已成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次注销符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权和本次注销事项依法履行信息披露
义务并办理相关手续。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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