保定乐凯新材料股份有限公司
章 程
二〇二三年八月
保定乐凯新材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司以发起方式设立，系由保定乐凯磁信息材料有限公
司整体变更而成，在保定市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为：911306057713196269。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,540 万股，
该普通股股票于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板
上市。
第四条 公司注册名称：保定乐凯新材料股份有限公司。
公司英文名称：Baoding Lucky Innovative Materials
Co., Ltd。
第五条 公司住所：保定市和润路 569 号；邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 665,922,932 元。
第七条 公司营业期限为 50 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总
经理、董事会秘书和财务总监、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以发展作为成长动力；以创
新作为发展手段；以质量和服务赢得客户信赖；以人为本，
员工与企业共同成长；实现又好又快发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：磁记录材料
(包括:磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带)、热敏纸、
压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、
防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能
膜材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售（监
控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需取得前置行政许可
的除外）；软件及辅助设备的研发与销售；机械设备租赁；
房屋租赁；技术咨询与服务; 货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司共有 194 名发起人：公司于成立日向发
起人发行 4,600 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总
数的 100%，各股东认购股份数额、占股份总额的比例、出资
方式及出资时间如下表：
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
中国乐凯胶片集
团公司
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
合计 46,000,000 100% ---
第二十条 公司股份总数为 665,922,932 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门
批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法进行转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、
任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照交
易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），
应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和
离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满
后，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十一条 董事、监事和高级管理人员应维护公司资
金的安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司原则上只为全资或者控股子公司提供
担保，以及以自身债务为基础的担保提供反担保，经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。发生下述担
保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议第（三）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）、
（四）、（五）、（六）项情形的，不须提交股东大会审议。
公司仅为合并范围内控股子公司提供财务资助（含委托
贷款），经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出
决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律法规、证券监管规则或者公司章程规定的其
他情形。
公司对拟资助的控股子公司持股比例超过 50%，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人时，不须提交董事会、股东大会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或
者公告中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告通
知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向
股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联
关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是
否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参
加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关
联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，
有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东
配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；
审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
司最近一期经审计的资产总额 30%的；
司的债务；
关规定或要求及本章程规定应采取网络投票方式的其他事
项。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事
候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、
监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东有权提出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征
求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提
出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股
股东控股比例为 30%以上，且选举的董事、监事为 2 名以上
时，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，
分开投票。
（二）选举独立董事时，每名股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事、监事时，每名股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董
事、监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事、
监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东
投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本
章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票
数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情
况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时披露，并报送证券监管部门。中小投资者标准按《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》关于社会公众股东的规
定执行或按股东大会会议通知发出当日有效的监管规则确
定。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登
记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使
表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络
投票。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交
易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
可连选连任。
第九十九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得
解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担
任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整、及时；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任
期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对
公司和股东承担的其他忠实义务应当根据公平的原则决定，
视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会
由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总
法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大
会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公
司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
受赠资产（受赠现金资产可不经股东大会审议）、债权或债
务重组（获得债务减免可不经股东大会审议）、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等交易行为，董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上；但公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；或交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，由董事会讨论并
作出决议，提交股东大会审议；上述交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，由董事会讨论并作出决议，
提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，由董事会讨论并作出决议，提交股
东大会审议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000
万元；
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
由董事会讨论并作出决议，提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，由董事
会讨论并作出决议，提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股
份有限公司，按照《公司法》的相关规定缴纳出资，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于委托理财等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公
司发生本章程第四十三条规定的提供担保事项时，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条
第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经公司董事会
审议批准；公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上
且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联
交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论
并做出决议，并提请公司股东大会批准。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之
二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依
据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董
事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权
限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公
司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的
其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零九条第
（十三）、（十五）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分
之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次
授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时
应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十七条 董事会每年度至少召开四次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5 日前以
专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式
通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十六条 公司董事会设立战略与 ESG、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董
事会审议决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零
二条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十二条 总经理、副总经理每届任期 3 年，总经
理、副总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理应当列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一百三十六条 总经理应当制定总经理工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 公司设副总经理若干名，由总经理提
名，董事会聘任或解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公
司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务
总监或总法律顾问担任。因特殊情况需由其他人员担任公司
董事会秘书的，应经交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任
过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配
偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会设 5 名监事，由
主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会
对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整、及时地反映公司的实际情况。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10
年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 公司党组织
第一百五十七条 公司根据《党章》规定，经上级党组织
批准，设立中国共产党保定乐凯新材料股份有限公司委员会
以及党的纪律检查委员会。
第一百五十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大
会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行
换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十九条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9
人，最多不超过 11 人，设党委书记 1 人，党委副书记 1 至 2
人。
第一百六十条 公司党委决定以下党的建设等方面的重
大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业
贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队
伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围
绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技
能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和
党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规
定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、
官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不
能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置
和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律
法规和规定办理。
第一百六十一条 公司重大经营管理事项必须经党委研
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论
的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略
的重大举措；
（二）企业经营方针、发展战略、中长期发展规划、专
项规划和经营计划的制订；
（三）企业年度投资计划、投资方案，一定金额以上或
者对企业有重大影响的投资方面的重大事项；
（四）企业增加或者减少注册资本方案，一定金额以上
或者对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作等重大事项；
（五）企业重大的融资方案、对外担保事项、发行公司
债券方案；
（六）企业年度财务预算方案及预算调整方案、工资总
额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）企业建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（九）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、
分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十）企业内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制定和修订方案的提出，基本管理
制度的制定和修改；
（十二）企业考核分配方案、中长期激励计划、员工持
股方案、员工收入分配方案；
（十三）企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益
方面的重大事项；
（十四）企业安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（十五）企业重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、
仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权
决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百六十二条 党支部以及企业内设机构中设立的党
委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，
宣传和执行党中央和上级党组织的决议，团结带领职工群众
完成公司各项任务。
（二）按照规定参与本单位（部门）重大问题的决策，
支持本单位（部门）负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工
作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员
先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，
认真做好意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青
团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责
地开展工作。
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法
律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，
及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报
党的工作情况。
第一百六十三条 具有人财物重大事项决策权且不设党
委的独立法人企业，由党支部对企业重大事项进行集体研究
把关。
第一百六十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、专职董事长一般由一人担任，党员总经理担
任副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职
副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职
工代表大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，
维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安
全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者
的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司的利润分配注重对股东合理的投
资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司优先采取
现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配股利；公司可以根据盈利情况和企业资金
需求状况进行中期现金分红。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。在具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素的情况下，可以采取股票的方式进行
利润分配。
（一）利润分配条件及现金分红相关规定
的分红条件的情况下，公司每年度利润分配比例应不低于当
年实现的可分配利润总额的 20%。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前款第（3）项规定的 20%处理。
（二）利润分配方案的决策及实施
事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配
方案报股东大会批准。公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠道充
分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上形成利润分配方案。在审议公司利润分配方案
的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并
经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，方
能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开
前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
股东大会审议利润分配方案。
含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配
或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独
立董事及监事会应对此发表意见。
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（三）公司的利润分配政策不得随意变更。利润分配政
策的制定和调整应充分听取独立董事和中小股东的意见。如
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
发生冲突而确需调整分配政策的，应当在股东大会提案中详
细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事和公众
投资者的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过后相应修改章程条款，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专
人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进
行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送
之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》之一为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》之一
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》之一上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》之一上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第二百条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》之一上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，应当按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在保定市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过之日起施
行。原保定乐凯新材料股份有限公司章程同时废止。
保定乐凯新材料股份有限公司
二〇二三年八月
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