证券代码：688800 证券简称：瑞可达 公告编号：2023-048
苏州瑞可达连接系统股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六
次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 8 月 11 日在公司会议室以现场表决
方式召开。本次会议通知于 2023 年 8 月 4 日以通讯文件方式送达全体监事，会
议由监事会主席钱芳琴女士召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
等法律法规及《公司章程》）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《上
市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规
和规范性文件的相关规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行自查和论
证，认为公司符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具
备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）科创板上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 95,000.00 万元（含本
数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额
度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P?为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所
的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在 上交所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公
司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效
的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该
余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计
利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司
债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算
方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配
售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
③根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
票；
④根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换
公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及公司可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过 95,000.00
万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权
人士）在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，
募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
合计 120,359.51 95,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资
金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
监事会认为，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符
合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相
关规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分
说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》
监事会认为，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告》符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的相关规定，符合行业发展趋势和公司整体发展战略，符合公司和
全体股东的利益。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
监事会认为，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》，对于募集资金投资项目的背景、项目的必要性和可行性、
项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
监事会认为，公司编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》，如实反
映了公司的前次募集资金使用情况。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）鉴证，并出具了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2552 号）。公司不存在违规使用募集资金的行
为，不存在擅自改变或者变相改变前次募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司前次
募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-049）及《苏州瑞可达连接系统
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（容诚专字[2023]230Z2552 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》
监事会认为，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补即期回报的措施，相关主体对填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。该等填补回报措施是切实可行的，有
利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2023-050）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的
议案》
监事会认为，公司编制的《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划》
，充分考虑了公司可持续发展的需要和股东取得合理投资回报的意愿，建
立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来
三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
监事会认为，公司编制的《公司可转换公司债券持有人会议规则》内容合法
合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司可转
换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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