福建元力活性炭股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就、调整
二类限制性股票相关事项的法律意见书
福建武夷律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
予部分第二个归属期归属条件成就、调整 2020 年限制性股票激励
计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
相关事项的法律意见书
武夷见字[2023]第 04 号
致：福建元力活性炭股份有限公司
福建武夷律师事务所（以下称“本所”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下
称“元力”或“公司”）法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法
规、规章及其他规范性文件和《福建元力活性炭股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就元力 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）首次授予部分
第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就、调整 2020 年限制性股票激
励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项出具本法律
意见。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本
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法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
师事务所证券法律业务执业规则（试行））》等有关规定，核查了按规定需要核查的文
件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到元力的如下保证：元力已向本
所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容或重大遗漏。
留授予的第二个归属期归属条件成就、调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
用作任何其他目的。
其他文件一起提交深圳证券交易所予以公开披露，对出具的法律意见承担相应的法律责
任，并同意元力在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但元力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所及本所律师根据《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、关于本次股票激励计划的批准和授权
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励相关议案。
同日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司 2020 年限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励计划拟
授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件，一致同意公司实施 2020 年限制性股票激励事项。
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等本次股票激励计划相关议案。
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
票激励计划获得批准，授权董事会办理确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票、对限制性股票授予价格进行调整等，并办理授予所必需的全部事宜。
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票的授予条件成就、授
予日及授予数量进行了核查。
整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向 2020 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该等事项发表了同意的
独立意见。
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向 2020 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并发表了《关于 2020 年限制性股票
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激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对该等事项发表了同意
的独立意见。
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并发表了《关于 2020 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属对象名单的核查意见》。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对该等
事项发表了同意的独立意见。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》,并发表了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属
对象名单的核查意见》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，元力股东大会已审批通过了本
次股权激励计划并授权董事会负责具体实施，董事会实施本次限制性股票激励计划已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件和《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归
属期归属条件成就的相关事项
（一）本次归属的批准
限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条
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件成就的议案》。根据《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》及其摘要、
公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司 2020 年
第二次临时股东大会的授权，董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可
归属的限制性股票数量为 243.30 万股，同意公司按照《2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定为符合条件的 153 名激励对象办理归属相关事宜。
限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条
件成就的议案》。监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及本次激励计划的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，
监事会同意公司按照《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定为符合条件的 153 名激
励对象办理归属相关事宜。
公司监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予
部分第二个归属期的归属名单进行审核，并发表核查意见：本次拟归属的激励对象符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》发表独立
意见。独立董事认为：根据《管理办法》、《上市规则》、公司《2020 年限制性股票激
励计划》、公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，及公司
三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《2020 年限
制性股票激励计划》的有关规定，153 名激励对象符合可归属的资格条件，董事会审议
相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属相关事
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宜。
（二）本次归属条件的成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属
前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考
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核一次，以 2019 年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比 2019 年净利润
基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例
（X），则首次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属期 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
公司层面归
属比例（X）
对应考核年度 2020 年 2021 年 2022 年
A≥120% A≥180% A≥240% X=100%
年度净利润相
对于 2019 年增 104%＞A≥96% 172%＞A≥168% 232%＞A≥228% X=70%
长率（A）
A＜80% A＜160% A＜220% X=0
注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计
算依据，下同。
本次激励计划预留授予部分的考核年度为 2021-2022 两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以 2019 年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比 2019 年净利
润基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属
比例（X），则限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属期 预留授予第一个归属期 预留授予第二个归属期 公司层面归属比
对应考核年度 2021 年 2022 年 例（X）
A≥180% A≥240% X=100%
年度净利润相对于
A＜160% A＜220% X=0
注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，下同。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
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薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、
D、E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（中） D（合格） E（不合格）
个人层面归属比例 100% 100% 100% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
失效，不可递延至以后年度。
（1）根据元力的说明、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）,截至本法
律意见书出具日，元力未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不
得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据元力的说明，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生以
下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《中华人民共和国公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据元力的说明和查询相关资料，本次归属的激励对象均在 2020 年限制性股
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票激励计划首次授予和预留授予的激励对象范围内，满足归属前的任职期限。
（4）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022 年度公司实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,719.63 万元，较 2019 年度
（5）根据元力的说明及查阅有关资料，公司 2020 年限制性股票激励计划中获授予
第二类限制性股票的激励对象中有 2 名离职、1 名离世，该 3 名激励对象不符合激励资
格，其获授尚未归属的第二类限制性股票 6 万股全部作废；本次激励计划的激励对象由
个人层面归属比例为 100%。根据本次激励计划的规定，本次可归属限制性股票 243.30
万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，元力 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的各项归属条件已成就，元
力已就本次归属事项取得了必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《2020 年限制性股票激励计划》的相关
规定。
三、关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的相关事项
十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，决定将 2020 年限制性股票激励计划授予
价格调整为 9.90 元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
润分配方案及每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）的 2022 年度利润分配方案，
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对股权激励计划授予价格进行相应调整，公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，具体调整如
下：
P＝P0-V=9.90 元-（0.10+0.05）元=9.75 元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
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整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，元力本次激励计划价格调整已
获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件和本次股票激励计划的相关规定。
四、关于作废本次股权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事
项
（一）本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票原因和批准
尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据《管理办法》和公司《2020 年限制性股票
激励计划》的规定，由于公司 2020 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的
激励对象中有 2 名离职、1 名离世，该 3 名激励对象已不符合激励资格，其已获授、公
司归属条件成就但尚未归属的 6 万股第二类限制性股票不得归属按作废处理。本次激励
计划的激励对象由 156 人（含预留授予 15 人）调整为 153 人。
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励
计划中获授予第二类限制性股票的激励对象中有 2 名离职、1 名离世，该 3 名激励对象
不符合激励资格，公司将其已获授其但尚未办理归属的 6 万股第二类限制性股票不办理
归属并按作废处理，符合有关法律、法规及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废 6 万股不得归属
的第二类限制性股票。
制性股票的议案》发表独立意见。独立董事认为：公司 2020 年限制性股票激励计划中
获授予第二类限制性股票的激励对象中有 2 名离职、1 名离世，该 3 名激励对象不符合
激励资格，公司将授予其但尚未办理归属的 6 万股第二类限制性股票不办理归属并按作
废处理，符合有关法律、法规及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司作废 6 万股不得归属的第二类限制
性股票。
（二）作废数量
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分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就、调整
二类限制性股票相关事项的法律意见书
本次激励计划首次授予部分第三个归属期的激励对象中 2 名离职、1 名离世，拟对
其已获授但尚未归属的 6 万股第二类限制性股票予以作废。
综上，本所律师认为，元力本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票已取
得了必要的批准，作废原因和作废数量符合《管理办法》、《2020 年限制性股票激励计
划》等的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的各项归属条件已
成就，公司已就本次归属事项取得了必要的批准和授权；元力本次激励计划授予价格调
整已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；
元力本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票已取得了必要的批准，作废原因
和作废数量符合《管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见正本五份，无副本。
福建武夷律师事务所 经办律师：汤瑞昌律师
负责人：汤瑞昌 游志平律师
二○二三年八月十一日
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