财通证券股份有限公司
关于杭州民生健康药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
杭州民生健康药业股份有限公司 上市保荐书
声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为杭州
民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，指定熊文峰、许昶两人作为本次
发行的保荐代表人。财通证券及其指定的保荐代表人熊文峰、许昶已根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐
业务管理办法》”）
《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办
法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号—上市保
业板上市规则》”）
荐书内容与格式》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《杭州民生健康药
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义，部
分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍
五入所致）
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目 录
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....... 12
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 杭州民生健康药业股份有限公司
英文名称 Hangzhou Minsheng Healthcare Co., Ltd.
注册资本 26,741.573 万元人民币
法定代表人 张海军
成立日期 2009 年 12 月 14 日
整体变更设立日期 2021 年 5 月 20 日
公司住所 浙江省杭州市临平区东湖街道新天路101号
邮政编码 311100
电话号码 0571-88807066
传真号码 0571-88846691
互联网地址 www.21vita.com
电子信箱 msjk@mspharm.com
许可项目：药品生产；保健食品生产；食品生产；化妆品生产；药
品零售；药品批发；保健食品销售；食品经营；食品互联网销售；
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
经营范围 化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市
场营销策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人主营业务
发行人专注于维生素与矿物质补充剂领域，是集维生素与矿物质类非处方药
品和保健食品研发、生产、销售于一体的高新技术企业。近年来，发行人充分利
用累积的品牌优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，面向
不同年龄段人群多样化的维生素矿物质补充需求，提供精准化的保健食品产品族
群。2020 年完成对健康科技的收购后，发行人产品体系拓展至益生菌系列，产
品矩阵进一步丰富。
经过十余年的行业深耕，发行人构建了覆盖全国的终端销售网络体系，拥有
较强的品牌知名度和美誉度。发行人主打品牌“21 金维他®”，2020 年上榜“健
康中国•品牌榜”西普金奖药品榜，2021 年度入选“2020-2021 年健康产业•品牌
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发展指数•TOP 品牌”，2022 年上榜“2022 年健康产业品牌榜”西普金奖药品榜。
报告期内，发行人主营业务收入主要来自维生素与矿物质补充剂系列产品和
益生菌系列产品，主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
维生素与矿物
质补充剂系列
益生菌系列 1,448.92 2.66 1,813.19 3.72 2,382.23 5.49
其他 24.62 0.05 28.03 0.06 47.79 0.11
合计 54,564.68 100.00 48,791.32 100.00 43,376.07 100.00
三、发行人的核心技术和研发水平
发行人主要产品多维元素片（21）和维生素与矿物质补充剂系列保健食品，
均为复杂复方组分制剂产品，系基于相同的核心技术体系；公司益生菌颗粒与益
生菌系列固体饮料，均为高活性益生菌类产品，系基于相同的核心技术体系，具
体情况如下：
技术 覆盖产品 技术先进性及
序号 核心技术 技术简介
来源 系列 具体表现
微量营养素混 通过混合工艺优化，实现
方法 平下的均匀混合 产品涵盖维生素 D3、
通过营养元素之间拮抗与 维 生 素 K2 、 维 生 素
多营养素协同
协同机理的系统研究，建 B12、生物素等工艺稳
立了多营养素协同效应下 定性控制难度高、检
技术
的科学配方及评价体系 测难度大的营养素。
针对矿质元素对部分维生
多维元素 对应专利：
微含量维生素 素的检测具有显著干扰的
检测方法 难题，建立了科学的微含 ZL200710070216.5
多种维生
量维生素检测方法 ZL200410092804.5
素矿物质 AU2019101654
以“疏水-亲水-疏水”三
片 参与制定团体标准：
层包衣结构提升维生素矿
物质片的抗潮效果；以羟 T/ZHCA 503-2021《柱
维生素与矿物 丙基甲基纤维素水溶液为 切换法测定保健食品
性控制技术 解决了胆碱粉末吸潮性 T/ZHCA 502-2020《保
强、流动性不好的问题， 健食品抗氧化功能的
从而大大提高产品在储存 斑马鱼检测方法》
期的物理稳定性
厌氧益生菌高 通过冷冻干燥工艺优化， 益生菌颗 主要体现在：
活性保持技术 进行湿度控制和微囊包 粒、益生 实现益生菌产品的稳
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技术 覆盖产品 技术先进性及
序号 核心技术 技术简介
来源 系列 具体表现
埋，实现厌氧益生菌产品 菌系列固 定量产。
的全生命周期高活性保持 体饮料 参与制定团体标准：
基 于 GB4789.34-2016 和 T/ZHCA 503-2021《保
厌氧性益生菌 GB4789.35-2016，自主开 健食品润肠通便功能
精准计数技术 发了适用于生产实践的厌 的斑马鱼检测方法》
氧性益生菌精准计数技术
公司不断进行技术突破，逐渐成长为行业内具备核心竞争力、先进生产工艺、
健全质量控制体系的先进企业。截至本上市保荐书出具日，公司拥有境内专利
外专利 1 项，被认定为高新技术企业。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2023]2038 号），发行人最近三年主要财务数据及财务指标如下：
项目
资产总额（万元） 76,483.05 68,148.78 68,004.07
归属于母公司所有者权益（万元） 59,410.18 51,511.90 44,658.01
资产负债率（母公司）（%） 19.47 23.47 30.76
营业收入（万元） 54,712.05 48,957.73 43,942.58
净利润（万元） 7,898.28 7,022.43 5,071.86
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,898.28 7,022.43 5,071.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.30 0.27 -
稀释每股收益（元） 0.30 0.27 -
加权平均净资产收益率（%） 14.25 9.95 12.69
经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,531.41 4,430.98 9,012.91
现金分红（万元） - 15,000.00 -
研发投入占营业收入的比例 4.97% 4.92% 3.94%
注：发行人于 2021 年 5 月完成股改，2020 年度不适用每股收益。
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五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）创新风险
公司是一家高度重视产品研发和技术创新的专注于维生素与矿物质类非处
方药品和保健食品研发、生产、销售的企业，2020 年、2021 年及 2022 年度，公
司研发费用金额分别为 1,729.59 万元、2,406.82 万元和 2,717.01 万元，占当期营
业收入的比例分别为 3.94%、4.92%和 4.97%。
公司在研发创新过程中，面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、
研发进程缓慢，亦或者研发失败的风险。如果公司未来不能持续保持技术先进性，
不能及时跟踪、掌握新技术或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，可能导
致公司无法实现技术平台升级或原有产品的更新换代，使得公司在未来的市场竞
争中处于劣势，从而对公司的持续发展能力造成不利影响。如果公司不能及时研
发出新产品以满足市场最新需求，亦可能会对未来业绩增长带来不利影响。
（2）人才储备不足或流失风险
公司对生产技术水平和研发创新能力要求较高，因此人才储备厚度是公司发
展之关键。近年来，公司的成长得益于一批具备丰富实践经验的研发、生产、质
量管理、市场营销等方面的高素质人才。随着公司经营规模的不断扩大以及行业
竞争日趋激烈，对公司生产、采购、营销等方面的系统化管理及基层员工的业务
水平提出了更高的要求，对高层次的管理人才和专业技术人才的需求亦相应增
加。
未来，如果公司的人力资源战略、员工激励机制、人才培养和引进方面未能
有效匹配公司的发展速度，公司将面临人才匮乏瓶颈，甚至会发生管理、技术、
销售等关键人员流失，进而对公司的长期发展造成不利影响。
（3）核心技术泄密风险
公司主要产品配方和技术工艺的研发离不开核心技术人员的主导及参与。在
多年发展中，公司已培养了一支研发能力强、综合素质高的核心技术团队，并对
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公司技术和生产工艺上的创新起到了重要的作用。若未来因保护力度不足导致核
心技术泄密，或由竞争对手合法独立研发取得，则公司的竞争优势可能会受到损
害，可能对公司的经营发展造成不利影响。
（1）产品结构单一风险
报告期内，公司核心产品多维元素片（21）的销售收入分别为 39,610.43 万
元、42,300.19 万元和 43,902.26 万元，占公司当期主营业务收入的比重分别为
短期内，公司收入主要来源于多维元素片（21）的格局仍将持续。若该产品
市场需求发生不利变化，或其竞品对公司该产品的市场份额带来较大冲击，或出
现 OTC 产品监管政策变化、消费者消费意愿下滑、产品推广策略未能适应市场
变化等不利情形，则公司存在因产品结构单一而导致销量下滑，现有市场份额缩
减，进而影响公司持续盈利能力的风险。同时，如果公司在研产品开发进度不及
预期或未能形成有竞争力的产品成功上市销售，将延缓公司产品结构单一问题的
改善进程，进而对公司的可持续经营带来不利影响。
（2）产品质量控制风险
公司产品的质量直接关系到使用者的生命健康与安全。国家制定了一系列相
关法律法规，对维生素与矿物质类药品和保健食品的研发、注册、生产、销售、
使用等各个环节进行严格的监管。公司按照规定取得了《药品生产许可证》《药
品 GMP 证书》
《食品生产许可证》，并严格按照国家相关法律法规建立了较为完
善的质量管理体系。
随着国家标准的不断提高及国际标准的引入，质量保证和质量控制仍是公司
持续关注的重点。如因偶发情况，并导致产品质量出现不符合监管要求的情形，
将对公司的市场信誉造成损害，进而影响公司的正常生产和经营。
（3）经销商管理风险
公司在销售方面主要采取经销方式，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及
直辖市。报告期内，公司以经销模式取得的销售收入占主营业务收入的比例分别
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为 93.77%、93.05%和 92.45%。公司高度重视经销商的管理与维护，经销商主要
为国内大型医药流通商及区域实力较强的医药流通商，不存在对单一经销商依赖
情形，但是随着经营规模和经销网络的持续扩大，公司对经销商管理的难度也随
之增加。如果经销商发生经营不善、违法违规等行为，或者与公司发生纠纷、合
作终止等情形，可能对公司的产品销售与市场推广产生负面影响。
（1）经营业绩波动风险
报告期内，公司净利润分别为 5,071.86 万元、7,022.43 万元和 7,898.28 万元，
扣非后归母净利润分别为 4,392.62 万元、6,137.88 万元和 7,029.04 万元。公司经
营过程中会面临本节所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司盈利能力有较
大影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司
业绩未来可能出现较大幅度下滑，甚至导致公司上市当年营业利润较上年同比下
滑达到或超过 50%的情况。
（2）存货跌价风险
公司报告期各期末的存货账面价值分别为 7,692.35 万元、10,648.89 万元和
主要为原材料和库存商品，随着公司业务规模不断扩大，若公司不能有效地实行
库存管理，或出现库存商品、原材料等价格大幅下跌的情形，公司将面临一定的
存货跌价风险。
（3）所得税税收优惠政策变化风险
公司于 2020 年 12 月 1 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务
（证书编号为：GR202033000860），
总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》
认定有效期自 2020 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 1 日。根据《中华人民共和国企
业所得税法》第二十八条的规定及主管税务机关的认定，2020 年度、2021 年度
和 2022 年度，公司按 15%的所得税税率计缴企业所得税。若未来公司自身无法
持续满足高新技术企业要求导致无法享受税收优惠政策，或国家未来降低税收优
惠幅度或取消税收优惠政策，则公司所得税率可能上升，对公司经营业绩和利润
水平产生一定的不利影响。
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公司的实际控制人为竺福江、竺昱祺父子，通过民生药业、景牛管理、景亿
管理、瑞民管理间接控制公司 92.00%的股权。本次公开发行新股后，竺福江、
竺昱祺还将控制公司不低于 69.00%的股份，仍处于控股地位。在公司利益和实
际控制人利益发生冲突时，如果公司的实际控制人通过行使表决权或其他方式对
公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大事项实施干扰和控制，则
仍然可能损害公司及公众股东的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。
（1）环境保护风险
公司专注于维生素与矿物质类非处方药品和保健食品研发、生产、销售，在
生产过程中将会产生一定的废气、废水及固废。随着业务规模的扩大，将会对公
司的环境保护管理能力提出一定挑战，如公司因环保事项遭受到处罚，将会对公
司的生产经营造成一定不利影响。
（2）品牌被侵害的风险
经过多年的发展，公司核心品牌“21 金维他®”已在国内拥有了较高的知名
度和美誉度。基于公司已形成的品牌效应，可能存在或发生不法厂商采用与公司
相似的商标和外包装以生产销售与公司相近产品的情形。如果公司产品被大量仿
冒，一方面将侵占公司的部分市场份额进而影响公司业绩，另一方面也可能对部
分不知情消费者产生误导，并因仿冒品牌商品的质量问题而降低公司的市场声
誉，进而对公司生产经营和盈利能力带来不利影响。
（3）商标风险
公司在经营过程中使用的部分商标存在由民生药业授权使用情况。目前公司
已与民生药业签订了《商标许可合同》，民生药业将其持有的 11 项境内注册商标
无偿许可公司使用，许可使用期限均为永久（如民生药业不再为公司控股股东，
双方另行协商商标授权事宜）。若未来出现公司无法获得该等商标授权的情况，
将可能对公司的业务开展造成不利影响。
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（二）与行业相关的风险
维生素与矿物质类非处方药品和保健食品事关人民群众身体健康和生命安
全，因此受监管程度较高，受相关法律法规及政策的影响较显著。近年来，我国
正处于深化医药卫生体制改革的关键期，各项政策的频繁出台将会对医药企业的
生产经营、业务模式等产生较大影响，如果公司不能及时、妥当地适应政策的变
化，将可能对公司经营造成不利影响。
在生产端，
《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》
《食品安全法实施
条例（2019 年修订）》进一步强化了企业主体责任，对药品和保健食品研制、生
产、经营、使用全过程中的安全性、有效性和质量可控性进行全方位监管，加大
对违法违规行为的惩戒力度。若公司不能持续完善管理体系、提升质量管理水平，
可能因质量问题面临处罚，从而对公司经营和声誉造成不利影响。
在流通端，
“两票制”、“取消药品加成”、“带量采购”等政策重塑了以医疗
出台针对公司主要产品的相关政策的风险，从而对公司经营造成较大影响。
公司主要从事维生素与矿物质类非处方药品和保健食品的研发、生产和销
售。经过十余年的行业深耕，公司已在维生素与矿物质补充剂领域建立了较强的
品牌知名度和市场竞争力。但随着“健康中国”战略的持续推进，国民对维生素
与矿物质补充需求提升，可能吸引更多的企业进入，市场竞争将日益激烈。如果
公司不能及时有效地响应市场需求变化，从产品质量、产品创新、技术水平、营
销体系等方面持续提高综合竞争力，将面临增长放缓、盈利能力下降的风险。
公司产品的主要原材料包括维生素 D2、维生素 B2 等维生素原料药。报告期
内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 61.51%、63.01%和 66.98%，
占比较高。维生素原料药供应商较为集中，如果未来受整体行业环境、市场供求
关系等因素影响，原材料的供给受限或价格持续上涨，将对公司的生产经营造成
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不利影响。
（三）其他风险
根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，
若本次发行过程中，发行人投资价值无法获得足够投资者的认可，可能导致股票
认购不足、发行失败的风险。
本次募投项目成功运行后有助于提高公司相关产品产能、丰富公司产品结构
和提升研发创新能力，公司核心竞争力将进一步增强。但是，募集资金投资项目
从建设到达产增效的耗时较长，对公司研发技术产业化能力、市场开拓能力、管
理能力也提出了更高要求，可能因为公司能力不足、下游行业需求不足、行业竞
争加剧等因素，导致技术难以转化、产能无法消化，实现的收入不如预期。另外，
本次募集资金投资项目建成之后，公司每期固定资产折旧金额也随之增加，若预
期收入不足，可能导致收入难以覆盖资产使用成本，造成公司业绩下滑。
公司于本招股说明书中所引用的相关行业信息及与公司业务相关的产品未
来需求的相关信息或数据，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。
由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且
行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，
因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争
状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。投资者应在阅读完整招股说
明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说
明书中所引用的信息和数据。
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第二节 本次发行情况
一、本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
公开发行新股不超过8,913.86万股（不含采用超额配售选择权发
发行股数及
行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行
占发行后总股本的比例
全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份
每股发行价格 人民币【】元
【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后
发行市盈率 孰低的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本计
算）
【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有
发行前每股净资产
者权益的除以本次发行前总股本计算）
【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有
发行后每股净资产 者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行将采用向网下询价对象配售和向网上资金申购的适格
发行方式 投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会和深交所认可的
其他发行方式进行
符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开
发行对象 通创业板交易的境内自然人、法人等投资者及符合法律法规规
定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额为
预计募集资金总额和净额
【】万元
承销费【】万元
保荐费【】万元
审计费【】万元
发行费用概算 律师费【】万元
评估费【】万元
信息披露费用【】万元
发行手续费用及其他【】万元
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
财通证券指定熊文峰、许昶两人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保
荐业务执业情况如下：
熊文峰执业情况：保荐代表人、非执业注册会计师，硕士，曾先后主持或参
与了永安期货（600927）IPO 项目，福斯特（603806）、日月股份（603218）再
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融资项目，康恩贝（600572）控制权收购财务顾问项目。熊文峰先生在保荐业务
执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
许昶执业情况：保荐代表人，硕士，曾先后主持或参与了健盛集团
（603558.SH）、日月股份（603218.SH）、银都股份（603277.SH）、杭可科技
（688006.SH）、浙版传媒（601921.SH）等 IPO 项目；宝鼎科技（002552.SZ）非
公开发行项目；福斯特（603806.SH）2019 年和 2020 年公开发行可转换公司债
券项目，日月股份（603218.SH）公开发行可转换公司债券项目；完美世界
（002624.SZ）重大资产重组项目。2023 年 2 月 6 日，中国证监会出具《行政监
管措施决定书》（[2023]5 号），对许昶先生采取出具警示函的监督管理措施。除
此以外，许昶先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关
规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孟晨斌，财通证券股权融资部项目经理，非执业注册会计师，
曾参与永安期货（600927）IPO 项目。
其他项目组成员包括：刘贤信、张思佳、赖梁诚、胡载港。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
（三）联系地址、电话和其他通讯方式
联系地址 电话 传真
浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼 0571-87821317 0571-87821833
（四）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机
构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。对本次证
券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调
查，作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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第四节 保荐机构对本次发行上市的推荐意见
一、发行人就本次证券发行上市决策程序
发行人本次发行并在创业板上市有关的议案。
与首次公开发行股票并在创业板上市有关的议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》《创业板上市规则》及发行人《公司章程》的相关要求，表决结果均为合
法、有效。
二、发行人符合板块定位及国家产业政策的情况
（一）发行人符合创业板定位
保荐机构查阅了国家相关行业分类标准、产业政策及行业研究报告；访谈了
发行人技术负责人，了解了发行人核心技术及技术储备情况；查阅了发行人专利
等知识产权文件及高新技术企业证书等资质文件；查阅了《首次公开发行股票注
册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》
（以下简称“《创
业板暂行规定》”）等，并结合发行人情况进行对标分析。
经核查，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，具体表现在：
发行人基于行业市场特性，聚焦优势资源，持续在技术、产品、品牌和销售
渠道等核心竞争力要素方面创新，具体体现如下：
（1）核心技术体系创新
发行人专注于维生素和矿物质类非处方药品和保健食品研发、生产、销售。
经过十余年的行业深耕，截至本上市保荐书出具日，发行人拥有授权专利 56 项，
其中发明专利 6 项、实用新型专利 14 项、外观专利 35 项，澳大利亚专利 1 项，
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形成了多营养素协同效应下的配比技术、微量营养素混合均匀度控制方法、维生
素与矿物质片产品稳定性控制技术、微含量维生素检测方法等一整套涵盖产品配
方体系、生产工艺体系、品质控制与检验体系的核心技术体系。以微量营养素混
合均匀度控制方法为例，该技术解决了 20 多种密度不一样的原辅料成分可以均
匀分布在每一片 1 克重的药片中的难题，保证了产品的质量可控性。上述技术体
系是公司当前产品市场竞争力的来源，亦是未来业务增长点的内生动力。报告期
内，基于上述核心技术体系的产品收入分别为 42,343.51 万元、47,194.18 万元和
（2）产品体系创新
在产品创新层面，发行人持续跟踪市场竞争格局变化，充分利用累积的品牌
优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，面向全龄段人群多
样化的维生素矿物质精准补充需求，打造维生素与矿物质类保健食品产品族群。
报告期内，维矿类保健食品营收快速增长，分别实现收入 1,299.16 万元、4,568.05
万元和 5,793.37 万元，占主营业务收入的比重分别达到 3.00%、9.36%和 10.62%，
增速显著，已成为发行人新的业务增长点。
（3）品牌和销售渠道建设体系创新
在销售渠道创新层面，为进一步丰富销售渠道体系，增强消费者对发行人产
品的可及性，发行人探索商超等渠道建设，以实现更广泛的消费者覆盖，已与数
家具有一定门店覆盖能力的大型商超建立了稳固的合作关系。为顺应新时代消费
群体的消费理念和消费习惯，发行人积极布局线上销售渠道，在业内主要电商平
台开设自营旗舰店，畅通了与消费者直接高效沟通的渠道。此外，发行人建立了
数字化营销和管理体系，通过 BI 系统对渠道客户销售流向数据进行数字化管理，
聚合客户资源，掌握销售动态，以精准制定营销方案，实现线上线下一体化的营
销闭环。在线上渠道建设领域，公司 2020 年度获“阿里健康大药房年度口碑品
牌”“阿里健康金鹿奖”，2021 年度获“阿里健康金鹿奖-最佳口碑奖”，2022 年
度获“阿里健康金鹿奖-创新品牌奖”、“京东健康 2022 年度潜力品牌奖”。在营
销体系创新方面，2020 年公司联合小米集团获“IdigitalChina 数字营销大赏-年度
最佳跨界营销合作奖金奖”和“TMA 移动营销大奖-跨界营销类银奖”。
综上，发行人依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出，核心技术产品是
驱动公司营收增长的主动力；公司拥有技术创新能力，具备自主知识产权体系，
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能基于行业发展特点，聚焦优势资源，持续在技术、产品、品牌和销售渠道等核
心竞争力要素方面创新发展。
发行人符合成长型创新创业企业标准之一，具体如下：
序号 评价标准 发行人情况说明 是否符合
最近三年研发投入复合增长率不 发行人最近三年研发投入复合
低于 15%，最近一年研发投入金额 增长率为 25.34%，最近一年研
不低于 1,000 万元，且最近三年营 发投入金额为 2,717.01 万元，不
业收入复合增长率不低于 20% 低于 1,000 万元
最近三年累计研发投入金额不低 发行人最近三年累计研发投入
入复合增长率不低于 20% 5,000 万元
属于制造业优化升级、现代服务业
或者数字经济等现代产业体系领 发行人所处的行业为医药制造
域，且最近三年营业收入复合增长 业
率不低于 30%
注：发行人最近一年营业收入为 54,712.05 万元，根据《创业板暂行规定》第三条规定，
最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。
综上，发行人属于成长型创新创业企业，符合《创业板暂行规定》第三条关
于符合成长型创新创业企业标准的相关规定。
发行人主要从事维生素与矿物质类非处方药和保健食品的研发、生产和销
售。报告期内，发行人在售产品以维生素和矿物质类非处方药品为主，其在主营
业务收入中的占比在 85%以上。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），发
行人所属行业为医药制造业（C27）中的“化学药品制剂制造（C2720）”。发行
人所属行业，不属于《创业板暂行规定》第五条规定的原则上不支持申报在创业
板发行上市的行业范围内。
因此，发行人符合《创业板暂行规定》第五条关于行业的相关规定。
发行人所属行业不属于《创业板暂行规定》第五条第一款所列行业，不适用
《创业板暂行规定》第六条的规定。
综上所述，发行人符合创业板板块定位。
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（二）发行人符合国家产业政策
发行人的主营业务为维生素与矿物质类非处方药品和保健食品的研发、生产
和销售。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），发行人所属行业为医药制造
业（C27）中的“化学药品制剂制造（C2720）”。
与发行人主营业务相关的产业政策和产业规划情况如下：
序号 名称 颁布部门 颁布时间 相关内容
《中华人民共和国
国民经济和社会
全国人民 培育先进制造业集群，推动…医药及
代表大会 医疗设备等产业创新发展。
年规划和 2035 年
远景目标纲要》
在“十三五”期间，要推进健康中国
《中华人民共和国 建设，深化医药卫生体制改革，坚持
国民经济和社会 全国人民 预防为主的方针，建立健全基本医疗
发展第十三个五 代表大会 卫生制度， 实现人人享有基本医疗卫
年规划纲要》 生服务，推广全民健身，提高人民健
康水平
制定实施国民营养计划， 深入开展食
物（农产品、食品）营养功能评价研
究，全面普及膳食营养知识，发布适
合不同人群特点的膳食指南，引导居
民形成科学的膳食习惯， 推进健康饮
《“健康中国 2030”
规划纲要》
制度，对重点区域、重点人群实施营
养干预，重点解决微量营养素缺乏、
部分人群油脂等高热能食物摄入过
多等问题， 逐步解决居民营养不足与
过剩并存问题
牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿
色、开放、共享的发展理念，主动迎
接新一轮产业变革， 通过优化应用环
境、强化要素支撑、调整产业结构、
《国务院办公厅关 严格产业监管、深化开放合作，激发
于促进医药产业 国务院办 医药产业创新活力， 降低医药产品从
健康发展的指导 公厅 研发到上市全环节的成本， 加快医药
意见》 产品审批、生产、流通、使用领域体
制机制改革，推动医药产业智能化、
服务化、生态化，实现产业中高速发
展和向中高端转型， 不断满足人民群
众多层次、多样化的健康需求
到 2030 年，营养法规标准体系更加
健全，营养工作体系更加完善，食物
《国民营养计划 国务院办
（2017—2030 年）》 公厅
养服务更加丰富，“互联网+营养健
康”的智能化应用普遍推广，居民营
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养健康素养进一步提高，营养健康状
况显著改善
同时，根据《杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）总体规划（2017
—2035 年）》提出的产业发展定位：规划形成“5×1”产业体系，突出一、二、
三产业融合发展，各产业体现差别化指引政策。其中，
“5”为五大主导产业，分
别为智能装备产业、健康医疗产业、绿色环保产业、布艺家纺产业和现代服务业；
“1”为“互联网+”产业模式，发挥互联网对资源配置的优化集成作用以及放大
和乘数效应，推动五大主导产业与互联网的深度融合。发行人的主营业务属于上
述中的健康医疗产业，符合经济开发区的规划。
综上所述，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
三、关于发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
保荐机构查阅了发行人设立时的营业执照、发起人协议等工商登记档案文
件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营
业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公司章程、历次
董事会、股东大会、监事会决议及记录等。
经核查，发行人系由健康有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公
司。健康有限设立于 2009 年 12 月 14 日，于 2021 年 5 月 20 日整体变更为股份
有限公司。公司持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已超过三年。发
行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董
事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监
事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规
范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实
地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十条规定。
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保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相关原
始凭证；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）进行沟通；查阅了发行人的内部控制制度，通过穿行测试了解
发行人内部控制制度的执行情况；查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的无保留意见的审计报告（中汇会审[2023]2038 号）、无保留结论的内部控制
鉴证报告（中汇会鉴[2023]2039 号）。
经核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审
计报告（中汇会审[2023]2038 号）。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告（中汇会鉴[2023]2039 号）。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。
公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；查阅实际控制人控制的其他企业的工商登记文件，核查实
际控制人控制的其他企业的主营业务是否与发行人业务产生竞争关系以及是否
造成重大不利影响，并取得实际控制人出具的相关承诺；查阅发行人关联交易相
关原始凭证，对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等
进行了核查。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及
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其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更
保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程、工商登记及变更相关资料、股
东大会决议、董事会决议、重大合同及相关原始凭证；访谈了实际控制人，查阅
了发行人实际控制人及其他股东出具的声明及承诺。
经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术
人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并向银行进行函证；结合当地法院、
仲裁委员会和检察院开具的证明、网络查询以及对发行人部分董事、高管的访谈，
核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的状况及未来发展
趋势。
经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研
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究报告、监管法规。查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商登记及变更档案，
与发行人部分董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各
项许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业征信报告》，实际控制
人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的无违法违规证明、无犯罪证明；取
得发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明、承诺，并通
过公开信息查询验证。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
截至本上市保荐书出具日，发行人股本为人民币 26,741.573 万股，本次公开
发行不超过人民币普通股 8,913.86 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万
股。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
公开发行新股不超过 8,913.86 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。
（四）市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准
发行人选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.2
条第（一）项，即：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（中
汇会审[2023]2038 号），最近两年归属于发行人股东的净利润分别为 7,022.43 万
元和 7,898.28 万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
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计净利润不低于 5,000 万元”的条件。
（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反深圳证券交易所规定的其他上市条件的
情形。
综上所述，保荐机构认为发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
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第五节 持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
（1）与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证
监会、深圳证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行
信息披露义务；
（2）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《创业板上市规则》
的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他
相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚
执行公司治理、财务内 （3）督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
控、信息披露、规范运 管理人员遵守《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
作、承诺履行、分红回 定，并履行其所作出的承诺；
报等制度 （4）在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文
件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发
现信息披露文件存在问题的，应当及时督促公司更正或者补充；
（5）关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资
金并持续披露使用情况；持续督导期届满，上市公司募集资金尚
未使用完毕的，继续履行募集资金相关的持续督导职责；
（6）督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公
司发展阶段的现金分红和股份回购制度
易异常波动情况，督促
上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行
上市公司按照《创业板
信息披露义务
上市规则》规定履行信
息披露等义务
披露的重大事项发表意 理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项发表意见，并及
见 时告知上市公司，同时记录于保荐工作档案
（1）持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；
通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关
注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司
披露重大风险；
披露相关事项对公司日 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见予
常经营的影响以及是否 以说明；
存在其他未披露重大风 （3）持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力有重大不利影响
险，并发表意见 的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司
披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并及
时告知上市公司和披露，同时记录于保荐工作档案。无法按时履
行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，
并充分提示风险
能严重影响公司或者投 形时进行专项现场检查，就现场核查结果、提请上市公司及投资
资者合法权益的事项开 者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及
展专项现场核查，并出 时披露
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事项 工作安排
具现场核查报告
督导跟踪报告 规定定期出具持续督导跟踪报告
按照中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议履行约定的
券交易所规定或者保荐
其他职责
协议约定的其他职责
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务
的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐
工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法
律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括：
责必需的相关信息；
（二）发行人和其他中
机构和保荐代表人；
介机构配合保荐机构履
行保荐职责的相关约定
息披露义务或者采取相应整改措施；
件和便利；
向深圳证券交易所报告
（三）出具并披露保荐 持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的十个交
总结报告书 易日内披露保荐总结报告书
定的行为的，督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券
交易所报告；按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声
明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所
（四）其他安排
审查后在符合条件媒体公告；
见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形
或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告
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第六节 保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本保荐机构财通证券股份有限公司认为杭州民生健康药业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》等有关规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号—上市保荐书内容与格式》
等有关规定。
因此，财通证券股份有限公司同意担任杭州民生健康药业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
孟晨斌
保荐代表人：
熊文峰 许昶
内核负责人：
王跃军
保荐业务负责人：
李 斌
法定代表人：
章启诚
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