证券简称：洲明科技 证券代码：300232
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市洲明科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
洲明科技、本公司、
指 深圳市洲明科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳市洲明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公
激励对象 指 司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人
员，不包含独立董事和监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洲明科技提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法 、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合 法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对洲明科技股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洲明科 技的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深 入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并 对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《管理办法》等法律、 法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和 及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
洲明科技 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和洲明科技的实际情况， 对公司的
激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
到 2022 年 12 月 31 日员工总人数为 5,306 人）的 8.18%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，董事、高级管理人员必 须经股东
大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股 票时和本
激励计划规定的考核期内与公司、子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，董事、高级管理人员必 须经股东
大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股 票时和本
激励计划规定的考核期内与公司、子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工 是在对应
岗位的关键人员，在公司的业务、经营等方面起不可忽视的重要作用 ，股权激
励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更 加促进公
司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此， 纳入这些
外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计
序 A 类权益 B 类权益 占授予权益 划公告日股
姓名 国籍 职务
号 （万股） （万股） 总量的比例 本总额的比
例
董事、副总
经理
董事会秘
理
中国 投资者关系
香港 总监
其他核心技术（业务）骨干 359.9982 1,480.0000 83.64% 1.68%
（430 人）
预留部分 - 205.0000 9.32% 0.19%
合计 499.9982 1,700.0000 100.00% 2.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效；
（二）授予的限制性股票数量
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）
，涉及的标的股
票来源于从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 2,199.9982 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 109,408.9477 万股的 2.01%。其中首次授予 A 类权
益 499.9982 万股，B 类权益 1,495.0000 万股，合计 1,994.9982 万股，约占本激
励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额 的 1.82%， 约 占 本激 励 计 划拟 授 予 总额的
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.19%，预留部分约占本激励计 划拟授予
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总额的 9.32%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 50 个月。
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完 成授予的
限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划首次授予的 A 类权益和 B 类权益自首次授予之日起 12 个月后，
B 类权益的预留授予部分自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归
属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列 期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
<1>首次授予中的 A 类权益各个批次的归属期限和归属安排如下表：
归 属 数 量占 A
首次归属安排 归属时间 类 权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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<2>首次授予中的 B 类权益各个批次的归属期限和归属安排如下表：
归 属 数 量占首次
首次归属安排 归属时间 授予 B 类权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 20%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
A 类权益在首次授予中全部分配完毕，不设置预留授予。
若预留部分的 B 类权益在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个
批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季报
披露后授予完成，则预留授予的 B 类权益各个批次的归属期限和归属安排如下
表：
归 属数量占预
预留归属安排 归属时间 留 授 予 B 权益
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转 增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份 同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制 性股票归
属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间 段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股
份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
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持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》
的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
<1>A 类权益的公司层面业绩考核要求
本次考核年度为 2023、2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根
据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与
归属比例安排如下表所示：
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首次授予中的 A 类权益各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予中的 A 类权益对 各年度营业收入(A)（单位：亿元）
应的考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
各年度营业收入(A) An≤A＜Am 80%
A＜An 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，下同。
<2> B 类权益的公司层面业绩考核要求
本次考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据
每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归
属比例安排如下表所示：
首次授予中的 B 类权益各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予中的 B 类权益对 各年度营业收入 (A) （单位：亿元）
应的考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
各年度营业收入(A) An≤A＜Am 80%
A＜An 0
若预留部分的 B 类权益在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予完成，则预
留部分考核年度为 2024-2025 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每
年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），预留部分各批次业绩考核指标
与归属比例安排如下表所示：
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预留授予中的 B 类权益对应 各年度营业收入 (A) （单位：亿元）
的考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
各年度营业收入 (A) An≤A＜Am 80%
A＜An 0
公司层面归属比例计算方法：
①若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励 对象对应
考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司营业收入均达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面 的归属比
例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
归属期间，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事 宜。若各
归属期内，公司当年业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激 励对象对
应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实 施，依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考 核评价结
果分数划分为 5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 S A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比 例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
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（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
本激励计划首次授出的限制性股票 A 类权益的授予价格为 4.04 元/股，B 类
权益的授予价格（含预留授予）为 6.06 元/股。
（1）A 类权益
A 类权益的授予价格为草案公告前 20 日交易均价的 50%，不低于股票票面
价值，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.98 元的 50%，为每股 3.99 元；
②本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.07 元的 50%，为每股 4.04 元
（2）B 类权益
B 类权益的授予价格为草案公告前 20 日交易均价的 75%，不低于股票票面
价值，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.98 元的 50%，为每股 3.99 元；
②本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.07 元的 50%，为每股 4.04 元。
（六）激励计划其他内容
其他内容详见《深圳市洲明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对洲明科技 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授 予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情 况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范 性文件的
规定。
洲明科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
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经核查，本独立财务顾问认为：洲明科技 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属 程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：洲明科技 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
洲明科技 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：洲明科技 2023 年限制性股票激励计划所规
定 的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
洲明科技 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
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所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过公
司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：洲明科技 2023 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在洲明科技
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授出的限制性股票 A 类权益的授予价格为 4.04 元/股，B 类
权益的授予价格（含预留授予）为 6.06 元/股。
（1）A 类权益
A 类权益的授予价格为草案公告前 20 日交易均价的 50%，不低于股票票面
价值，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
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易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.98 元的 50%，为每股 3.99 元；
②本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.07 元的 50%，为每股 4.04 元
（2）B 类权益
B 类权益的授予价格为草案公告前 20 日交易均价的 75%，不低于股票票面
价值，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.98 元的 50%，为每股 3.99 元；
②本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.07 元的 50%，为每股 4.04 元。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》 第二十三
条规定及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司董事会、监事会会议
审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性 文件的规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：洲明科技 2023 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，利于激励计划的顺利实施，利于公司现
有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
洲明科技 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
、《上市规则》的相
关规定，且符合《公司法》
、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足各批次归属条 件后按约
定比例分次归属。本计划首次授予中的 A 类权益在归属期内，若达到本计划规
定的归属条件，激励对象可分两次申请归属：第一次归属期限自首次 授予之日
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起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，
激励对象归属数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次归属期限自首次授予
之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 50%。本计划首次授予中的
B 类权益在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分 三次申请
归属：第一次归属期限自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象归属数量为获授限制性股票总数
的 20%；第二次归属期限自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票
总数的 40%；第三次归属期限自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性
股票总数的 40%。
归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股 票归属事
宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理 的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与 员工利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：洲明科技 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情 况等后续
信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为洲明科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，洲明科技 2023 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标能够真实反映公司 的主要经
营成果及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效 性指标。
在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、公司战略目标、行业发 展状况、
市场竞争情况等相关因素以及兼顾本计划的激励作用的基础上，本激 励计划设
定业绩考核指标触发值和目标值，A 类权益：2023-2024 年营业收入分别不低于
值，B 类权益：2023-2025 年营业收入分别不低于 73.00 亿元、80.00 亿元、90.00
亿元的触发值以及分别不低于 80.00 亿元、92.00 亿元、106.00 亿元的目标值。
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上述营业收入和阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，业 绩目标明
确，同时具有一定的挑战性，在体现较高成长性要求的同时保障预期激 励效果，
有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展 战略和经
营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划还设置了严密的个人层面 绩效考核
体系，对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，确定 激励对象
是否达到归属条件。
综上，洲明科技 2023 年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合
性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时 对激励对
象的激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：洲明科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，从公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
明科技股权激励计划的实施尚需经洲明科技股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
项的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市洲明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
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