中石化石油机械股份有限公司
章 程
（2023 年 8 月）
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
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第十一章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 ...... 58
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第一章 总则
第一条 为维护中石化石油机械股份有限公司(以下简
称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党中石化石油机械股份有限公司委员会（以下简称“公司党
委”），开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经湖北省体改委“鄂
体改(1998)142 号”文批准，以募集方式设立；在武汉市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
第四条 公司于 1998 年 6 月 17 日经中国证监会批准，
首次向境内社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1998
年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：中石化石油机械股份有限公司
(简称“石化机械”)
英文名称：SinopecOilfield Equipment Corporation
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第六条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区庙山小区
华工园一路 5 号，邮政编码：430223。
第七条 公司注册资本为人民币 955,667,689 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十一条 公司章程自公司成立之日起生效。
本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，
具有法律约束力的文件，股东可以依据公司章程及其附件起
诉公司；公司可以依据公司章程及其附件起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程
及其附件起诉股东；股东可以依据公司章程及其附件起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书、及公司认
定的其他人员。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
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营合规、管理规范、守法诚信的法治企业；强化公司财务刚
性约束，夯实市场主体地位。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：高端引领，务实诚信，精
益求精，打造具有国际竞争力的技术先导型油气装备制造服
务公司，为客户提供增值服务，为员工搭建事业平台，为股
东创造最大回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
（一）石油钻采专用设备（压裂、固井、修井、钻井、
特种作业）、深海石油钻探设备、海洋工程装备、炼油与化
工生产专用设备、环境保护专用设备、通用设备（气体压缩
机械，泵、阀门和旋塞，气体、液体分离及纯净设备，工业
机器人，通用零部件）研制、销售；
（二）金属工具（钻头、螺杆钻具及提速工具、完井工
具、工程工具）研制、销售；金属制品（钢管、弯管、套管、
锻件及粉末冶金制品、金属压力容器）研制、销售；
（三）钢管防腐与涂敷；
（四）轨道交通专用设备、关键系统及部件研制、销售；
（五）黑色金属冶炼和压延加工；有色金属冶炼和压延
加工；
（六）氢气生产、运输、储存及加气站、加氢站装备与
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装置研制、销售；CO2 捕集利用与封存装备、装置、配件研制、
销售；
（七）工业控制计算机及系统、智能车载设备研制、销
售；
（八）软件和信息技术服务（软件开发、信息系统集成
服务、物联网技术服务、运行维护服务、信息处理和存储支
持服务、数字内容服务）；
（九）专用设备、通用设备、金属制品修理；
（十）设备租赁；
（十一）国内贸易、进出口代理；
（十二）技术服务（质检技术服务、检测服务、计量服
务、标准化服务、认证认可服务，设备设施健康服务，一体
化服务，装备运行维护，泵送与增压服务，其他技术服务）、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程技术服务；石油天然气技术服务；井下作业技术服务；
（十三）燃气经营；燃气、天然气、液化石油气生产和
供应；石油天然气开采辅助活动；
（十四）职业技能培训；
（十五）货运、装卸和仓储；水上运输辅助活动；
（十六）住宿和餐饮。
（仅限由许可证的分支机构经营）。
（以市场监督管理部门核定为准）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为中国石油化工集团公司江汉
石油管理局，其认购的股份数为 15000 万股，出资方式为净
资产出资，出资时间为 1998 年 9 月。
第二十一条 公司股份总数为 955,667,689 股，公司的
股本结构为：全部股份均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
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增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
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后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、
监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
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种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程及其附件所
赋予的其他权利。
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第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供；同时，股东须缴付合理的成本费用。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程及其附件；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的
国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务。
（六）法律、行政法规及本章程及其附件规定应当承担
的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
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第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选
举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本或发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程及其
附件规定应当由股东大会决定的其他事项。
对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定
应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进
行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合
理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时
股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会、
董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定。
经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但
不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股
东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他
治理主体转授权。
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股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权，如所授
权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
第四十三条 股东大会按第七章的规定审议担保事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地
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或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方
式参加股东大会的，按照公司指定的网络投票服务机构的相
关规定办理股东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的
股东身份确认结果为准。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
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东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本 0 的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
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式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第三节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
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章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
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候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
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能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章；
（六）代理人所代表的委托人的股票数目。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
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制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
— 24—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
— 25—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节 股东大会的决议和表决
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
— 26—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监
事的产生和罢免及董事、监事的报酬、支付方法事宜；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程及其附件规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券以及公司债券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更
公司形式；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程及其附件规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
— 27—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
小投资者的表决予以单独计票。单独计票结果应当在股东大
会决议中公告。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿
的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征
集公司股东投票权，应按有关规定办理。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
— 28—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
(一)董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一
届董事会提出，并以提案方式提交股东大会表决。
(二)公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行
股份 5%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。
(三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
监事的提名方式和程序如下：
(一)由股东代表担任的监事，监事会换届，下一届监事
会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交
股东大会表决。
(二)公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行
— 29—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
股份 5%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
(三)由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生
或更换。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至
少一名监事和两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
— 30—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
— 31—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 公司党委
第九十六条 根据《中国共产党章程》规定，设立公司
党委和中国共产党中石化石油机械股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委隶属中国共产
党中国石油化工集团有限公司党组、中国共产党湖北省委管
理。公司党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
第九十七条 符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履
行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定企业重大事项。
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
— 32—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团等群团组织。
第九十九条 公司重大经营管理事项须经党组织前置
研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。前
置研究讨论应当坚持决策质量和效率相统一，重点看决策事
项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策
部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、
增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维
— 33—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百条 公司党委实行集体领导和个人分工负责相
结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委班子成员
必须落实党组织决定。党委书记履行党建工作第一责任人职
责，党委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党
建工作。
第一百零一条 公司党委的组织原则、议事决策、自身
建设、责任追究等，按照《中国共产党章程》等有关规定办
理。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
— 34—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事有权了解履行董事职责所需的有
关政策和要求；有权提出召开董事会临时会议、缓开董事会
会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；有权对董事会和所
任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的
— 35—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
要求。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持
原则，审慎决策，担当尽责；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
— 36—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当投入足够的时间和精力履职，每年度的履职
时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
— 37—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司应当为独立董
事提供必要的条件，给予独立董事适当的津贴，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事会成员中外部董事应占多数。董事
会成员中应当有 1/3 以上为独立董事，其中应当至少包括 1
名会计专业人士。（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度投资计划、财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）
和弥补亏损方案；
(六)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证或
其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据有关规定和程序决定聘任或者解聘公司总经理；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监、总法律顾问；决定聘任或解聘董事会秘书；决定前述
人员的报酬事项；
(十一)决定公司分支机构的设置；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程及其附件修改方案；
(十四)依据法律法规和公司章程的规定，审议公司的对
外担保事宜；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所等议案；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违
规经营投资责任追究体系、法律合规管理体系；对公司风险
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效性实施进行总
体监控和评价；
（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面
的重大事项；
（十九）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十）制定非主业重大投资方案；
(二十一)制定外部董事履职保障方案，明确工作职责，
确保履职支撑保障工作落实落地；
(二十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
(二十三)法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程
及其附件规定或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十
三)、（二十）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，
其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第(十四)项还须
由到会董事的三分之二以上表决同意）。
第一百一十六条 董事会实行集体审议、独立表决、个
人负责的决策制度。
第一百一十七条 董事会决定公司重大问题，应事先听
取党委的意见。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第一百一十九条 董事会应当督促公司加强对审计、国
资监管等方面发现问题和有关督察检查发现相关问题的整
改落实。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会的工作效率和科学决策。
第一百二十一条 公司董事会下设发展战略、提名、审
计、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专门性事项进
行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。发展战略委
员会负责公司发展战略方向研究，提名委员会负责公司董事
和高级管理人员的选择把关，审计委员会负责推进和指导公
司法治建设、合规管理，薪酬与考核委员会负责研究公司董
事及高级管理人员的薪酬考核事项。各专业委员会对董事会
负责，按各专业委员会工作细则开展工作，各专业委员会的
提案应提交董事会审查决定。
专业委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取党委的意见。
第一百二十二条 董事会运用公司资产作出投资，应对
拟投资项目建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议；公司
授权董事会决定投资额不高于公司净资产 10%的项目投资，
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
要求董事会按交易所上市规则披露投资项目，(净资产以经
会计师事务所审计确认后的年初数为准，如公司发生配股、
公募增发等重大行为，以股本扩大之后的净资产额为准)；
对投资额高于公司净资产 10%的项目投资(净资产计算方法
同上)，董事会决议应经过公司股东大会审议批准。
对于高于 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易（与日常经营相关的关联交易除
外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会
审议批准。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，
董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落
实的工作、督促整改的问题；
(八)负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报
告，并提交董事会审议批准；
(九)董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。
第一百二十七条 经董事长、代表公司有表决权的股份
总数 10%以上的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的
独立董事、监事会、公司总经理提议时，董事长应当自接到
提议后 10 日内签发召集临时董事会会议的通知。
第一百二十八条 董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电
话、电子邮件、特快专递或挂号邮寄；
（二）董事会会议应在会议召开 10 日以前通知；情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
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者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明并记载于会议记录；
（三）通知应采用中文，必要时可附英文。任何董事或
监事可放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：书面或举手
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签
— 45—
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字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和会议主席姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事
的书面回馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
— 46—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事会设董事会秘书，负责组织资本
市场运作及市值管理、公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系协调、办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书应跟踪了解董事会决议的执
行情况，及时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报
告。
第七章 对外担保
第一百三十六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司
法》、《中华人民共和国民法典》和其它相关法律、法规的
规定，并按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定披露信息。
第一百三十七条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司及控股子公司不为合并报表范围之外的主体
提供担保。
（二）公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最
近一期经审计的净资产。
（三）公司及控股子公司融资担保总额不得超过母公司
净资产的 40%。
（四）公司按照持股比例对控股子公司提供担保，不得
— 47—
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超过持股比例提供担保。
（五）必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行有关法规规则的情况进行专项说明，
并发表独立意见。
第一百三十八条 公司为他人提供担保应当遵循平等、
自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东及其他关联方等
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令
其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第一百三十九条 公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担
保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
— 48—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表
决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益
和风险进行充分分析，并在有关公告中详尽披露。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保
事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会
的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公
告。
第一百四十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险。负有责任的董事对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理
以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司
董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，应追究当事人的责任。
第一百四十一条 公司应当加强担保合同的管理。为他
人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管
— 49—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部
门。
公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，当出现被担
保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，
应当迅速采取有效措施以降低风险，并在知悉后及时披露相
关信息。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第一百四十二条 公司控股子公司的对外担保，应当按
照本章的规定执行。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十五条 公司按照规范任期管理、科学确定契
— 50—
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约目标、刚性兑现薪酬、 严格考核退出的原则，持续强化
公司高级管理人员任期制和契约化管理。
第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零
六条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟定公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总法律顾问；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利奖惩，决定公司职工的
聘用、升降级及解聘，签署或解除劳动合同；
— 51—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
(九)根据董事会授权范围，代表公司对外处理业务和签
署各类经济合同；
(十)决定公司内部的用工制度和定员编制；
(十一)临时处理生产经营中属董事会决定的紧急事务，
事后向董事会报告；
(十二)签署日常行政文件；
(十三)决定法律、法规另有规定以外的公司产品、劳务
(指加工、维修、 技术协作等)价格；
(十四)提议召开董事会临时会议；
(十五)公司章程及其附件或董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 公司总经理列席董事会会议并有权
收到会议通知和有关文件，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，
不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。在董事会授权范围内，总经理行使本章程中规定的
职权，对日常工作中的重大问题及对所属子公司、分公司的
管理情况应及时或定期向董事会报告。
第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安
— 52—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等
涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。
第一百五十二条 总经理应制订经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 公司总经理、副总经理及其他高级管
理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百五十五条 公司高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。有关公司高级管理人员辞职的具体程序和办
法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
— 53—
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未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 本章程第一百零二条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由
股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举
产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
— 54—
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第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成，设监事会主席 1 名。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中非由职工代表担
任的监事由股东大会选举和罢免，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
和罢免。
选举非由职工代表担任的监事时，其名单以提案的方式
提请股东大会决议。
非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合
并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提名，由公司
股东大会选举产生。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
— 55—
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（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，并对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报
告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委
托注册会计师、执业审计师帮助复审，对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、
高级管理人员起诉；
（八）提议召开临时董事会；
（九）要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（十一）公司章程及其附件规定的其他职权。
— 56—
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第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，
由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十一条 监事会会议通知应当在会议召开 10
日前，以书面方式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议
记录。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十章 企业民主管理和劳动人事分配制度
第一百七十二条 公司健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
— 57—
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意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会
审议通过。
第一百七十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动
者的合法权益。依照国家有关劳动人事分配的法律、行政法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和分配制度。
第一百七十五条 公司建立具有市场竞争力的关键人
才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第十一章 财务会计制度、利润分配、审计与
法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益
的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比
例低于 10%或绝对金额 100 万以下的，通过公司办公会议批
准；公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益
— 58—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比
例达到 10%以上、50%以下且绝对金额多于 100 万的，由董事
会批准；公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期
损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值
的比例达到 50%以外且绝对金额多于 500 万的，由股东大会
批准。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年底报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
— 59—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司执行如下利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策
理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
— 60—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 20％。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配
预案，并经股东大会审议通过后执行。
利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和修改
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应
当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投
资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公
众投资者的意见。
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案
— 61—
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，同
时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议，独立董事应
对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润
分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2 / 3 以
上表决通过。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因
特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决
议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例
低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际
情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案
时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证
的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件
和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表
决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当
对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，设内部审计
机构，配备专职审计员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第一百八十四条 内部审计机构设主任一名，内部审计
人员若干名。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
— 63—
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师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百九十条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾
问 1 名，
发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营、合规经营。
第一百九十一条 董事会审议事项涉及法律问题的，总
法律顾问应列席会议并提出法律意见。
— 64—
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第十二章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送达、传真、电话、电子邮件、特快专递或挂号邮寄方式送
达。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式
送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信
封内，包含该通知的信封寄出 48 小时后，视为已收悉；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送达、传真、电话、电子邮件、特快专递或挂号邮寄方式送
— 65—
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达。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式
送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信
封内，包含该通知的信封寄出 48 小时后，视为已收悉；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。公司通知以电子方式发出的，发出日期为
送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸作
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
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第十三章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百零二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
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第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
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部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本
章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因本章程第二百零七条第（六）项规定解散的，由
人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
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第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十四章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程及其附件：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
及其附件规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程及其附件记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程及其附件。
第二百一十八条 股东大会决议通过的章程及其附件
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修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程及其
附件的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程及其附
件。
第二百二十条 章程及其附件修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章 附则
第二百二十一条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程
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细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程及其附件所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 公司章程及其附件的解释权属于公
司董事会。
公司章程及其附件未尽事宜，由董事会提议交股东大会
决议通过。
公司章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、
行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为
准。
第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
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