新疆天润乳业股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年八月
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 7 月 26 日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 〔2023〕
（上证上审（再融资）
（以下简称“审核问询函”）的要求，新疆天润乳业股份有限公司（以下
简称“天润乳业”
“发行人”或“公司”）会同本次向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”
“保荐机构”
或“保荐人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫”“发行人律
师”）和申报会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”
“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函
所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
如无特殊说明，本回复中的简称与《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
目 录
问题 1、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次募集资金将用于“年产 20 万吨乳制品加工项
目”，主要产品为百利包、常温枕奶、常温砖奶、常温杯酸奶、高端巴氏奶。2）
公司现有产能为 29.03 万吨，除本次募投项目外还有其他新增规划产能 25 万吨。
供同比例借款。
请发行人说明：
（1）本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别，结合
行业市场空间、公司销售区域、市场份额、产能扩张及建设情况、同行业公司扩
产情况等，说明本次新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是否存在产能消
化风险，请进行针对性的风险提示；
（2）由控股子公司负责实施本次募投项目的
主要考虑，其他股东是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，其他股东不提
供同比例借款的原因及合理性；
（3）公司主营业务是否符合国家产业政策要求，
公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条
进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别，结合行业市场空间、
公司销售区域、市场份额、产能扩张及建设情况、同行业公司扩产情况等，说明
本次新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是否存在产能消化风险，请进行
针对性的风险提示
（一）本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别
公司属于乳制品加工行业，主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销
售。公司主要产品分为低温和常温两大系列，主要为低温酸奶、低温鲜牛奶、常
温纯牛奶以及乳饮料（奶啤）等。
公司本次募投项目拟新增产能的产品主要为百利包奶、常温枕奶、常温砖奶、
常温酸奶和高端巴氏奶产品，系对现有乳制品业务的产能扩充，主要投向市场覆
盖区域更广的常温类产品，有助于公司扩大市场供给能力、丰富现有产品线、提
升市场占有率。本次募投项目各类产品规划的新增产能及占比情况具体如下：
产品类别 募投项目达产年规划产量（吨） 规划新增产能占比
百利包奶 50,400.00 25.19%
常温枕奶 50,400.00 25.19%
常温砖奶 67,200.00 33.59%
常温酸奶 16,200.00 8.10%
高端巴氏奶 15,840.00 7.92%
本次募投项目投向的产品除常温酸奶外，均为公司现有的成熟产品，各类产
品目前的代表性产品如下：
序号 产品类别 所属产品系列 现有代表性产品
奶系列） 天润浓缩纯牛奶（康美砖 180g M
版）、天润浓缩纯牛奶（康美砖 125g）
天润鲜牛乳（PET 瓶装 245ml）、天润
鲜牛乳（PET 瓶装 950ml）
本次募投项目新增的常温酸奶产品系基于公司现有低温酸奶产品研发升级。
低温酸奶是公司现有的基础类核心产品，但该类产品受货架期销售时效短、销售
半径小、低温冷链要求高等因素的制约，影响了其市场渠道的进一步拓展。此外，
常温酸奶随着“莫斯利安”
“安慕希”
“纯甄”等热品的推出，逐渐成为消费端新
的发展趋势。因此，为进一步提升酸奶品类销量、拓宽销售渠道，公司近年来将
常温酸奶作为重点产品进行研发和培育。目前，公司已初步完成了常温酸奶产品
的研发工作并已通过市场试点的方式进行了初步的市场验证，获得了良好的市场
反响。常温酸奶产品一方面保留了低温酸奶的营养价值和优质口感，另一方面也
能够通过常温渠道进行销售，可以将销售范围拓展至疆外等冷链运输难以充分覆
盖的、更广阔的市场区域。因此，在本次募投项目中规划了常温酸奶产品的产能
以实现对低温酸奶产品的升级和补充，进一步提升公司全国市场的供给能力。
综上，本次募投项目是公司对现有乳制品业务产品的产能扩充，旨在解决公
司面临的产能瓶颈问题。本次募投产品与公司现有产品种类基本一致，其中常温
酸奶产品是公司近年来研发的新品，是对现有产品的更新升级，与现有产品构成
互补关系，不涉及新增产品大类和业务模式转型的情形。
（二）结合行业市场空间、公司销售区域、市场份额、产能扩张及建设情况、
同行业公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是
否存在产能消化风险，请进行针对性的风险提示
报告期内，公司现有乳制品产能利用率情况具体如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
乳制品产能利用率 87.63% 92.63% 87.34% 88.51%
常温乳制品产能利用率 96.22% 99.03% 94.22% 96.44%
最大的常温乳制品产能利用率在 2022 年已达 99.03%，产能瓶颈问题凸显。同时
期内，公司乳制品业务持续快速发展，营业收入自 2020 年的 176,767.36 万元增
长至 2022 年的 240,978.47 万元，实现了 16.76%的年均复合增长。随着公司产品
在新疆及全国市场的不断拓展，未来几年将是公司由区域性乳企向全国性乳企迈
进，实施“区域领先、全国发展”和“用新疆资源、做全国市场”两大核心战略
的关键时期，现有产能已不能满足公司未来业务发展的需要。若公司不能及时、
足额的扩大现有主营业务产能，将制约公司进一步提升市场竞争地位、完成业务
发展的战略突破。
近年来，公司建立起了“天润”
“盖瑞”
“佳丽”三大品牌相互赋能的多元化
产品体系，同时以“天润”作为主品牌和新疆乳品名片，向全国市场进行重点推
广。虽然公司已先后通过自建、收购等方式持续提升产能规模，但当前“天润”
主品牌产品仍然面临产能供给趋紧、难以满足持续增长的下游市场需求的问题。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人产能布局情况及未来使用规划具体如下：
产能 项目/主体 产能（万 主要奶源供 主要品牌及渠
当前情况及未来规划
类型 名称 吨/年） 给来源 道
天润科技 公司现有产线产能利用
主要使用“天
率较高，已接近产能瓶
沙湾盖瑞 润”主品牌，
颈。近年来公司已通过
辅以“盖瑞”
现有 南、北疆自 建设南疆天润唐王城工
产能 天润唐王 有牧场奶源 厂、对天润科技现有厂
牌”，同时供
城 区实施技改的方式扩充
应疆内和疆外
产能，继续通过技改新
渠道
增产能的空间有限
公司在京津冀市场区域
的渠道占有率相对较
低，拟在山东就近新建
期建设， 拟使用公司子
产能进行重点市场拓
一期 10.5 品牌“佳
天润齐源 展。为与“天润”主品
万吨在 山东澳亚牧 丽”，进行京
建、二期 场奶源 津冀、山东和
态奶项目 多品牌协同发展的体
系，该项目拟全部使用
尚处于规 建设和拓展
公司现有的“佳丽”子
划阶段）
品牌系列产品进行市场
开拓
新农乳业系公司 2023 年
新增 现金收购的全资子公
规划 司，已拥有成熟的品牌
产能 体系和市场基础。新农
乳业超过一半的收入来
新农乳业自有
源于疆外浙江、江苏以
“新农”“爱
及线上市场，是新疆最
自然”等品
新农乳业南 早拥有有机奶资质的企
新农乳业 10 牌，主要市场
疆牧场奶源 业，同时其在业务上能
渠道为南疆、
弥补天润乳业在奶粉产
浙江、江苏以
品条线方面的短板。未
及线上市场
来公司拟充分发挥与新
农乳业在产品、渠道、
品牌等方面的协同作
用，协助在其现有资源
基础上进一步做大做强
乳制品业务
产能 项目/主体 产能（万 主要奶源供 主要品牌及渠
当前情况及未来规划
类型 名称 吨/年） 给来源 道
拟通过年产 20 万吨乳制
使用“天润”
品加工项目扩大公司自
主品牌，新增
有“天润”主品牌加工
产能主要为常
年产 20 产能，继续坚持使用新
温乳制品产
万吨乳制 南、北疆自 疆本地高品质奶源，满
品加工项 有牧场奶源 足全国各地区“天润”
产品销售半
目 品牌产品快速增长的市
径，保证未来
场需求，为公司走出区
疆内和疆外渠
域实现向全国性乳企的
道的充分供应
迈进奠定坚实的基础
综上，公司当前乳制品产能利用率较高，已接近产能上限，随着疆内和疆外
市场渠道的不断增长，新增产能迫在眉睫。同时，公司对于近期新增及规划的天
润齐源和新农乳业产能，均已有各自明确且独立的品牌定位和目标市场覆盖，与
本次募投项目新增产能用途有清晰的区分。因此，公司此次使用募集资金在乌鲁
木齐由天润科技实施建设年产 20 万吨乳制品加工项目以扩充“天润”主品牌产
品产能具备合理性。
（2019 年本）》之“第一类鼓励类”之“一、农林类”之“26、农林牧渔产品储
运、保鲜、加工与综合利用”，乳制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励
类行业，是我国改革开放以来增长最快的重要产业之一。
近年来，国内乳制品行业取得了持续稳定的增长，乳制品行业销售收入规模
不断扩大。根据国家统计局和《中国奶业经济月报》《中国奶业质量报告》的统
计数据显示，2012 年-2022 年，规模以上乳制品加工企业（年销售额 2,000 万元
以上）的主营业务收入由 2,465.36 亿元增长至 4,717.30 亿元，年复合增长率达到
单位：亿元
数据来源：国家统计局、
《中国奶业经济月报》
《中国奶业质量报告》
。
从人均液体乳消费量来看，我国与世界平均水平仍然存在较大差距，与美国
等发达国家相比差距更大，亦低于日本、韩国等饮食、生活习惯相似的国家。因
此，随着我国经济的发展、人民生活水平的进一步提高，国内乳制品市场未来的
发展具有充分的潜力和广阔的前景。
近年来，我国奶牛养殖业和乳制品工业发展迅速，奶类产量、乳制品产量不
断增长，乳制品消费稳步提高，已逐渐成为我国人民生活的必需品。随着行业内
部整合，市场资源逐渐向规模大、市场广的乳制品企业集中，大型乳制品企业市
场占有率不断提升已经成为行业发展的趋势。2020 年以来，同行业可比上市公
司均在积极扩大产能，满足日益增长的下游需求，具体情况如下：
证券简称 扩产情况
通过 2021 年非公开发行股票募资 120.47 亿元，用于全国多个液态奶生
产基地建设，新增约 184.44 万吨乳制品产能，同时募集资金还将用于乳
伊利股份
业创新基地建设、长白山天然矿泉水项目、数字化转型和信息化升级项
目以及补充流动资金
证券简称 扩产情况
根据蒙牛乳业年度报告披露信息，蒙牛乳业将加强在整个国内外奶源的
蒙牛乳业 布局，包括在内蒙、河北、河南、山东、黑龙江等地建立新牧场和新的
加工产业网络
通过 2021 年非公开发行股票募资 19.30 亿元，用于奶源牧场项目和补充
光明乳业 流动资金。同时，光明乳业还拟在安徽省滁州市定远县投资建设定远牧
场群项目。该项目设计规划存栏 4.75 万头奶牛，总投资约 24.93 亿元
新乳业于 2020 年发行可转换公司债券，募集资金总额为 7.18 亿元，并
新乳业
同时通过支付现金的方式收购寰美乳业 100%股权及补充流动资金
根据三元股份年度报告，三元股份拟在瀛海工业园现有液奶车间内新建
三元股份 一条年产能约 9,700 吨的无菌灌装生产线，并拟投资 1.76 亿元在其下属
邢台分公司牧场内进行奶牛养殖项目扩建
数据来源：上市公司公告。
由此可见，近年来行业内主要企业均在积极扩大乳制品制造和牧场产能，持
续提升产品供给能力，抢占下游市场需求。公司本次募集资金用于扩大乳制品业
务产能与同行业公司产能扩张趋势相符。
作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，公司凭借较强的综合竞争能力在
疆内市场建立了较高的市场地位，市场份额领先。根据《新疆统计年鉴》统计
的新疆地区居民人均全年奶类产品消费量估算，新疆区域内的乳制品整体市场
规模约为 60 亿元。公司 2022 年度在疆内实现销售收入 136,824.51 万元，市场
占有率约为 22.80%，位居区域内第一。在全国市场中，根据《中国奶业质量报
告》我国规模以上乳制品加工企业在 2022 年度的主营业务收入合计为 4,717.30
亿元，公司同期实现主营业务收入 240,207.49 万元，据此测算，公司在全国乳
制品市场的占有率约为 0.5%。公司在新疆地区以及全国市场仍有较大的发展潜
力。
近年来公司加快了疆外市场开拓，同时借助网络平台等新媒体力量实行全
方位营销，公司疆外市场的销售规模逐年上升。报告期内，公司销售收入区域
分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
疆内 37,380.91 59.36% 136,824.51 56.96% 128,791.61 61.26% 112,293.91 63.65%
疆外 25,592.63 40.64% 103,382.98 43.04% 81,446.77 38.74% 64,125.17 36.35%
华东区 10,353.96 16.44% 43,005.49 17.90% 32,021.36 15.23% 24,754.50 14.03%
华南区 9,885.84 15.70% 40,222.58 16.74% 32,160.63 15.30% 24,088.23 13.65%
北方区 5,352.83 8.50% 20,154.91 8.39% 17,264.78 8.21% 15,282.44 8.66%
合计 62,973.54 100.00% 240,207.49 100.00% 210,238.37 100.00% 176,419.08 100.00%
报告期内，公司在新疆地区的销售收入保持稳步增长，在区域内具备较强资
金和规模竞争力，且常年深耕区域市场、具备较高的品牌认知度，收购新农乳业
后公司将充分发挥渠道协同作用，未来有望顺应行业发展趋势，进一步提升市场
份额。与此同时，公司疆外市场收入在报告期内实现了快速增长，通过差异化的
市场渠道拓展和市场下沉，形成了良好的客户基础和品牌认知。虽然在疆外市场，
公司市场份额相较于全国一线品牌仍有差距。但是随着下游消费者对于高品质奶
源的需求不断提升，公司以天山南北黄金奶源带的品质奶源为特色优势，持续在
疆外市场渠道重点聚焦发力、不断提升下游市场的品牌口碑和产品认知，公司未
来在疆外市场发展潜力仍然十分可观，为本次募投项目的产能消化提供了良好的
保障。
综上所述，本次募投项目与公司主营业务密切相关，系对现有乳制品业务产
品的产能扩充。募投产品与公司现有产品种类基本一致，其中常温酸奶产品是公
司近年来研发的新品，是对现有产品的更新升级，与现有产品构成互补关系，不
涉及新增产品大类和业务模式转型的情形。公司当前产能利用率较高，现有产能
已不能满足公司未来业务发展的需要，本次募投项目新增产能符合公司产能布局
和整体战略规划。本次募投项目产品所处市场空间广阔，发展向好，行业内主要
企业积极扩大产能，以满足日益增长的下游需求。公司作为区域龙头企业，目前
正处于由区域性乳企向全国性乳企迈进，实施“区域领先、全国发展”和“用新
疆资源、做全国市场”两大核心战略的关键时期，在当前行业规模扩大、下游市
场对产品品质需求提升的市场机遇下有望凭借差异化的发展模式进一步扩大市
场份额。因此，本次募投项目新增产能具备合理性。
本次募集资金投向的“年产 20 万吨乳制品加工项目”规划建设期为 2 年，
建设完工后计划在前 3 年运营期内产能逐步爬坡达产。本次募投项目前期的产
能释放安排具体如下：
单位：万吨
项目周期（年） T1 T2 T3 T4 T5
规划产能利用率 - - 50% 70% 100%
规划新增产能 - - 10.00 14.00 20.00
注：前两年为建设期
万吨，年均实现的复合增长率为 13.98%。结合公司过去三个年度的销量增长情
况，假设 2023-2027 年公司销量在现有基础上保持相同的增速（即每年增长
及天润齐源项目未来投产对销量带来的影响，则公司单以主营业务内生增长的方
式在未来 5 年的预计实现的销量增量及与新增产能的匹配情况具体如下：
单位：万吨
年度 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
乳制品销量 19.56 23.46 25.41 28.96 33.01 37.63 42.89 48.88
销量增量 - - - 3.55 7.60 12.22 17.48 23.47
本次募投项目
- - - - - 10.00 14.00 20.00
产能增量
注：2023-2027 年度乳制品销量为基于上述假设的预测数；销量增量=预测期乳制品销量-
势，不代表公司对 2023-2027 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预
测和实质承诺。
由上表可见，公司已为本次募投项目的产能消化制定了合理可行的产能释放
安排。在保持现有业务增速的情况下，公司的主营业务内生自然增量可以完成对
本次募投项目全部产能的消化。为进一步保证本次“年产 20 万吨乳制品加工项
目”产能消化的顺利实现，公司针对性的制定了以下产能消化措施：
目前消费者对于乳制品的需求越来越丰富多样，消费需求更多转向健康、营
养、自然和美味的产品。公司坚持以产品为中心，立足于 18 个分布于天山北纬
应市场需要的新产品，顺应消费需求，持续满足、创造并引领消费需求，提升产
品品质和用户体验。
公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，
增强公司软实力。公司将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等
高校开展产学研合作，公司建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资
源开发重点实验室等核心研发主体，参与了中德牛业发展合作项目，助力公司产
品研发创新。2022 年，公司先后推出卡拉苏提纯牛奶、奶皮子酸奶、草莓炼乳冰
淇淋酸奶、奶皮子鲜奶和零蔗糖阿尔泰酸奶等口味各异的新产品，同时不断探索，
储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装为本次年产 20
万吨乳制品加工项目的产能消化打下了坚实的基础。
作为新疆地区的乳业龙头企业之一，公司明确以“特色鲜明、区域领先、全
国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，未来将继续聚焦乳品主业，
深化全产业链布局，秉承“用新疆资源，做全国市场”的发展战略，进一步稳固
新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。
公司以提升营销能力为核心，深化体制机制改革，建强队伍，一方面积极巩
固疆内市场地位，提升疆内市场占有率；另一方面，将加大疆外市场主动开拓力
度，增加疆外市场销售贡献度。以内地市场为突破口，集中资源聚焦核心市场，
打造优质、优势市场集群，打造多元化、差异化的明星产品。就本次募投项目的
产能消化，公司在营销端拟采取的重点举措如下：
（1）对于疆内市场，公司将重点稳固基础、做好区域内乳品攻坚，采取灵
活的销售激励政策并同时聚焦销售资源，实现一城一策、定点突破，重点向南疆
发展；
（2）疆外市场公司将重点聚焦华东、华南市场，并试点双品牌推动，全面
启动招商和聚焦资源，以新品牌开展重要市场和传统渠道的拓展尝试，形成品牌
的渠道协同，力争快速拉动产品销量增长；同时公司拟在现有分级市场体系下对
重点市场和培育市场的发展模式进行进一步的深化改革，严控价格体系和市场策
略落地，提升经销商服务能力，制定多样化和个性化激励政策；
（3）公司将继续强化线上渠道的销售拓展，不断优化销售方案，强化数据
支持，提升线上各平台的销售能力；
（4）聚焦全国性联采系统进行重点开拓，着力开发大型商超和连锁系统客
户做为渠道支撑。目前公司已经与盒马鲜生、华润万家等大型连锁超市系统建立
了初步的合作意向，后续正式合作落地后将为本次募投项目产能消化提供稳定助
力；
（5）不断优化调整营销团队的组织架构、人员配置，保障实现成熟市场的
维护目标及空白市场的开发目标。
（1）继续扎实推进专卖店渠道建设
近年来公司积极探索专卖店渠道发展模式，将天润乳制品与新疆特色产品相
结合，协助经销商设立“天润乳业生活馆”专卖店，打造品牌宣传和产品销售的
新阵地。2022 年，公司成立专卖店项目组，围绕门店运营、客户体验、产品迭代，
制定管理制度、统一门店标准、梳理价格体系，开展新产品“百城千店，万人品
鉴”行销推广等专项活动，强化以客户为中心的差异化渠道建设，增加新老客户
粘性。报告期内，公司专卖店数量增长迅速，有效助力公司产品渠道下沉、增加
终端市场触达深度和广度，截至 2023 年 3 月 31 日，全国共有天润专卖店 772
家，覆盖福建、江苏、山东、广东、四川、重庆等地近百个市县。
（2）全面强化聚焦线上渠道
公司注重线上渠道的开拓和维护，积极参与天猫、京东、抖音、快手等线上
电商平台各节点性推广活动，推动线上销售收入提升。同时，公司与主流门户网
站合作，并借助新媒体力量不断扩大品牌知名度和影响力，在倡导国内消费大循
环的背景下，未来公司将进一步利用新媒体传播工具，大力展开线上推广，发扬
区域性乳企优势，强化消费者认识，持续建设品牌形象。
（3）积极开拓大型商超和连锁系统渠道客户
公司在疆外市场主要通过培育经销商以及差异化的渠道下沉模式进行市场
拓展，近年来公司也开始逐步布局大型商超和连锁系统市场等传统市场渠道，通
过不断的产品创新和销售模式探索，到目前已初步形成一定规模的客户群体。未
来公司将继续探索与大型商超和连锁系统渠道客户的战略合作，渠道客户发展空
间广阔。
公司坚持“用新疆资源，做全国市场”的发展战略，致力于打造高品质健康
乳制品品牌。通过保障优质奶源供应和产品质量、技术的创新升级，实现真正的
“天山南北，润康中国”，为提升国民身体素质、推进绿色可持续发展做出新的
贡献。未来公司将继续坚持三驱并轨的品牌推广战略：“通过传统渠道抓住消费
味蕾，现代渠道提升品牌认知，专卖店强化用户体验”，借助新媒体力量不断扩
大品牌知名度和影响力。
经过 20 余年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与
时俱进的管理团队和一批资深的行业专家。未来公司将继续以管理创新为基础，
以特聘专家及其团队为骨干，以博士后工作站为载体，以公司科技队伍为重点，
通过“外引内培”引智聚力，打造公司专业化科技创新团队。销售团队方面，公
司将持续引进行业内年轻化、专业化销售人员，不断在内部挖掘、培养、提拔有
能力、有创新的年轻人才队伍，同时强化人效管理，严格定员定岗，全面提高执
行力，鼓励团队创新，对销售人才设置专项奖励。
公司以阿米巴平台为路径，不断对信息化系统进行升级改造，打通产业链信
息连接，强化精细化管理，创新机制和流程，实现生产管理从自动化向数据化、
智能化升级转型。公司通过引入先进科技，搭建产业升级、产品创新平台，借助
“大数据”打造智能化工厂，从集成“制造”向创新型“智造、创造”方向发展。
在本次募投项目实施后，公司将进一步强化经营能力，注重精细化管理，统一标
准方案，推进绩效改革，提质降本增效，防控风险，为募投项目的顺利落地和产
能消化保驾护航。
本次新增产能相关风险已在《募集说明书》中“重大事项提示”之“五、特
别风险提示”之“（一）募集资金投资项目的风险”之“3、募投项目产能消化风
险”中对产能消化风险进行了如下披露：“本次募集资金投资项目建成满产后将
新增各类乳制品共 20 万吨/年的产能。公司已经过充分的可行性论证，但新增产
能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发
展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。如果未来市场发生重大不利变化，
将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益
实现。”相关风险已进行充分提示。
二、由控股子公司负责实施本次募投项目的主要考虑，其他股东是否与控股
股东、实际控制人存在关联关系，其他股东不提供同比例借款的原因及合理性；
（一）由控股子公司负责实施本次募投项目的主要考虑
发行人本次募投项目由控股子公司天润科技实施系基于历史经营模式与长
远发展的战略考虑，具体如下：
而发行人未直接从事与主营业务相关的业务；
加工基地，分别为由控股子公司天润科技及其子公司沙湾盖瑞负责的乌鲁木齐及
周边区域加工基地、天润唐王城负责的图木舒克市加工基地。同时近期通过新建
和收购的方式规划了天润齐源负责的山东省德州市齐河县加工基地（建设中）以
及新农乳业负责的阿拉尔市加工基地。发行人本次募投项目实施地点为新疆生产
建设兵团第十二师五一农场，位于天润科技现有厂区周边，故选择由天润科技负
责实施。
因此，发行人本次募投项目通过发行人控股子公司天润科技实施符合发行人
自身的利益，主要系基于历史经营模式与长远发展的战略考虑，具有合理性。
（二）天润科技其他股东与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系
截至本回复出具日，天润科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 23,629.50 100%
天润科技的其他股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 阿克苏市艾力达尔投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 50 万元
法定代表人 何剑云
成立日期 2006 年 1 月 5 日
营业期限 2006 年 1 月 5 日至无固定期限
统一社会信用代码 916529017817914492
住所 新疆阿克苏地区阿克苏市东工业园区富达路
对乳制品企业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
股权结构 何剑云持股 87.58%、郇志忠持股 12.42%
管理人员 何剑云为执行董事、经理，郇志忠为监事
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为十二师国资公司，实际控制人
为十二师国资委，天润科技的其他股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司与发行人
的控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
（三）其他股东不提供同比例借款的原因及合理性
天润科技少数股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司不提供同比例借款的主
要原因系持股比例较少且资金实力相对不足，不存在损害上市公司利益的情况，
具有合理性，具体情况如下：
天润科技的其他股东为阿克苏市艾力达尔投资有限公司，系 2006 年设立的
专门从事乳制品企业投资的有限责任公司，注册资本为 50 万元人民币，其仅持
有天润科技 3.20%的股份。出于其持股比例较低以及自身资金实力不足等因素综
合考虑，阿克苏市艾力达尔投资有限公司对天润科技实施本次募投项目不提供同
比例借款，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
发行人向天润科技本次募投项目提供借款的利率拟参照借款日（提款日）前
一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）
确定，天润科技向发行人支付相应借款利息，借款条件公允。该笔借款不会导致
募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，不存在损
害上市公司利益的情形。
发行人直接持有天润科技 96.80%股权，为天润科技控股股东，天润科技董
事会的 7 名董事全部为发行人推荐董事，可以在股东大会和董事会层面决定天润
科技的重大事项。因此，发行人能够有效控制本次募投项目的实施进程和合规性，
能有效控制募投项目的借款还款安排，确保不损害上市公司的利益。
发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、管理
与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使
用，与天润科技、开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规
范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督天润科技按照
发行人募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，
加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
因此，发行人对本次募投项目的实施以及募集资金的使用能够形成有效监管。
综上，天润科技少数股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司不提供同比例借款
的主要原因系持股比例较少且自身资金实力相对不足，发行人向天润科技提供借
款的条件公允，发行人对本次募投项目的实施以及募集资金的使用能够形成有效
监管，不存在损害上市公司利益的情况，具有合理性。
（四）符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条的相关要求
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实
施方式的相关规定，发行人的适用情况如下所示：
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条的具体规 天润科技实施本次募
序号
定 投项目是否符合规定
为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原
则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。
但是，以下两种情形除外：
（一）拟通过参股公司实施
符合规定。本次募投项
募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历
目的实施主体为发行人
持股 96.80%的控股子
能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该
公司。
参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可
行的分红方案。
（二）国家法律法规或政策另有规定
的。
通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目 不适用。本次募投项目
的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原 的实施主体天润科技成
于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立 并未新设子公司实施募
后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。 投项目。
符合规定。本次募投项
目拟由发行人向控股子
公司天润科技提供借款
的方式实施，其他股东
未提供同比例借款。借
通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应
款利率将参照借款日
当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷
（提款日）前一工作日
全国银行间同业拆借中
率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是
心最近一次公布的同期
否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
贷款市场报价利率
（LPR）确定。发行人
本次募投项目的实施方
式不存在损害上市公司
利益的情形。
发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目
的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项： 不适用。发行人并未通
（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公 过与控股股东、实际控
司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防 制人、董事、监事、高
范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合 级管理人员及其亲属共
理性；
（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关 同出资设立的公司实施
程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应 募投项目。
当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百
四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
因此，由天润科技实施本次募投项目符合《监管规则适用指引—发行类第 6
号》第 8 条的相关规定。
三、公司主营业务是否符合国家产业政策要求，公司及控股、参股子公司是
否存在房地产业务
（一）公司主营业务符合国家产业政策要求
公司主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售。根据《国民经济行
业分类》 （分类代码 C14），所属细
（2017 年版），公司所属行业为“食品制造业”
分行业为“乳制品制造”
年本）》之“第一类鼓励类”之“一、农林类”之“26、农林牧渔产品储运、保
鲜、加工与综合利用”，乳制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励类行业。
综上，公司的主营业务属于国家鼓励类行业，符合国家产业政策的要求。
（二）公司及控股、参股子公司均不存在房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项
目或者销售、出租商品房的行为”。
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，
“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资
质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
报告期内，发行人及其子公司、参股公司均不具有房地产开发资质。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共有 13 家控股子公司，3 家参股子公司，
发行人及控股子公司、参股公司经营范围的具体情况如下：
是否实际从事
序号 公司名称 经营范围
房地产业务
乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制
品的加工与销售；饲料加工、销售；农作物种
是否实际从事
序号 公司名称 经营范围
房地产业务
植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、
维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除
外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销
售；乳和乳制品的加工与销售；养殖业；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
物运输、汽车、房屋、机械设备的租赁。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
食品生产；食品经营；机械设备租赁；汽车租
赁；住房租赁；非居住房地产租赁；税务服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
牛的饲养、销售；生鲜乳收购、销售；畜产品的
批发、零售；畜牧技术咨询服务；饲草种植、加
（依 否
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
内陆养殖及销售；畜牧饲养及销售；农畜产品收
购、加工及销售；畜禽饲养技术及信息咨询服
务；农业技术开发、技术咨询、技术转让及技术
推广服务；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬
菜种植、销售；果品加工、销售；农用农药批
发；农业机械、农机具、农用地膜、滴灌带、化
肥、设施农业设备销售；饲料牧草种植、加工、
销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
牛的饲养，销售；饲草种植、加工。
；灌溉服务；
农作物收割服务；农作物秸秆处理及加工利用服
务；畜禽粪污处理；动物无害化处理；农林牧渔
料销售；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发；
农副产品销售；水污染治理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
养殖业，农畜产品收购，畜牧技术咨询服务，农
（依法须经批 否
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
是否实际从事
序号 公司名称 经营范围
房地产业务
动）
牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种
植、加工、购销；肥料加工、购销；畜产品的加
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
奶牛养殖、销售；生鲜乳收购、销售；牲畜饲
养；畜产品的销售；饲草料加工、销售；畜牧技
术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
销售:食品,果品、蔬菜，农畜产品；会议及展览服
业形象策划服务；旅游服务
批发兼零售：预包装食品及散装食品；电脑图文
设计制作，企业形象策划，会议及展览服务，礼
仪服务，公关活动策划，家政服务，国内旅游业
务，境外旅游业务，企业营销策划及管理咨询，
商务信息咨询，其他社会咨询服务，社会经济咨
询服务，设计，制作，代理，发布国内各类广告
业务；销售；乳制品，保健食品，农畜产品，蔬
菜水果、酒、日化用品、粮油；收购：农畜产
品、蔬菜水果；畜牧渔业饲料销售；农副产品销
售；服装服饰批发；鞋帽批发；厨具卫具及日用
杂品批发；日用百货销售；家用电器销售；文具
用品批发；体育用品及器材批发；消防器材销
售；未经加工的坚果、干果销售；日用品批发；
饲料添加剂销售；化妆品零售；化妆品批发；劳
动保护用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
音响设备销售
牲畜饲养；畜禽收购；牲畜销售；生鲜乳收购；
生鲜乳道路运输；草种植；畜禽粪污处理；畜牧
机械销售；畜牧渔业饲料销售；农业机械销售；
农林牧渔机械配件销售；农、林、牧、副、渔业
专业机械的销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；
畜牧专业及辅助性活动；肥料销售；农副产品销
售；农用薄膜销售；农作物收割服务；农业机械
服务；灌溉服务；农作物秸秆处理及加工利用服
务；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
是否实际从事
序号 公司名称 经营范围
房地产业务
乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和
方可开展经营活动）
许可项目：乳制品生产；食品销售；饮料生产；
食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；牲畜
饲养。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：食品、酒、
饮料及茶生产专用设备制造；食品销售（仅销售
预包装食品）；机械设备租赁；非居住房地产租
赁；住房租赁；国内贸易代理；小微型客车租赁
经营服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
饲料生产；饲料加工；饲料原料生产及经销、粮
食收购及销售；牧业养殖技术咨询服务；生物饲
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
检测服务、牧场技术服务；饲料、饲料原料、饲
部门批准后方可开展经营活动）
草种植；草种生产经营；谷物种植；豆类种植；
油料种植；水果种植；天然草原割草；农作物秸
秆处理及加工利用服务；饲料生产；畜牧渔业饲
料销售；农副产品销售；初级农产品收购；土地
使用权租赁；农业专业及辅助性活动；土地整治
服务；灌溉服务；农业科学研究和试验发展（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
由上表可知，发行人、天润科技、沙湾盖瑞以及天润齐源 4 家公司的经营范
围中存在“房屋租赁”
“非居住房地产租赁”等字样，但均未实际从事相关业务。
因此，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产开发经营业务。
发行人主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售，2020 年度、2021
年度、2022 年度以及 2023 年 1-3 月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分
别为 99.80%、99.67%、99.68%和 99.76%，主营业务突出。发行人主营业务及其
他业务收入均不存在房地产业务收入。
综上，发行人及控股子公司、参股公司均不具有房地产开发资质、未从事房
地产相关业务、亦不存在房地产相关业务收入。
四、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
品与公司现有产品的联系，了解发行人在本次募投项目产品技术研发和市场方面
的储备情况；
查阅相关市场统计资料，分析公司市场份额情况；核查公司对于本次募投项目新
增产能所制定的消化措施并分析其可行性；
能利用率情况，了解公司扩产的必要性以及中远期的产能布局安排；
公示系统，核查本次募投项目实施主体的股权结构及董事会成员情况；查询企业
信用信息公示系统，核查天润科技少数股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司的股
权结构与基本情况；
尔投资有限公司与发行人及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
对发行人募投项目是否符合要求；查询《国民经济行业分类》
（2017 年版）、
《产
家产业政策要求；
用信息公示系统，核查发行人及控股子公司、参股公司是否存在房地产业务；查
询《中华人民共和国城市房地产管理法》
《城市房地产开发经营管理条例》
《房地
产开发企业资质管理规定》等法律法规中对房地产业务的相关规定；
书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
核心产品产能，可以有效满足发行人下游市场日益增长的产品需求。发行人所处
的乳制品行业发展空间广阔，同行业公司近年来均在积极扩产以抢占市场份额。
发行人坚持疆内与疆外并重的发展策略，在稳固疆内市场份额领先优势的同时积
极拓展疆外市场发展机遇，发行人报告期内主要产品产能的产能利用率较高，产
能瓶颈问题凸显，难以满足未来快速增长的业务需要，本次新增产能具备合理性。
发行人已经针对新增产能制定了一系列切实可行的消化措施，预计新增产能不能
及时消化的风险较低。发行人已就产能消化风险在募集说明书中进行了针对性的
风险提示；
身的利益，系基于历史经营模式与长远发展的战略考虑，具有合理性。天润科技
其他股东与发行人控股股东、实际控制人均不存在关联关系。天润科技少数股东
阿克苏市艾力达尔投资有限公司不提供同比例借款的主要原因系持股比例较少
且自身资金实力相对不足，发行人向天润科技提供借款的条件公允，发行人对本
次募投项目的实施以及募集资金的使用能够形成有效监管，不存在损害上市公司
利益的情况，具有合理性。发行人本次募投项目的实施符合《监管规则适用指引
—发行类第 6 号》第 8 条的相关规定。
司均不存在房地产业务。
问题 2、关于融资规模以及效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 9.9 亿元，其中用于“年产
次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为 15.8%。
请发行人说明：
（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，
建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单
价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明
显差异；
（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模
及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会
前投入的情形；
（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明
本次融资规模的合理性；
（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体
预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否
审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设
备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价
以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 99,000.00 万
元（含本数），募集资金扣除发行费用后，拟用于年产 20 万吨乳制品加工项目和
补充流动资金。其中，年产 20 万吨乳制品加工项目涉及新增产能的情况。
本次年产 20 万吨乳制品加工项目投资总额为 85,250.00 万元，主要包括建筑
工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费和补充流动资金，其中拟使用
募集资金 71,230.00 万元，项目具体各项投资构成及拟使用募集资金金额情况如
下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 金额占比 拟用募集资金额
合计 85,250.00 100.00% 71,230.00
本项目中，公司总投资的金额为 85,250.00 万元，其中使用募集资金投入
投资数额的主要测算依据为《建设项目经济评价方法与参数》第三版以及当地建
筑造价、设备初步询价结果等。项目投资数额测算过程如下：
本次年产 20 万吨乳制品加工项目建筑工程包括主要生产工程、辅助生产工
程和公用工程三个部分，建筑工程费用合计为 36,875.65 万元。建筑工程造价根
据项目区气候条件、工程地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间
厂房高度、地坪等参数及要求，参考同类企业的造价指标并结合当地建筑费用和
取费标准进行估算。具体构成及测算过程如下表所示：
建筑规模
序号 工程及费用名称 单位造价（元/ m2） 投资金额（万元）
(m/m2）
液奶生产车间（含锅
炉房、收奶中心）
综合楼及企业文化展
示中心
建筑规模
序号 工程及费用名称 单位造价（元/ m2） 投资金额（万元）
(m/m2）
本次募投项目达产后，将新增每年 20 万吨乳制品加工产能，公司结合相关
工艺生产装置的需要合理规划建筑面积，同时，综合考虑辅助生产设施、公用工
程空间以及相关生产部门、技术研发部门等人员的办公场所所需空间确认本次募
投项目整体建设面积，具有其合理性。
本次募投项目设备工程购置选型主要包括前处理设备、罐装包装与空调设备、
其他辅助设备、实验仪器设备和其他设备等，安装费计入设备购置单价，设备购
置及安装费合计为 29,077.00 万元。设备购置的测算单价系根据公司根据自身以
往项目经验和设备询价结果得到的参考价格，设备数量根据公司近期在建项目设
备配置情况，按照 20 万吨规格产线各工段所需设备数进行估算，与新增产能匹
配。设备具体构成及测算过程如下表所示：
单位 单价 投资金额
序号 项目
（台/套） （万元） （万元）
单位 单价 投资金额
序号 项目
（台/套） （万元） （万元）
单位 单价 投资金额
序号 项目
（台/套） （万元） （万元）
单位 单价 投资金额
序号 项目
（台/套） （万元） （万元）
单位 单价 投资金额
序号 项目
（台/套） （万元） （万元）
单位 单价 投资金额
序号 项目
（台/套） （万元） （万元）
合计 402 - 29,077.00
本次募投项目涉及的工程建设其他费用主要包括项目建设管理费、工程监理
费、勘察设计费、前期工作费、招标代理费、环境评价费、造价咨询费、土地购
置费等，主要依据当地市场平均费用水平以及土地招投标价格进行确定，估算值
为 8,030 万元。具体如下：
序号 工程建设其他费用项目 金额（万元）
合计 8,030.00
基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，
需要事先预留的费用。本次年产 20 万吨乳制品加工项目按建筑工程费、设备购
置费和工程建设其他费用之和的 6.5%计算，其估算值为 4,809 万元。
流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买
原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。流动资
金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付账款的最低周转天
数进行计算。铺底流动资金按全额流动资金的 30%估算，估算值为 6,458 万元。
（二）建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比
项目是否存在明显差异
公司本次募投项目选址位于乌鲁木齐市。一方面，由于建筑工程费单价受施
工环境、用地区域、建材及用工成本等综合因素影响，不同地区的建筑造价存在
差异。同时，公司与同行业公司针对不同生产装置需要的设备数量和型号并不完
全一致，本次募投项目针对不同产品类别在工艺路线、技术指标等方面也存在一
定的差异，因此，建筑工程及设备购置费单价可比性不强。另一方面，同行业上
市公司披露内容中涉及项目单价、设备单价及安装费等具体信息披露较少，且本
次募投项目未单独核算安装费，故采用分析同行业公司可比项目单位产能建筑工
程费、单位产能设备购置费以及单位产能总体投资强度指标的方式，对比本次募
投项目与部分同行业公司可比项目的差异性。具体如下：
单位产能
达产产 建筑工程 设备购置 单位产能建 单位投资
公司 总投资额 设备购置
项目 能（万 费（万 费（万 筑工程费 强度（元/
名称 （万元） 费（元/
吨） 元） 元） （元/吨） 吨）
吨）
河北三元年
产 4 万吨乳
三元
粉、25 万吨 160,000.00 29.00 46,000.00 67,000.00 1,586.21 2,310.34 5,517.24
股份
液态奶搬迁
改造项目
年产 10.4 万
李子
吨含乳饮料 40,000.00 10.40 17,341.57 13,863.50 1,667.46 1,333.03 3,846.15
园
生产项目
呼伦贝尔年
产 53 万吨
液态奶绿色
伊利
生产及人工 89,169.42 19.74 32,361.88 52,346.37 1,639.41 2,651.79 4,517.19
股份
智能新模式
示范应用项
目
单位产能
达产产 建筑工程 设备购置 单位产能建 单位投资
公司 总投资额 设备购置
项目 能（万 费（万 费（万 筑工程费 强度（元/
名称 （万元） 费（元/
吨） 元） 元） （元/吨） 吨）
吨）
年产 20 万
天润
吨乳制品加 85,250.00 20.00 36,876.00 29,077.00 1,843.80 1,453.85 4,262.50
乳业
工项目
注：单位产能投资强度=项目总投资/项目总产能（万吨），为项目每万吨产能所对应的预算
投资金额。
由上表可见，公司本次年产 20 万吨乳制品加工项目的单位产能建筑工程费
略高于可比公司同类项目，主要系本次募投项目系天润产业园的首期项目，建设
内容承担了产业园整体公用工程投入以及相关生产部门、技术研发部门等人员的
办公场所，因此总体建筑工程费用略高于同行业公司可比项目。本次项目单位产
能设备购置费位于同类项目区间之内，设备造价预算相对偏低主要系本次募投项
目设备采购单价主要依据以往年度自建项目采购询价结果，取用单价较为谨慎所
致，公司为此以自筹资金预留了项目预备费以应对设备采购预算不足的风险。从
整体单位产能投资强度而言，本次募投项目与同行业平均水平不存在较大差异，
处于同行业可比项目的单位投资强度区间之内。
报告期内，公司已投产及在建项目主要为新疆天润乳业唐王城乳品有限公司
乳制品加工项目（一期及二期）及天润齐源乳品有限公司年产 15 万吨液态奶项
目，前述项目与本次募投项目在建筑单价、设备单价和单位投资强度方面的对比
情况如下：
建筑工 单位产能 单位产能
达产产 单位投资
总投资额 程费 设备购置费 建筑工程 设备购置
项目 能（万 强度（元
（万元） （万 （万元） 费（元/ 费（元/
吨） /吨）
元） 吨） 吨）
天润唐王城年产 6 万
吨乳制品加工项目 31,000.00 6.00 9,404.00 18,423.00 1,567.33 3,070.50 5,166.67
（一期及二期）
天润齐源乳品有限公
司年产 15 万吨液态
奶项目（一期 10.5
万吨）
建筑工 单位产能 单位产能
达产产 单位投资
总投资额 程费 设备购置费 建筑工程 设备购置
项目 能（万 强度（元
（万元） （万 （万元） 费（元/ 费（元/
吨） /吨）
元） 吨） 吨）
年产 20 万吨乳制品
加工项目
注：单位产能投资强度=项目总投资/项目总产能（万吨），为项目每万吨产能所对应的预算
投资金额。
公司本次募投项目与公司报告期内投产和在建项目，在整体单位产能投资强
度方面不存在较大差异。募投项目单位投资强度略低于以往项目主要系本次年产
所致。本次募投项目的单位建筑工程费略高于以往项目，主要是因为募投项目系
天润产业园的首期项目，建设内容承担了产业园整体公用工程以及相关生产部门、
技术研发部门等人员的办公场所所致。单位设备购置费方面，天润唐王城项目单
位设备购置费较高，一方面系该项目为满足后续产能扩充需求，在前处理设备工
段实际按照 10 万吨产能规格进行配置；另一方面是由于该项目投建的产品种类
较多，为满足多品种生产罐装需求，在罐装工段配置了 15 条自动罐装生产线（天
润齐源项目配置 8 条、本次募投项目配置 14 条），因此导致单位设备投资额较
高。天润齐源项目单位设备投资额略高于本次募投项目同样主要是由于本次募投
项目新增产能更大，边际单位产能所分摊的设备投资相对较少的原因。
二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其
合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前
投入的情形
（一）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及
其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 113,020.00 99,000.00
其中，年产 20 万吨乳制品加工项目投资额为 85,250.00 万元，资本性支出为
工程建设其他费用等资本性支出。预备费、铺底流动资金等非资本性支出均不纳
入本次募集资金使用范围。本次募投项目的各项投资构成及资金来源具体如下：
单位：万元
是否属于资本性支
序号 项目 投资金额 拟用募集资金额
出
资本性支出小计 73,983.00 71,230.00
合计 85,250.00 71,230.00
注：工程建设其他费用包括项目建设单位管理费、土地出让金、勘察费、设计费、联合试运
转费等。
本次年产 20 万吨乳制品加工项目拟使用募集资金投入 71,230.00 万元，全部
为资本性支出，剩余资金将由公司以自筹资金补足。本次募集资金实际用于补充
流动资金的规模为 27,770.00 万元，占本次发行总额的比例为 28.05%，未超过募
集资金总额的 30%。
具有合理性
报告期内，公司营业收入规模稳定增长，具体情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入（万元） 63,126.42 240,978.47 210,925.81 176,767.36
同比增长率 16.26% 14.25% 19.32% 8.67%
三年年均复合增长率 - 16.76%
公司作为新疆生产建设兵团下属企业，“十四五”期间明确以“特色鲜明、
区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，立足于新疆天
山南北地区的北纬 45 度黄金奶源带优质乳品资源，不断深化疆内外市场渠道开
拓，市场渗透率和品牌知名度持续提升，实现了稳定的业绩增长。报告期内，公
司营业总收入较上年同期增长率分别为 8.67%、19.32%、14.25%和 16.26%。
未来，公司将继续聚焦乳品主业，深耕乳品市场，深化全产业链布局，进一
步稳固新疆市场并积极主动拓展全国市场，力争完成由区域性乳企向全国性乳企
的跨越。公司在业务发展过程中，随着收入和利润规模的持续增长，对于流动资
金的需求量也相应增加。基于公司报告期内的收入增长率指标，同时结合当前的
市场形势及公司实际经营情况，假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较
大变化的情况下 2023 年至 2025 年保持年均 15%的增长率，以公司 2022 年末各
项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入的比重为计算依据，运用销售百
分比法测算公司未来三年的流动资金需求，具体如下：
单位：万元
基期 预测期
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
销售百分比
/2022 年末 /2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
营业收入 240,978.47 100.00% 277,125.24 318,694.03 366,498.13
货币资金 70,434.05 29.23% 80,999.16 93,149.03 107,121.39
应收票据 - - - - -
应收账款 9,780.39 4.06% 11,247.45 12,934.57 14,874.75
预付账款 3,141.70 1.30% 3,612.96 4,154.90 4,778.13
存货 50,155.06 20.81% 57,678.32 66,330.07 76,279.58
合同资产 - - - - -
经营性流动资产
合计
应付票据 - - - - -
应付账款 40,012.47 16.60% 46,014.34 52,916.49 60,853.97
预收账款 - - - - -
合同负债 5,510.39 2.29% 6,336.95 7,287.49 8,380.61
经营性流动负债
合计
基期 预测期
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
销售百分比
/2022 年末 /2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
经营性营运资金 87,988.34 - 101,186.59 116,364.58 133,819.27
经营性营运资金增加额 13,198.25 15,177.99 17,454.69
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司
对 2023-2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。上
述测算暂未考虑公司报告期后收购新农乳业对财务报表所带来的影响。
根据上述测算，公司未来三年的预计流动资金缺口约为 45,830.93 万元，本
次募集资金用于补充流动资金的金额为 27,770.00 万元，小于上述缺口金额，公
司本次通过募集资金补充流动资金符合公司业务规模和增长的需要，具备必要性
及合理性。
综上，本次募投项目拟使用募集资金投入 71,230.00 万元，全部为资本性支
出，实际用于补充流动资金的规模为 27,770.00 万元，占本次发行总额的比例为
务规模和增长情况相匹配，具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条及《证
券期货法律适用意见第 18 号》第五条相关规定。
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
公司 2023 年 2 月 8 日召开的第七届董事会第二十四次会议审议并通过了本
次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关议案。上述董事会召开前，本次
募集资金投资项目尚未产生资金投入，拟使用募集资金投入金额不包含上述董事
会前投入资金，未来不存在置换董事会前投入的情形。
综上所述，本次拟使用募集资金金额不存在置换董事会审议前投入部分。
三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规
模的合理性；
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 66,227.25 万元。综合考虑公
司的日常营运需要、货币资金余额、未来使用安排、现金流入情况等，公司目前
的资金缺口为 150,486.32 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 公式 金额
货币资金余额 ① 66,227.25
其中：截至 2023 年 3 月 31 日募集资金余额 ② 15,697.07
可自由支配资金 ③=①-② 50,530.19
未来两年经营活动现金流净额合计 ④ 74,410.90
最低现金保有量 ⑤ 20,150.69
未来两年新增营运资金需求 ⑥ 28,376.24
未来两年预计现金分红所需资金 ⑦ 14,616.35
在建及拟投资项目资金需求 ⑧ 156,302.10
收购新农乳业并置换、偿还标的贷款所需资金 ⑨ 55,982.03
⑩=⑤+⑥+⑦+
总体资金需求合计 275,427.41
⑧+⑨
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） ?=③+④-⑩ -150,486.32
（一）可支配资金总额
截至 2023 年 3 月 31 日，公司账面货币资金余额为 66,227.25 万元，其中包
含 15,697.07 万元前次募集资金专项账户资金，因此货币资金中可随时支取的金
额为 50,530.19 万元。
（二）未来两年经营活动现金净额
和 12.49%。假设未来两年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
与 2022 年度一致，即为 12.49%，营业收入按照 15%的增长率测算，则未来两年
公司经营活动净现金流入净额合计为 74,410.90 万元。
（三）资金用途
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。公司所属
行业为的乳制品制造业，上游为农牧行业，农牧产品采购具备较强的季节性。因
此公司最低现金保有量受日常产品生产经营资金需求以及季节性大宗农牧产品
采购需求影响，需要满足公司每月的日常生产经营需要。
现有产品生产经营资金需求方面，2020 年、2021 年及 2022 年经营活动现金
流出金额分别为 170,559.32 万元、205,836.01 万元和 248,353.38 万元，扣除其中
包含的每年度季节性饲草采购支出总额后，每月日常经营活动支出金额分别为
水平保持一致，则单月最低生产经营资金保有量为 15,371.42 万元。
季节性农牧产品采购需求方面，公司坚持自有及可控奶源的经营方针，截至
在饲草收获季，往往具备较大体量的季节性采购需求。公司牧场所需的饲草采购
一般集中在每年 5-10 月期间，2022 年公司饲草采购金额为 28,675.61 万元，平均
在收获季每月饲草料采购支出为 4,779.27 万元。随着公司后续牛只存栏规模的持
续扩大，未来季节性饲草采购需求预计还将持续上升。出于谨慎考虑，假设未来
两年季节性饲草采购需求 2022 年基本保持一致。
综上所述，受现有产品生产经营资金需求以及季节性饲草采购资金需求影响，
同时考虑公司现有存货积累以及销售回款影响，未来两年公司为满足公司的日常
生产经营需要，所需的最低现金保有量约为 20,150.69 万元。
元和 240,978.47 万元，年均复合增长率为 16.76%。以 2022 年财务数据为基期，
谨慎假设公司 2023 年和 2024 年营业收入增速为 15%。根据销售百分比法，公司
未来两年新增营运资金需求为 28,376.24 万元。具体测算过程参见本问题第二小
节回复之“（一）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的
规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%”之“2、本次募
集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹配，具有合理性”。
公司 2020-2022 年现金分红占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分
别为 30.06%、30.16%和 30.00%（剔除 2022 年现金回购股份的影响），三年平均
为 30.07%，假设未来两年公司现金分红保持报告期平均分配水平，同时公司净
利润增长保持与营业收入增长相同的增长率，即 15%。则公司未来两年的预计现
金分红金额共计 14,616.35 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司在建和拟建的主要投资项目的资金需求总额为
单位：万元
尚需投入资金
序号 实施主体 项目名称 投资备案号
金额
师发改发
【2023】35 号
天润齐源乳品有限公司年产 15 2203-371425-04-
万吨液态奶项目 01-173785
建设项目 备【2021】13 号
师市发改【农
新农乳业四团田园小镇万头奶
源基地建设项目
合计 156,302.10
注：10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目投入金额为公司自筹资金部分。
产的公告》，以 32,596.67 万元现金收购新农开发、沙河建融合计持有的新农乳业
的全资子公司，自 2023 年 6 月 1 日起纳入公司合并报表范围。本次收购完成后，
公司除向新农乳业原股东支付股权转让款外，还需对新农乳业由原股东提供的
截至本回复出具日，公司以自有资金置换新农乳业股东借款及偿还到期贷款金额
合计为 23,385.36 万元。
通过上述分析，综合考虑公司货币资金余额、总体资金需求及使用安排、未
来两年自身经营现金流入等因素，公司总体资金缺口为 150,486.32 万元，超过本
次募集资金总额 99,000.00 万元，公司本次募集资金规模具有合理性。
四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与
公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
（一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据
本次年产 20 万吨乳制品加工项目计划建设周期为两年，预计投产后第三年
达产。以 10 年作为项目计算期，其中建设期按 2 年计算，营运期 10 年。经测
算，该项目内部收益率（税后）为 15.80%，投资回收期（税后）为 7.31 年。项
目预计效益测算的主要依据和过程如下：
本次募投项目达产后，预计将新增 20 万吨乳制品产能，规划产品主要为常
温 UHT 奶、常温酸奶及高端巴氏奶产品。本次募投项目达产后的年度销量按照
达产后的产能计算，产品售价以公司现有同类产品最新三年市场平均售价及未来
公司产品市场竞争情况作为依据 进行预测，预计达产后将实现年营业收入
产品类别 规划产能（万吨） 销售单价（万元/吨） 预计销售收入（万元）
百利包 50,400.00 0.66 33,487.53
常温枕奶 50,400.00 0.80 40,243.02
常温砖奶 67,200.00 1.11 74,550.17
常温杯酸奶 16,200.00 1.77 28,672.57
高端巴氏奶 15,840.00 1.29 20,449.57
合计 200,040.00 - 197,402.86
上述各项产品的价格测算过程及与公司现有水平对比具体如下：
单位：元/袋、盒、瓶
募投项目测 平均单价（不含税）
规格
产品 算单价（不
（g） 三年平均 2022 年 2021 年 2020 年
含税）
百利包 180 1.20 1.21 1.23 1.21 1.18
枕 200 1.60 1.57 1.61 1.59 1.53
募投项目测 平均单价（不含税）
规格
产品 算单价（不
（g） 三年平均 2022 年 2021 年 2020 年
含税）
砖 180 2.00 2.03 2.07 2.07 1.96
常温杯酸 100 1.77 - - - -
高端巴氏奶 950 12.26 12.17 12.05 12.23 12.23
注：常温杯酸为本次募投项目规划的新品，产品价格系公司根据产品预估成本及未来产品市
场竞争情况所预测，该品类测算价格为 2.00 元/盒（100g）
，扣除 13%增值税后的不含税价格
为 1.77 元/盒（100g）。
由上表可见，本次募投项目主要产品销售价格系依据现有产品过去三年实际
销售均价以及未来公司产品市场竞争情况所进行的测算，与报告期内同类产品销
售价格不存在显著差异。
本次募投项目的总成本费用包括生产成本（原辅材料费、燃料及动力费、工
资及福利费、制造费用）、管理费用、销售费用和财务费用等。主要测算依据如
下：
项目 内容 依据
根据产品生产所需原辅料消耗量和原辅料单价并结合
原辅材料费
达产进度、规模效应、良率提升等因素测算
根据产品生产所需自来水、电、天然气等主要动力消耗
燃料及动力费
量和单价测算
营业成本 工资及福利费 根据公司当前吨均人工薪酬水平乘以预计产量计算
固定资产折旧费按分类平均年限法计算，其中：生产设
备按 10 年折旧，建筑工程按 25 年折旧，残值率 5%；
制造费用
无形及递延资产按 10 年摊销；修理费按折旧费用的
管理费用和销售费用结合公司现有费用水平，按营业收
管理及销售费用
入的 9%估算
期间费用
财务费用 财务费用按照预计的利息支出进行测算
经测算，本项目达产年营业成本和期间费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 达产年指标
序号 项目 达产年指标
上述测算中，对营业成本和期间费用率测算影响较大的原料奶采购成本及期
间费用率测算依据及与公司最近三年指标对比情况具体如下：
本次募投 三年一期平 2023 年
名称 2022 年 2021 年 2020 年
项目 均值 1-3 月
原料奶采购成本
（元/吨）
管理及销售费用
率
项目毛利率 19.21% 18.91% 20.01% 17.91% 16.36% 21.37%
注：表中列示报告期内公司毛利率数据为公司主营业务毛利率；原料奶采购成本包含自有
牧场和外购原料奶采购。
上述可见，本次募投项目在主要原材料成本、期间费用率以及项目毛利率
方面均与公司最近三年一期现有业务平均水平，不存在显著差异，成本及费用
测算谨慎、合理。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、 税务总局、 海关
总署公告 2019 年第 39 号）、
《国家税务总局关于城市维护建设税征收管理有关事
（国家税务总局公告 2021 年第 26 号），本项目城市维护建设税按照应
项的公告》
缴纳增值税的 7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的 3%计取，地方教育费附
加按照应缴纳增值税的 2%计取。
年产 20 万吨乳制品加工项目的实施主体天润科技适用西部大开发企业所得
税政策，考虑当前西部大开发政策有效期截止日为 2030 年 12 月 31 日，本项目
前 6 年所得税，税率以 15%预计，后期按照 25%预计。
综上，计算期整体效益测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
营业收入 98,701.43 138,182.00 197,402.86 197,402.86 197,402.86 197,402.86 197,402.86 197,402.86 197,402.86197,402.86
总成本费用 92,012.47 126,334.10 177,721.96 177,804.08 177,804.08 177,804.08 177,804.08 177,804.08 177,804.08177,804.08
税金及附加 - - 65.03 367.80 367.80 367.80 367.80 367.80 367.80 367.80
利润总额 6,688.96 11,847.91 19,615.87 19,230.98 19,230.98 19,230.98 19,230.98 19,230.98 19,230.98 19,230.98
所得税 1,003.34 1,777.19 2,942.38 2,884.65 2,884.65 2,884.65 4,807.75 4,807.75 4,807.75 4,807.75
净利润 5,685.62 10,070.72 16,673.49 16,346.34 16,346.34 16,346.34 14,423.24 14,423.24 14,423.24 14,423.24
注：第 1、2 年为建设期，不产生效益。
（二）公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合
理。
公司本次募投项目效益测算主要指标与公司现有水平对比情况，详见本题
第四小问之“
（一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程
及依据”之内容。
公司本次募投项目主要效益指标与同行业公司类似新建项目对比情况如
下：
项目名称 实施主体 内部收益率 回收期 达产毛利率
年产 20 万吨乳制品加
天润乳业 15.80% 7.31 19.21%
工项目
河北三元年产 4 万吨
乳粉、25 万吨液态奶 三元股份 9.36% 8.58 8.28%
搬迁改造项目
年产 10.4 万吨含乳饮
李子园 19.78% 6.41 39.44%
料生产项目
项目名称 实施主体 内部收益率 回收期 达产毛利率
呼伦贝尔年产 53 万吨
液态奶绿色生产及人
伊利股份 22.70% 4.09 36.02%
工智能新模式示范应
用项目
数据来源：上市公司公告。
公司本次募投项目内部收益率及达产毛利率位于同行业公司类似项目可比
经济指标区间之内，募投项目效益指标偏低主要系项目地处新疆，产出产品运
往主要市场的运费高于可比项目所致。此外，公司本次募投项目主要投向的产
品结构，与可比项目在产品结构上亦存在一定差异。公司募投项目主要效益指
标不存在明显高于同类项目的情况，预测较为谨慎，具备合理性。
综上，本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的预测过
程及依据与公司现有水平基本一致，不存在重大差异，符合《监管规则适用指
引—发行类第 7 号》第 5 条的规定。本次募投项目内部收益率及达产毛利率位
于同行业公司类似项目可比经济指标区间之内，效益指标偏低主要系产品运费
和品类结构因素所致，本次募投项目相关效益预测审慎、结果合理。
五、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
募投项目测算明细，对各项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解非资
本性投入、前次募投和本次募投项目的具体投资构成、经济效益情况等，对发行
人报告期内在建和投产项目和本次募投项目的单位产能投资情况进行了比较分
析；
产设备使用情况，本次募投项目建筑工程和设备购置的依据及与 20 万吨产能的
匹配情况；
建筑工程和设备购置的单位造价情况和整体投资强度情况，并与本次募投项目的
单位造价情况进行比较；
经营积累、资金缺口等情况，并判断募集资金规模的合理性；
询了同行业上市公司同类募投项目的公开信息，对效益测算中毛利率、内部收益
率、投资回报期等关键测算指标的确定依据进行了复核分析；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
定依据具备合理性，与新增产能规模相匹配。本次募投项目的建筑单价和设备单
价与发行人已投产项目及同行业公司可比项目整体不存在明显差异；
模未超过本次募集资金总额的 30%，不存在置换董事会前投入的情形；本次募集
资金用于补充流动资金与发行人业务规模和增长情况相匹配，具有合理性，符合
《注册管理办法》第 40 条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条相关规
定。
身经营现金流入等因素，发行人目前总体资金缺口为 150,486.32 万元，超过本次
募集资金总额 99,000.00 万元，发行人本次募集资金规模具有合理性；
依据与发行人现有水平基本一致，不存在重大差异，符合《监管规则适用指引—
发行类第 7 号》第 5 条的规定。本次募投项目内部收益率及达产毛利率位于同行
业公司类似项目可比经济指标区间之内，效益指标偏低主要系产品运费和品类结
构因素所致，本次募投项目相关效益预测审慎、结果合理。
问题 3、关于前次募投项目
根据申报材料，1）2019 年度公司配股募集资金 4.37 亿元，用于“日产 40
吨奶啤改造项目”、“3000 头规模化奶牛示范牧场建设项目”和补充流动资金
及偿还银行贷款，于 2021 年 8 月对配股募投项目进行结项，并将节余募集资金
用于永久补充流动资金。2）2021 年 12 月公司向特定对象发行股票募集资金 5.56
亿元，用于“10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目”和补充流动资金。截至
年 9 月。
请发行人说明：
（1）前次募投项目的最新进展情况，说明项目能否如期达到
预定可使用状态；
（2）结合前次募投项目募集资金的实际使用情况，说明永久补
流前后实际用于非资本性支出的比例情况。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 6 条
进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目的最新进展情况，说明项目能否如期达到预定可使用状态；
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募投项目“10,000 头规模化奶牛示范牧场
建设项目”资金已使用 73.81%。前次募集资金具体使用情况如下：
已累计使用募集资金总额： 41,050.39
募集资金总额 55,616.10
各年度使用募集资金总额：
累计变更用途的募集资金总额 不适用 2022 年度： 40,326.43
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用 2023 年 1-3 月： 723.96
投资项目 截至 2023 年 3 月 31 日募集资金累计投资额 41,050.39
实际投资金额 项目预计
募集后承
序 募集前承诺 实际投资金 与募集后承诺 达到预定
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金
号 投资金额 额 投资金额的差 可使用状
额
额 态日期
月
设项目 设项目
补充流动资金及 补充流动资金及
偿还银行贷款 偿还银行贷款
合计 55,616.10 55,616.10 41,050.39 - -
注：截至 2023 年 3 月 31 日，10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目尚在建设期，公司将按
照募集资金投资项目计划持续投入。
截至本回复出具之日，前次募投项目已完成主体建设，正在进行设备安装及
调试验收工作。预计前次募投项目能够如期达到预定可使用状态，但因投入使用
前需调试的设备较多，调试验收工作进度存在不确定性可能影响完工进度，公司
后续将积极推进项目建设事宜。
二、结合前次募投项目募集资金的实际使用情况，说明永久补流前后实际用
于非资本性支出的比例情况。
（一）2019 年配股项目募集资金使用情况
投资情况如下：
承诺投入资金 是否属于资 投入资金占募投
资金使用项目
（万元） 本性支出 资金总额的比例
日产 40 吨奶啤改造项目 1,800.00 是 4.12%
补充流动资金及偿还银行贷款 36,872.45 否 84.43%
合计 43,672.45 - 100.00%
永久补流后募集资金使用情况如下：
实际投入资金 是否属于资 投入资金占募投
资金使用项目
（万元） 本性支出 资金总额的比例
日产 40 吨奶啤改造项目 1,211.15 是 2.77%
补充流动资金及偿还银行贷款 37,864.41 否 86.70%
合计 43,672.45 - 100.00%
综上所述，2019 年配股项目募集资金永久补流前用于非资本性支出的比例
为 84.43%，永久补流后用于非资本性支出的比例为 86.70%。根据《证券期货法
律适用意见第 18 号》第 5 条的规定，通过配股方式募集资金的，可以将募集资
金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司 2019 年配股项目募集资金永久补流
后用于非资本性支出的比例符合相关法律法规的规定。
（二）2021 年向特定对象发行股票募集资金使用情况
投入及实际使用情况如下：
投入资金占
承诺投资金 实际投入资 是否属于资
资金使用项目 募投资金总
额（万元） 金（万元） 本性支出
额的比例
牧场建设项目
补充流动资金 15,891.10 15,891.10 否 28.57%
合计 55,616.10 41,050.39 - 73.81%
截至 2023 年 3 月 31 日，2021 年向特定对象发行股票募集资金项目正在建
设中尚未结项，不存在募集资金永久补流的情况。公司 2021 年向特定对象发行
股票募集资金实际用于非资本性支出的比例为 28.57%，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第 5 条的规定。
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
司管理层，了解前次募投项目的最新进展及是否能如期达到可使用状态；
核查前次募投项目实际投入资金情况；
发行类第 7 号》第 6 条的相关规定，逐条核对发行人募投项目是否符合要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
设备安装及调试验收工作。预计前次募投项目能够如期达到预定可使用状态，
最终竣工时间视调试验收工作进度影响，发行人将积极推进项目建设工作；
前后实际用于非资本性支出的比例情况符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 5 条和《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 6 条的相关规定。
问题 4、关于业绩及经营情况
系列、乳饮料系列、酸奶系列等。2）报告期内，公司经销占比分别为 89.88%、
请发行人说明：
（1）结合公司主要产品的市场供需情况、单价、销量等，分
析公司各类产品收入变动的原因，结合主要产品的竞争格局、客户及市场开拓情
况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性；
（2）结合报告期内主要经销商
基本情况、合作历史及变动、销售产品及金额、信用政策、结算模式、回款情况、
是否与公司存在关联关系或其他利益安排、不同规模经销商数量及占比等，分析
公司与经销商合作是否稳定，自然人经销商客户占比较高是否符合行业惯例；
（3）
分析公司疆外销售收入占比持续上升的原因及合理性。
【回复】
一、结合公司主要产品的市场供需情况、单价、销量等，分析公司各类产品
收入变动的原因，结合主要产品的竞争格局、客户及市场开拓情况等，分析公司
未来收入增长是否存在可持续性；
（一）结合公司主要产品的市场供需情况、单价、销量等，分析公司各类产
品收入变动的原因
报告期内，公司主要产品结构及销售情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 62,973.54 100.00% 240,207.49 100.00% 210,238.37 100.00% 176,419.08 100.00%
主要收入来源，合计收入占比分别占发行人当期主营业务收入的 97.48%、96.80%、
的 UHT 奶和乳饮料系列产品以及低温乳制品中的酸奶系列产品。报告期内，发
行人收入增量主要源于 UHT 奶系列产品，主要原因系 UHT 奶为液态奶市场中
需求最大和最稳定的品类，随着消费者群体对公司 UHT 奶系列产品的认知度提
高和公司常温产品运输半径的扩大，UHT 奶产品在疆内外市场区域和渠道覆盖
逐步提升、营业收入相应增加所致。
公司在报告期内的三类主要产品的具体收入变动情况及可持续性具体如下：
报告期内，发行人 UHT 奶产品销量、平均售价及销售区域分布情况具体如
下：
UHT 奶系列产品销量及平均售价情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 28,732.65 111,031.54 89,794.41 63,400.89
销售均价（元/吨） 8,089.31 7,940.41 7,378.00 7,037.39
销量（吨） 35,519.31 139,830.94 121,705.59 90,091.53
UHT 奶系列产品销售金额分区域统计
单位：万元
销售区域/销售金额 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
疆内 16,142 60,609 51,772 40,325
华东区 4,861 19,449 12,648 7,468
华南区 5,887 23,227 18,576 10,828
北方区 1,843 7,747 6,798 4,780
合计 28,733 111,032 89,794 63,401
由上述数据可见，发行人在报告期内 UHT 奶销售平均单价逐年上升，一方
面主要系发行人 UHT 奶系列产品类别逐年丰富，在平价白奶产品的基础上新增
了夏牧场梦幻盖系列等中高端 UHT 奶产品，获得市场良好的反响；另一方面，
公司 UHT 产品中单价较高的砖类产品占比逐年升高，带动了 UHT 奶整体销售
均价上升。在销售区域方面，UHT 奶系列产品作为常温乳制品，销售半径较大，
是公司拓展南疆及疆外市场的主力产品之一，得益于近年来公司在市场渠道上的
聚焦和投入，公司在上述区域的渠道销售基础不断得到巩固。报告期内公司 UHT
奶产品在南疆及疆外的华东、华南片区销量增长迅速，使得 UHT 奶收入及占比
大幅增长。
报告期内，发行人乳饮料的销售收入、销量、平均售价及分区域销售收入
变动情况具体如下：
乳饮料产品收入、销量及平均售价情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 6,588.05 17,673.86 19,726.15 15,244.42
单位售价（元/吨） 8,303.10 8,172.48 8,137.34 8,687.77
销量（吨） 7,934.44 21,626.06 24,241.53 17,546.99
乳饮料产品销售金额分区域统计
单位：万元
销售区域/销售金额 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
疆内 4,347 9,621 11,568 9,322
华东区 885 3,185 3,115 2,234
华南区 559 2,303 2,563 1,596
北方区 797 2,565 2,480 2,092
合计 6,588 17,674 19,726 15,244
由上述数据可见，发行人 2022 年乳饮料收入下降主要源自新疆区域的销售
收入下滑，原因主要系 2022 年因公共卫生事件新疆有较长时间的居家期，期间
乳饮料由于不属于必要消费品，消费需求刚性较弱，因此整体品类市场需求出现
较大幅度下降。2023 年 1-3 月，新疆地区乳饮料销售收入已有所回暖。
报告期内，发行人低温酸奶的销售收入、销量、平均售价及分区域销售收入
变动情况具体如下：
低温酸奶产品收入、销量及平均售价情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 22,744.43 92,290.73 88,363.14 90,338.63
销售均价（元/吨） 10,884.03 10,763.70 10,571.34 10,635.19
销量（吨） 20,897.07 85,742.57 83,587.44 84,943.11
低温酸奶产品销售金额分区域统计
单位：万元
销售区域/销售金额 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
疆内 13,595 54,865 57,661 57,611
华东区 3,796 17,036 13,537 13,871
华南区 2,819 11,739 9,617 10,533
北方区 2,534 8,651 7,548 8,324
合计 22,744 92,291 88,363 90,339
发行人低温酸奶产品在报告期内收入总体保持稳定，一方面是由于低温酸奶
相较于常温白奶需求刚性较弱且保质期较短，受近两年经济增速放缓的影响，市
场整体对于低温酸奶的需求趋于平稳，品类整体增长放缓。另一方面，因公司近
年来暂时未有低温酸奶的大品类推出，主要依靠现有品类的销售基量稳固发展，
因此低温酸奶在报告期内暂未有大幅增长。
综上，报告期内公司 UHT 奶系列产品是公司乳制品业务收入规模提升的主
要驱动因素，品类收入增长较快，主要系 UHT 奶产品在疆内外市场区域和渠道
覆盖逐步扩大、营业收入相应增加的影响。与此同时，公司乳饮料和低温酸奶产
品受整体市场结构性需求的影响，报告期内收入基本保持稳定。
（二）结合主要产品的竞争格局、客户及市场开拓情况等，分析公司未来收
入增长是否存在可持续性
在新疆区域内，公司目前是新疆地区最大的乳制品生产企业，市场份额约占
新疆乳制品市场的 22.80%，居于领先地位。在新疆乳制品市场中，公司主要竞
争对手为西域春、麦趣尔以及西部牧业等本地乳企，公司通过多年的发展和积累，
品牌和渠道在疆内市场中具备较强的领先优势。公司在疆内拥有成熟的业务运营
团队、稳固的经销商群体和广阔的产品配送渠道，建设了较为完善的市场销售服
务体系，能够稳定的支撑公司收入规模的增长。
在全国市场中，公司竞争对手主要为全国性大型乳企，公司疆外市场销售收
入近年来增长迅速正处于成长开拓期，当前乳制品市场份额相比行业巨头相对较
小，仍具备较大的发展潜力。随着公司在疆外市场进一步聚焦资源、深化渠道拓
展，通过经销商、专卖店等差异化渠道持续发力、提升品牌认知和消费者触达，
同时随着常温产品的供给能力增加和品类的多样化，公司未来在疆外市场的收入
有望持续增长。
公司近年来的市场份额、客户开拓等具体情况详见本回复问题一之第一小问
之“
（二）结合行业市场空间、公司销售区域、市场份额、产能扩张及建设情况、
同行业公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是
否存在产能消化风险，请进行针对性的风险提示”之内容。
综上，公司作为新疆最大的乳制品生产企业，在新疆地区的品牌和渠道拥有
较强的竞争优势，近年来公司持续发力拓展全国市场，随着疆外市场渠道的拓展
和经销商体系的成熟，公司以新疆特色奶源持续为品牌赋能，在全国市场仍具备
较大的增长潜力，公司未来收入增长具备可持续性。
二、结合报告期内主要经销商基本情况、合作历史及变动、销售产品及金额、
信用政策、结算模式、回款情况、是否与公司存在关联关系或其他利益安排、不
同规模经销商数量及占比等，分析公司与经销商合作是否稳定，自然人经销商客
户占比较高是否符合行业惯例；
（一）报告期内主要经销商情况
报告期内，发行人各期前五大经销商销售情况如下：
单位：万元
年度 经销商名称 销售收入
上海树品贸易有限公司 3,040.96
广东宏图纯乳供应链有限公司 2,493.91
阿克苏硕邦商贸有限公司 1,476.24
和田鑫博雅商贸有限公司 1,004.00
奎屯崇德商贸有限公司 792.88
合计 8,807.99
上海树品贸易有限公司 13,622.99
广东宏图纯乳供应链有限公司 9,973.82
和田鑫博雅商贸有限公司 4,756.85
阿克苏硕邦商贸有限公司 4,398.21
乌鲁木齐天雨露珠商贸有限公司 3,121.34
合计 35,873.21
上海树品贸易有限公司 9,750.86
广东宏图纯乳供应链有限公司 7,468.70
阿克苏硕邦商贸有限公司 3,512.08
和田鑫博雅商贸有限公司 3,080.88
王聪 2,287.22
合计 26,099.74
上海树品贸易有限公司 5,766.53
广东宏图纯乳供应链有限公司 5,324.11
奎屯崇德商贸有限公司 2,685.63
阿克苏硕邦商贸有限公司 2,478.58
年度 经销商名称 销售收入
王聪 2,302.34
合计 18,557.19
根据上表，报告期内发行人主要经销商包括；上海树品贸易有限公司、广东
宏图纯乳供应链有限公司、阿克苏硕邦商贸有限公司、和田鑫博雅商贸有限公司、
奎屯崇德商贸有限公司、乌鲁木齐天雨露珠商贸有限公司、王聪。主要经销商基
本情况如下：
公司名称 上海树品贸易有限公司
法定代表人 梁锋
注册地址 上海市闵行区颛兴东路 1313 号 509A 室
成立时间 2012-05-08
食品销售,食用农产品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文体用品、
金属材料、机电设备及配件、电子产品、电子元件、电气设备、包装材
料、纸制品、通信设备及相关产品、环保设备、玻璃制品、橡塑制品、
经营范围 家居用品的销售,商务信息咨询,从事电子技术领域内的技术服务、技术
咨询、技术开发,货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
公司名称 广东宏图纯乳供应链有限公司
法定代表人 陈松辉
注册地址 广州市黄埔区九龙镇均和大道 27 号 201 房
成立时间 2016-09-26
供应链管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许
经营范围 可审批类商品除外）；贸易代理；乳制品批发；预包装食品批发；预包
装食品零售
公司名称 阿克苏硕邦商贸有限公司
法定代表人 严国萍
新疆阿克苏地区阿克苏市柯柯牙街道特色产业园东工业园区阿克苏伊
注册地址
格尔食品有限公司 2 栋
成立时间 2018-05-09
一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售;农
副产品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;特种设备销售;机械
设备销售;文具用品批发;文具用品零售;办公用品销售;教学用模型及教
具销售;户外用品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;纸制
品销售;办公设备销售;办公设备耗材销售;计算机软硬件及辅助设备批
发;照明器具销售;家具销售;家用电器零配件销售;消防器材销售;日用家
电零售;电器辅件销售;日用百货销售;家用电器销售;电子产品销售;针纺
织品销售;安防设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;乐器零配件销
售;乐器批发;普通露天游乐场所游乐设备销售;玩具销售;乐器零售;机械
经营范围 零件、零部件销售;五金产品批发;金属工具销售;五金产品零售;金属制
品销售;金属链条及其他金属制品销售;合成材料销售;建筑材料销售;轻
质建筑材料销售;电线、电缆经营;石灰和石膏销售;建筑陶瓷制品销售;
卫生陶瓷制品销售;建筑装饰材料销售;耐火材料销售;特种陶瓷制品销
售;环境监测专用仪器仪表销售;环境保护专用设备销售;水质污染物监
测及检测仪器仪表销售;环境应急检测仪器仪表销售;智能机器人销售;
智能家庭消费设备销售;智能仓储装备销售;电子元器件零售;智能仪器
仪表销售;电工仪器仪表销售;供应用仪器仪表销售;电子测量仪器销售;
实验分析仪器销售;日用玻璃制品销售;会议及展览服务。（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称 和田鑫博雅商贸有限公司
法定代表人 杨成春
注册地址 新疆和田地区和田市拉斯奎镇乃扎尔巴格村 517 号
成立时间 2019-03-21
食品、机械设备、五金产品、电子产品、化工产品（危险品除外）、矿
产品、金属制品、橡胶产品、农产品、办公用品、家具、家用电器、体
育器材、针纺织品、服装、汽车配件、烟、日用百货、监控安防设备销
经营范围 售；网络工程，保洁服务，会展服务，礼仪服务；企业营销策划，园林
绿化服务，工程管理服务，搬运装卸服务，代送物品服务；代办电信、
移动、联通业务；通讯设施维修服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司名称 奎屯崇德商贸有限公司
法定代表人 郝怀中
注册地址 新疆伊犁州奎屯市天北新区绿莹里 82 幢 1 单元 1214 号
成立时间 2011-03-11
许可项目：生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包
装食品）；食品用洗涤剂销售；茶具销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；日用品销售；家用电器销售；母婴用品销售；
礼品花卉销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文
具用品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；农副产品销售；机械设备租赁；会议及展览服务；装卸搬运。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称 乌鲁木齐天雨露珠商贸有限公司
法定代表人 孙梅花
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路 946 号 11 号一楼门面
成立时间 2018-08-30
销售:食品经营,日用百货,办公用品,家具,家用电器,文体用品,健身器材,
计算机软硬件及耗材,服装鞋帽,消防器材,农畜产品,蔬菜、水果、肉、水
产品;软木制品销售;玩具销售;日用木制品销售;塑料制品销售;工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;电子产品销售;金属制品销售;
安防设备销售;五金产品零售;纸制品销售;文具用品零售;体育用品及器
经营范围
材零售;橡胶制品销售;建筑装饰材料销售;日用玻璃制品销售;技术玻璃
制品销售;珠宝首饰零售;交通及公共管理用标牌销售;物业管理;建筑物
清洁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;电工器材销售;厨具卫具及日用杂
品批发;厨具卫具及日用杂品零售（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
姓名 王聪
主要业务区域 新疆石河子市
（二）主要经销商合作历史及变动、销售产品及金额、信用政策、结算模式、
回款情况、是否与公司存在关联关系或其他利益安排
报告期内，发行人主要经销商相关具体情况如下：
单位：万元
经销商与发行
合作至今 截至 2023 年 3
开始合作时 信用 结算 人是否存在关
年度 经销商名称 是否发生 主要销售产品 销售收入 月 31 日回款
间 政策 模式 联关系或其他
重大变动 情况
利益安排
先款 已回款
上海树品贸易有限公司 2016-08-11 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 3,040.96 无
后货 （先款后货）
广东宏图纯乳供应链有限 先款 已回款
公司 后货 （先款后货）
先款 已回款
后货 （先款后货）
先款 已回款
和田鑫博雅商贸有限公司 2019-06-17 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 1,004.00 无
后货 （先款后货）
先款 已回款
奎屯崇德商贸有限公司 2015-11-08 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 792.88 无
后货 （先款后货）
合计 - - - - - 8,807.99 - -
先款 已回款
上海树品贸易有限公司 2016-08-11 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 13,622.99 无
后货 （先款后货）
广东宏图纯乳供应链有限 先款 已回款
公司 后货 （先款后货）
和田鑫博雅商贸有限公司 2019-06-17 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 4,756.85 无
后货 （先款后货）
先款 已回款
阿克苏硕邦商贸有限公司 2018-06-13 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 4,398.21 无
后货 （先款后货）
乌鲁木齐天雨露珠商贸有 2019-01-04 否 无 先款 牛奶、酸奶、乳饮料 3,121.34 已回款 无
经销商与发行
合作至今 截至 2023 年 3
开始合作时 信用 结算 人是否存在关
年度 经销商名称 是否发生 主要销售产品 销售收入 月 31 日回款
间 政策 模式 联关系或其他
重大变动 情况
利益安排
限公司 后货 （先款后货）
合计 - - - - - 35,873.21 - -
先款 已回款
上海树品贸易有限公司 2016-08-11 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 9,750.86 无
后货 （先款后货）
广东宏图纯乳供应链有限 先款 已回款
公司 后货 （先款后货）
先款 已回款
阿克苏硕邦商贸有限公司 2018-06-13 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 3,512.08 无
先款 已回款
和田鑫博雅商贸有限公司 2019-06-17 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 3,080.88 无
后货 （先款后货）
先款 已回款
王聪 2015-11-08 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 2,287.22 无
后货 （先款后货）
合计 - - - - - 26,099.74 - -
先款 已回款
上海树品贸易有限公司 2016-08-11 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 5,766.53 无
后货 （先款后货）
广东宏图纯乳供应链有限 先款 已回款
公司 后货 （先款后货）
先款 已回款
奎屯崇德商贸有限公司 2015-11-08 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 2,685.63 无
后货 （先款后货）
先款 已回款
阿克苏硕邦商贸有限公司 2018-06-13 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 2,478.58 无
后货 （先款后货）
经销商与发行
合作至今 截至 2023 年 3
开始合作时 信用 结算 人是否存在关
年度 经销商名称 是否发生 主要销售产品 销售收入 月 31 日回款
间 政策 模式 联关系或其他
重大变动 情况
利益安排
先款 已回款
王聪 2015-11-08 否 无 牛奶、酸奶、乳饮料 2,302.34 无
后货 （先款后货）
合计 - - - - - 18,557.19 - -
报告期内，发行人与主要经销商合作均早于报告期期初，且合作关系自合作
开始至今未发生重大变化；发行人与主要经销商交易主要产品类型为牛奶、酸奶
和乳饮料产品；报告期内发行人与主要经销商各期交易金额呈稳步上升趋势，不
存在大幅下降的情形；报告期内，发行人对经销商采取“先款后货”的销售模式，
经销商在提货前需先支付对应订单货款，待发行人收到货款后再允许经销商提货
出库，因此并不会产生应收账款（所有货款全部回款），发行人也未给予经销商
信用政策。报告期内，发行人与主要经销商间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）不同规模经销商数量及占比
报告期内，发行人经销商分交易金额规模统计情况如下：
单位：家
会计期末 占比 占比 占比 占比
元以下 万元 万元 元以上
报告期内，发行人 2020-2022 年各期末经销商不同规模数量基本稳定。2023
年 3 月 31 日发行人交易金额 100 万元以下的经销商数量较多，主要原因系 2023
年仅有 1-3 月交易，多数经销商交易金额低于其全年正常交易金额。
（四）公司与经销商合作是否稳定
报告期内，发行人主要经销商与发行人合作开始均早于报告期期初且合作至
今较为稳定，未发生重大变化；主要交易产品报告期内保持一致，交易金额逐年
稳定上升；结算方式均采取“先款后货”形式且不产生应收账款；发行人与主要
经销商间不存在关联关系或其他利益安排；发行人报告期各期末不同规模经销商
数量基本稳定。
（五）自然人经销商客户占比较高是否符合行业惯例
由于乳制品及零售行业下游销售网络与销售区域构成具有多元化的特点，如
大型卖场、连锁超市、社区便利店、水果店、夫妻店等，且下游市场竞争较为激
烈，为提高市场覆盖区域与市场占有率，行业内公司多采用经销模式，且经销收
入占比较高。相关数据统计如下：
公司
招股说明书 2022 年年报
名称
销渠道包括经销、商超、机
燕塘 团、专营店、送奶服务部等几
乳业 乎覆盖全渠道的线下立体化营
销网络及线上电商销售模式。
销收入占比 66.71%
庄园 道主要面向除兰州、西宁及西
牧场 安以外的其他市场。2022 年经
销商 509 家，经销收入规模最
大，占比 44.43%
公司主要采用直营、经销商和
三元 电子商务相结合的销售模式，
未披露
股份 销售渠道遍布全国各省市。
公司主要采用直销和经销相结
光明 合的销售模式，销售渠道遍布
未披露
乳业 全国主要省市。2022 年通过经
销收入占比为 73.73%
公司采取经销与直营相结合的
销售模式，实现渠道拓展目标
和终端门店业务标准化、规范
伊利 化管理。2022 年经销收入占主
未披露
股份 营业务收入比重为 96.98%。根
据其 2021 年非公开发行股票披
露文件显示，经销收入占比维
持在 96%以上
公司产品通过直销和经销两种
新乳 月
在现代渠道（大型卖场、连
业
锁）和大中型销售网点、送奶
入户及外埠经销商。2020 年可
转债募集说明书中披露，经销
收入占比约 50%
养元 1-6 月 销。其中，经销模式是主流销
饮品 售模式，2022 年，经销收入占
比为 96.09%
公司销售模式以经销为主，报告
- 2019 年 2018 年 2017 年 期末经销商数量为 312 家，同比
增加 156 家，在大力推进经销商
熊猫
渠道下沉、深化原有网络布局的
乳品
同时，不断推出新产品以带动新
- 78.44% 78.82% 77.87%
的经销商。2022 年，经销收入占
比为 56.06%
天润 2022 年 2021 年 2020 年
乳业
资料来源：上市公司公告。
从上表可以看出，公司经销模式收入占比与同行业可比公司燕塘乳业、熊猫
乳品较为接近，高于光明乳业、庄园牧场和三元股份及新乳业，但是低于伊利股
份、养元饮品的经销收入占比。因此公司报告期经销模式为主的销售模式符合行
业一般情况。
在上述以经销模式为主的可比同行业上市公司中，公司年报等公开披露的资
料未披露经销商结构等具体数据。庄园牧场和燕塘乳业通过招股说明书披露均存
在着自然人经销商的情形，具体如下：
（1）庄园牧场
报告期内（2014 年-2017 年 6 月），庄园牧场前五大客户分别为：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
合计 2,750.41 9.43%
合计 6,019.38 9.63%
合计 6,306.11 10.72%
合计 5,855.67 10.70%
（2）燕塘乳业
报告期内（2011 年-2014 年 6 月），燕塘乳业前五大客户分别为：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
合计 4,179.54 9.74%
广州市白云区同和忠军牛奶店（广州市梅花
园牛奶批发部）
合计 7,948.45 9.12%
广州市白云区同和忠军牛奶店（广州市梅花
园牛奶批发部）
合计 6,429.17 8.38%
合计 6,233.32 9.71%
除上述公司外，根据公开信息，西部牧业、新乳业亦存在个人经销商客户的
情况。公司所处的乳制品及零售行业下游销售网络与销售区域构成具有多元化的
特点，且下游市场竞争较为激烈，为提高市场覆盖区域与市场占有率，行业内公
司多采用经销模式，且经销收入占比较高，其中包括数量众多的自然人、个体工
商户。
综上，发行人以经销模式为主的销售模式符合企业经营情况和行业特征，且
同行业可比公司存在自然人经销商的情形。报告期内，公司结合不同区域市场的
渠道结构、市场规模、人口分布等特征，综合决定发展及优化经销商数量和结构。
报告期各期末，发行人经销商数量结构如下：
单位：家
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
法人经销商 402 62.13% 400 61.35% 360 60.40% 337 56.07%
自然人经销商 245 37.87% 252 38.65% 236 39.60% 264 43.93%
合计 647 100.00% 652 100.00% 596 100.00% 601 100.00%
报告期内，发行人的自然人经销商数量从 264 家下降至 245 家，降幅为 7.20%；
法人经销商从 337 家增加至 402 家，增幅为 19.29%。因此发行人存在自然人经
销商及客户的情形符合行业惯例，且在报告期内发行人经销商数量与结构不断得
到优化。
（六）对发行人经销商客户、个人经销商客户的核查程序、核查比例、核查
过程及取得的核查证据
保荐机构及申报会计师对发行人 2020 年、2021 年、2022 年的客户按照分层
抽样结果执行了函证程序，其中包括主要经销商客户、个人经销商客户。截至本
回复出具日，函证金额及比例情况如下：
（1）函证比例
单位：万元
各期发生额
函证对象 函证数量
营业收入 176,767.36 210,925.81 240,978.47
客户 260 68,396.65 99,640.98 118,068.65
函证比例 38.69% 47.24% 49.00%
经销商客户 162 43,182.61 72,096.16 89,612.18
函证比例 24.43% 34.18% 37.19%
个人经销商
客户
函证比例 14.26% 13.06% 11.81%
（2）函证回函情况
函证类型 应发函证 已发函证 已回函证 回函占比 待回函
客户 260 260 133 51.15% 127
其中： 经销商客户 162 162 85 52.47% 77
个人经销商客户 98 98 48 48.98% 50
保荐机构及申报会计师本次以报告期各期前五大的客户（包括经销商）作为
基础走访范围，同时考虑到发行人在报告期内存在与个人经销商的交易，将各期
前十大经销商中的个人经销商增加为走访对象，开展了主要客户和经销商的走访
工作，走访方式以现场走访结合视频访谈的形式进行，取得了访谈记录、访谈对
象的身份/工作证件、被访谈单位的营业执照、财务报表以及现场走访查验的照
片/访谈录像等核查证据。截至本回复出具日，走访相关情况如下：
（1）走访比例
单位：万元
走访对象 走访家数 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
客户 13 11,138.94 45,268.95 35,264.70 26,347.41
走访比例 17.65% 18.79% 16.72% 14.91%
经销商客户 12 10,419.87 42,511.96 32,553.10 24,086.34
走访比例 16.51% 17.64% 15.43% 13.63%
个人经销商
客户
走访比例 1.65% 1.60% 2.46% 3.49%
（2）走访资料取得情况
走访类型 走访家数 已完成走访家数 完成占比
客户 13 13 100.00%
经销商客户 12 12 100.00%
个人经销商客户 3 3 100.00%
保荐机构及申报会计师对报告期各期前五大的经销商各抽取了一家终端客
户进行了走访，走访方式以视频访谈的形式进行，取得了访谈记录、访谈录像、
访谈对象的身份/工作证件等核查证据。截至本回复出具日，本次终端客户走访
相关情况如下：
走访类型 走访家数 已完成走访家数 完成占比
终端客户 7 7 100.00%
三、分析公司疆外销售收入占比持续上升的原因及合理性。
报告期内，公司坚持“用新疆资源，做全国市场”的发展战略，积极主动布
局全国市场，采取了一系列市场改革和激励措施以聚焦资源、加大疆外市场开发
力度。公司自 2020 年以来历年针对疆外市场所采取的市场推广和改革措施具体
如下：
为华东营销中心、华南营销中心和北方营销中心进行统一管理。同时在巩固发展
现有市场的基础上，建立专营、分销、特通和电商多渠道并举、多路径拓展的营
销模式，协助经销商设立天润专卖门店。
进行重点聚焦，划分重点、培育、潜力型市场，根据划分区域市场级别，聚焦资
源，做实品牌，建立了疆内疆外双循环市场体系。同时，公司针对不同区域有侧
重地配备销售团队支持，配套更具吸引力的激励措施，充分激发销售团队积极性。
市场类别 主要省区（市）
重点市场 浙江、广东、山东、江苏
培育市场 湖南、湖北、四川、重庆、陕西、福建、上海
潜力市场 其他省区（市）
化，提升福建、京津冀市场的重要级别，同时扎实做好渠道渗透下沉，成立专卖
店项目组，积极抢占社区市场，并对重点商超渠道行销布局，全面聚焦线上渠道，
疆外销售实现新突破。2022 年市场级别调整后，各市场类别对应主要省区（市）
具体如下：
市场类别 主要省区（市）
重点市场 浙江、广东、山东、江苏、福建
培育市场 湖南、湖北、四川、重庆、陕西、上海、京津冀
潜力市场 其他省区（市）
报告期内，公司在疆外主要市场区域的销售收入变化情况如下：
单位：万元
销售区域/销售金额 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
华东区 10,353.96 43,005.49 32,021.36 24,754.50
华南区 9,885.84 40,222.58 32,160.63 24,088.23
北方区 5,352.83 20,154.91 17,264.78 15,282.44
合计 25,592.63 103,382.98 81,446.77 64,125.17
报告期内，公司在疆外主要市场区域的经销商数量变化情况如下：
单位：家
销售区域/经销商数量 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
华东区 90 89 80 82
华南区 151 151 133 124
北方区 130 131 118 116
合计 371 371 331 322
上述可见，随着公司疆外市场机制改革的深入，公司针对不同区域侧重进行
资源聚焦和销售团队支持取得了良好的成效，华东和华南重点市场销售收入增长
迅速，以培育区域为主的北方区同样实现了稳步增长。报告期内，公司通过经销
商、专卖店和商超渠道的行销布局、渗透下沉，不断扩大公司产品的市场触及范
围、提升品牌认识。2020-2022 年间，公司疆外经销商数量净增长 49 家。公司在
疆外销售渠道逐渐地渗透布局，带动了疆外市场整体收入规模的提升。
四、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
均价、销量及收入变动情况，了解发行人在报告期内的产品结构及收入变动的原
因；
与其合作历史及变动、销售产品及金额、信用政策、结算模式、回款情况、是否
与公司存在关联关系或其他利益安排等相关情况，取得报告期各期不同规模经销
商数量统计情况表，查询同行业公司自然人经销商披露情况；
序，走访了报告期各期前五大客户（其中包括经销商及个人经销商）及前十大客
户中的个人经销商，并对报告期各期前五大经销商对应的终端客户进行了访谈；
展政策、主要产品的市场供需情况及未来发展趋势，核实导致不同产品收入变动
的主要因素，了解发行人在未来的销售战略以及业务的可持续性；
场拓展政策并访谈疆外销售人员，了解发行人疆外市场拓展策略的变迁沿革以及
疆外市场收入增长的主要驱动因素；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
动因素，品类收入增长较快，主要系 UHT 奶产品在疆内外市场区域和渠道覆盖
逐步扩大、营业收入相应增加的影响。与此同时，发行人乳饮料和低温酸奶产品
受整体市场结构性需求的影响，报告期内收入基本保持稳定。发行人目前正处于
由区域性乳企迈向全国性乳企的关键阶段，发行人作为新疆最大的乳制品生产企
业，在新疆地区的品牌和渠道拥有较强的竞争优势，近年来发行人持续发力拓展
全国市场，随着疆外市场渠道的拓展和经销商体系的成熟，发行人以新疆特色奶
源持续为品牌赋能，在全国市场仍具备较大的增长潜力，发行人未来收入增长具
备可持续性；
作至今较为稳定，未发生重大变化；主要交易产品报告期内保持一致，交易金额
逐年稳定上升；结算方式均采取“先款后货”的方式，不产生应收账款；发行人
与主要经销商间不存在关联关系或其他利益安排；发行人报告期各期末不同规模
经销商数量基本稳定。发行人以经销模式为主的销售模式符合企业经营情况和行
业惯例；
积极主动布局全国市场，采取了一系列市场改革和激励措施以聚焦资源、加大疆
外市场开发力度。随着发行人在疆外品牌知名度的逐步提升以及广大消费者对于
高质量的乳品需求的扩大，发行人疆外市场占比提升具备持续性和合理性。
公司存在向自然人采购或农户采购生鲜乳和饲草料的情形。2）公司运费主要列
示为合同履约成本，报告期内运费分别为 0.81 亿元、1.24 亿元、1.49 亿元和
和 20.01%，呈现波动趋势。公司毛利率低于同行业平均水平。
请发行人说明：
（1）报告期内公司与主要自然人供应商的合作背景、采购产
品及金额、结算模式及付款情况、是否存在关联关系或其他利益安排，说明向自
然人采购的必要性及合理性，是否符合行业惯例；
（2）结合运费单价、运输半径
等，分析报告期内运费与收入的匹配性；
（3）结合原料价格、定价模式、市场需
求等因素，分析各类主要产品毛利率的变化原因以及公司毛利率低于同行业平
均水平的合理性。
【回复】
一、报告期内公司与主要自然人供应商的合作背景、采购产品及金额、结算
模式及付款情况、是否存在关联关系或其他利益安排，说明向自然人采购的必要
性及合理性，是否符合行业惯例；
（一）报告期内公司与主要自然人供应商的合作背景、采购产品及金额、结
算模式及付款情况、是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，发行人存在向自然人采购的情况，相关采购集中在牧业板块的饲
草采购活动中，主要系公司自有牧场向周围农户采购饲草产生。报告期内，发行
人不存在向自然人采购生鲜乳的情况。
报告期内，发行人向自然人采购饲草主要系围绕公司自有牧场的运营需求开
展。公司坚信对行业长期而言，得奶源者得天下，坚持“围绕市场建工厂，围绕
工厂建牧场”的产业融合发展战略。截至 2023 年 3 月 31 日，公司共拥有分布在
新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区的 18 个牛场，
牛只总存栏数超过 4.4 万头，对饲草存在较大规模持续稳定的采购需求。
新疆地区拥有 8.6 亿亩优质草场，集中在天山南北地区，是畜牧养殖的优质
基地。公司主要牧场所在地周围分布有较大面积的饲草种植地，且当地农户在饲
草种植方面拥有较高的积极性或较为丰富的种植经验。公司秉持积极发挥兵团乳
畜产业“链主”引领带动作用的理念，响应政府的号召，通过实施产业联合和打
造产业化示范基地推动牧场驻地种植产业结构调整，促进相关产业发展，解决当
地就业，带动当地群众创收致富，不断推动兵地融合、师域融合。公司在牧场建
设运营过程中，基于牧场本身饲草采购需求情况和牧场周边自然条件及当地产业
结构情况，在满足公司《采购业务管理制度》《青贮饲料管理制度》等采购管理
制度要求前提下，与饲草种植大户开展了一定规模的采购合作，并实现了双赢。
据此，公司既满足了牧场的部分饲草供应需求，进一步保障和丰富了牧场的饲草
供应，又带动了当地饲草种植产业的发展和周围农户的创收致富。
益安排
报告期内，发行人饲草采购的主要自然人供应商采购和结算等情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 主要内容 采购金额 采购占比 结算模式 付款方式
周飞燕 苜蓿、青贮 690.89 2.41% 先货后款 银行转账
庄波 青贮 260.43 0.91% 先货后款 银行转账
李长胜 青贮 238.69 0.83% 先货后款 银行转账
年
于秋红 苜蓿、青贮 233.88 0.82% 先货后款 银行转账
李炳德 青贮 215.05 0.75% 先货后款 银行转账
年度 供应商名称 主要内容 采购金额 采购占比 结算模式 付款方式
合计 - 1,638.94 5.72% - -
周飞燕 苜蓿、青贮 949.65 3.96% 先货后款 银行转账
方林举 青贮 609.66 2.54% 先货后款 银行转账
年 贾建江 青贮 485.59 2.02% 先货后款 银行转账
朱香玉 青贮 450.52 1.88% 先货后款 银行转账
合计 - 2,982.59 12.43% - -
王茂强 青贮 1,411.76 7.55% 先货后款 银行转账
贾建江 青贮 482.76 2.58% 先货后款 银行转账
年 孙海兴 青贮 458.80 2.45% 先货后款 银行转账
翟昆伦 苜蓿 387.43 2.07% 先货后款 银行转账
合计 - 3,203.83 17.13% - -
注 1：2023 年 1-3 月尚未到饲草收获季，当期未开展采购；
注 2：采购占比=采购金额/当期饲草采购总额。
报告期内，发行人向主要自然人供应商采购的饲草包括青贮和苜蓿等，采取
先货后款和银行转账的结算模式和付款方式。报告期内，发行人与主要自然人供
应商之间不存在现金收款、关联关系或其他利益安排的情形。
（二）说明向自然人采购的必要性及合理性
公司作为农业产业化国家重点龙头企业，一直十分重视奶源基地建设。公司
坚信对行业长期而言，得奶源者得天下，坚持“围绕市场建工厂，围绕工厂建牧
场”的产业融合发展战略。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已建成分布在新疆昌
吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区的 18 个牛场，牛只总
存栏数也已超过 4.4 万头。随着近年来自有牧场奶牛存栏规模的不断扩大，公司
对饲草的需求也不断增加。北纬 45 度黄金生态奶源带是畜牧养殖的优质基地，
公司养殖基地周围本身即拥有得天独厚的自然条件，同时饲草种植也是当地的重
要产业类型，周围农户也拥有较为丰富的饲草种植经验和积极性。
因此，公司从满足自身牧场运营需求和保障优质饲草供应以及发挥兵团龙头
乳畜企业引领带动作用等角度出发与牧场周围种植大户开展饲草采购合作具有
其必要性。
公司作为新疆乳业龙头企业和新疆生产建设兵团下属代表性上市公司，结合
国家“一带一路”战略、自治区和兵团的发展规划，把融合发展作为资源配置和
资源整合的有效途径，积极发挥兵团乳畜产业“链主”引领带动作用、品牌优势、
技术优势和市场优势，通过实施产业联合，充分利用牧场周围土地等自然条件资
源，推动牧场驻地种植产业结构调整，促进相关产业发展，带动当地群众创收致
富，不断推动兵地融合、师域融合。
报告期内，公司围绕丰富自有牧场饲草采购渠道、控制饲草综合采购成本、
进一步保障和丰富优质饲草供应以及发挥兵团龙头乳畜企业引领带动作用等需
求出发，激励牧场周围农户充分利用周围自然条件资源种植饲草，不仅为公司牧
场提供了饲草供应保障，也带动了当地产业结构调整，促进了劳动就业和周围农
户的增收。因此，公司向自然人采购饲草具备合理性。
（三）是否符合行业惯例
报告期内，发行人与主要自然人供应商之间的合作主要系围绕饲草采购展开。
发行人基于自有牧场规模不断发展产生的对优质牧草的稳定采购需求，并结合牧
场周围自然条件和当地产业结构情况，积极主动发挥兵团龙头乳畜企引领带动作
用，激励牧场周围农户种植饲草。发行人存在向自然人供应商采购情形的合作背
景分析详见本题“一、（一）1、与自然人供应商的合作背景”和“一、（二）说
明向自然人采购的必要性及合理性”部分的内容。
根据上市公司公开披露信息，拥有自有牧场的乳制品企业中也存在向自然人
供应商采购饲草的情况。具体情况如下：
企业名称 自然人供应商情况
根据其 2020 年非公开发行股票项目反馈意见的回复报告：2017 年其饲草
前五大供应商中存在贾兆万和马延杰两名自然人，其当期饲草采购占比
庄园牧场
分别为 6.00%和 3.62%；2016 年其饲草前五大供应商中存在孙成珊和李
述年两名自然人，其当期饲草采购占比分别为 7.40%和 3.68%
企业名称 自然人供应商情况
根据西部牧业年度报告显示：2022 年，其前五大供应商中存在向沙湾市
金谷粒种植农民专业合作社采购的情况（采购总额占比 2.20%） ；2021
西部牧业 年，其前五大供应商中存在向石河子花园镇马保林养殖农民专业合作社
采购的情况（采购总额占比 8.15%）；2020 年，其前五大供应商中存在向
石河子市花园镇马保林采购的情况（采购总额占比 13.79%）
石河子市天
公告文件，报告期内天山广和向非法人主体采购的主要物资为存货，其
山广和牧业
中青贮、苜蓿等大宗饲草为主要采购物资。向非法人主体采购的劳务，
有限公司
为采购青贮、苜蓿等所需的运输劳务费用
资料来源：上市公司公告。
综上，发行人存在向自然人供应商采购的情形符合企业经营情况和行业特征，
同行业公司亦存在自然人供应商的情形，符合行业惯例。
（四）对发行人个人供应商的核查程序、核查比例、核查过程及取得的核查
证据
保荐机构及申报会计师对发行人报告期内各期前五大个人供应商执行了函
证程序。截至本回复出具日，相关函证金额及占比情况如下：
（1）函证比例
单位：万元
函证对 报告期各期发生额
函证对象
象数量 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
个人供应商 13 - 1,638.94 2,982.59 3,203.83
函证比例 - 5.72% 12.43% 17.13%
注：函证比例为占发行人当期饲草采购金额的占比；2023 年 1-3 月尚未到饲草收获季，当期
未开展采购。
（2）函证回函情况
函证对象 应发函证 已发函证 已回函证 回函占比 待回函
个人供应商 13 13 10 76.92% 3
保荐机构及申报会计师对各期前五大个人供应商开展了走访工作，走访方式
以视频访谈的形式进行，取得了访谈记录、访谈录像、访谈对象的身份证件等核
查证据。截至本回复出具日，走访相关情况如下：
（1）走访比例
单位：万元
走访对象 走访家数 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
个人供应
商
走访比例 - 5.72% 12.43% 17.13%
注：走访比例为占发行人当期饲草采购金额的占比；2023 年 1-3 月尚未到饲草收获季，当期
未开展采购
（2）走访完成情况
走访对象 走访家数 已完成走访家数 完成占比
个人供应商 13 13 100.00%
二、结合运费单价、运输半径等，分析报告期内运费与收入的匹配性；
（一）运输费用按产品类型统计情况
报告期内，发行人分产品的运输费用统计如下：
单位：万元
年度 生鲜乳销售运输费用 乳制品销售运输费用
合计 7,350.41 41,715.55
报告期内，发行人不断加强自有牧场建设，提升公司的自有奶源占比。公司
的生鲜乳作为生产原料主要销售给内部单位，运输范围为疆内。2021 年 5 月，
随着公司在南疆建立的乳品制造主体新疆天润唐王城乳品有限公司投入生产，南
疆牧场的鲜奶可留在南疆加工生产，减小了运输距离，使得生鲜乳运费在当年有
所下降。其后随着天润唐王城生产规模的提升，除依靠南疆牧场奶源外，还需从
北疆牧场补充调运生鲜乳，致使生鲜乳运费在期间呈现一定的波动。2023 年，南
疆配套的巴楚天润牧场新建完毕已能够支撑天润唐王城的生产需求，不再需要北
疆牧场补充。同时，自 2022 年末起，生鲜乳运费转由收货端的生产主体结算，
相关进项增值税可以抵扣，使得 2023 年 1-3 月生鲜乳运费成本下降。相关统计
数据如下：
单位：吨、万元、元/吨
年度 运输量 运输费用 平均运费
合计 509,257.52 7,350.41 144.34
报告期内，公司乳制品产品运输费用占收入比例较稳定，相关统计数据如下：
单位：万元
年度 乳制品运输费用 乳制品销售收入 运费占收入比例
合计 41,715.55 668,410.46 6.24%
报告期内，根据运输半径，划分疆内、疆外区域，分区域的销售收入与运输
费用的匹配情况统计如下：
年度 项目 疆内 疆外 合计
销售量（吨） 43,883.23 22,020.99 65,904.21
运输费用（万元） 835.95 2,826.44 3,662.38
销售收入（万元） 34,556.04 25,592.63 60,148.67
运费占收入比例 2.42% 11.04% 13.46%
销售量（吨） 163,601.11 90,472.31 254,073.42
平均运费（元/吨） 223.29 1,245.41 1,468.70
销售收入（万元） 127,882.10 103,382.98 231,265.08
运费占收入比例 2.86% 10.90% 13.76%
销售量（吨） 158,114.37 76,468.43 234,582.80
运输费用（万元） 3,671.12 8,770.17 12,441.30
销售收入（万元） 122,821.55 81,446.77 204,268.32
运费占收入比例 2.99% 10.77% 13.76%
销售量（吨） 136,696.37 58,939.27 195,635.64
运输费用（万元） 2,505.46 8,185.88 10,691.34
销售收入（万元） 108,603.22 64,125.17 172,728.39
运费占收入比例 2.31% 12.77% 15.07%
的运费补贴，导致运费出现波动。整体来看，报告期内发行人分区域的平均运费
及运费占收入比例整体变动趋势较为一致，分区域的运输费用与销售收入基本匹
配。
三、结合原料价格、定价模式、市场需求等因素，分析各类主要产品毛利率
的变化原因以及公司毛利率低于同行业平均水平的合理性。
（一）结合原料价格、定价模式、市场需求等因素，分析各类主要产品毛利
率的变化原因
报告期内各期，公司 UHT 奶系列产品的毛利率变动情况和相关分析如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 16.36% 12.93% 8.15% 15.73%
毛利率较上期变动比例 3.44% 4.77% -7.57%
单位价格 8,089.31 7,940.41 7,378.00 7,037.39
价格变动因素
价格变动比例 1.88% 7.62% 4.84%
单位成本 6,765.50 6,914.03 6,776.43 5,930.60
成本变动因素
成本变动比例 -2.15% 2.03% 14.26%
单位价格变动对毛利率的影响幅度① 1.57% 6.64% 4.45%
单位成本变动对毛利率的影响幅度② 1.87% -1.87% -12.02%
毛利率较上期的变动幅度（①+②） 3.44% 4.77% -7.57%
注：①=（本年单位价格-本年单位成本）/本年单位价格-（上年单位价格-本年单位成本）/上
年单位价格；②=（上年单位成本-本年单位成本）/上年单位价格。
（1）产品原料价格变动情况
UHT 奶系列产品原材料主要由原料奶和包材构成，主要构成具体分析如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位原料奶 3,475.31 3,746.32 3,758.77 3,272.13
原料奶变动比例 -7.23% -0.33% 14.87% -
单位辅料 60.24 31.82 61.05 71.82
辅料变动比例 89.31% -47.88% -15.00% -
单位包材 1,501.26 1,454.58 1,330.64 1,132.41
包材变动比例 3.21% 9.31% 17.51% -
其中：利乐（包材）
单位价格（元/个）
利乐（包材）单位价
格变动比例
单位成本 6,765.50 6,914.03 6,776.43 5,930.60
成本变动比例 -2.15% 2.03% 14.26% -
注：单位原料奶为单位产品平均耗奶率和单位原料奶价格的乘积；UHT 奶单位辅料变化较
大是由于大部分 UHT 奶产品不需要添加辅料，少批量需要添加辅料的产品产量波动会对单
位辅料造成较大的影响
（2）产品单位价格变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位价格 8,089.31 7,940.41 7,378.00 7,037.39
价格变动比例 1.88% 7.62% 4.84% -
销售促销政策收
定价模式影 响
无明显调整 紧，且部分产品涨 无明显调整 -
因素
价
新品上市，产品结 调整产品构成，利
市场需求影 响
构略有调整，但影 无明显影响 乐砖产品占比提 -
因素
响较小 高
（3）产品毛利率变化原因分析
报告期内，UHT 奶系列产品毛利率分别为 15.73%、8.15%、12.93%和 16.36%，
毛利率有所波动。
度 UHT 奶系列产品单位价格较 2020 年上升了 4.84%，单位原料奶金额较 2020
年上升了 14.87%，同时单位包材金额较 2020 年上升了 17.51%，导致单位成本
较 2020 年上升了 14.26%。其中，2021 年度单位价格上涨，主要原因系疆外销售
产品单位价格由离岸价调整为到岸价，同时常温奶产品中，利乐砖产品占比提升，
品项结构变化导致平均单位价格上涨；2021 年度单位包材金额上涨，主要原因
系常温奶产品中，利乐砖产品占比提升，品项结构变化导致总体单位包材金额上
涨；单位原料奶金额上涨，主要原因系 2021 年度原料奶市场行情良好，价格持
续上涨，导致 UHT 奶系列产品单位原料奶金额大幅上涨。
度 UHT 奶系列产品单位价格较 2021 年上升了 7.62%，单位原料奶金额较 2021
年下降了 0.33%，同时单位包材金额较 2021 年上升了 9.31%，导致单位成本较
上年上升了 2.03%。其中，2022 年度单位价格上涨，主要原因系产品销售情况良
好，对应促销政策相对收紧；2022 年度单位包材金额上涨，主要原因系利乐（包
材）单位价格上涨；单位原料奶金额基本保持不变。
额较 2022 年下降了 7.23%，同时单位包材金额较 2022 年上升了 3.21%，但由于
UHT 奶系列产品原料奶为其主要原材料成本，最终导致单位成本较 2022 年下降
了 2.15%，并导致当期毛利率上升了 3.44 个百分点。其中，2023 年 1-3 月单位
价格基本稳定；2023 年 1-3 月单位包材金额上涨，主要原因系利乐砖产品占比提
升，导致单位包材金额上升；单位原料奶金额下降，主要原因系 2023 年度 1-3 月
原料奶市场行情回落，价格持续下跌，再加上由于产品生产管理水平提高，利乐
砖和利乐枕产品的原料奶单耗量均有所降低，耗奶率略微下降，导致 UHT 奶系
列产品单位原料奶金额下降。
报告期内各期，公司酸奶系列产品的毛利率变动情况和相关分析如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 17.88% 19.60% 17.94% 20.97%
毛利率较上期变动比例 -1.71% 1.66% -3.03%
单位价格 10,884.03 10,763.70 10,571.34 10,635.19
价格变动因素
价格变动比例 1.12% 1.82% -0.60%
单位成本 8,937.54 8,654.26 8,674.66 8,405.03
成本变动因素
成本变动比例 3.27% -0.24% 3.21%
单位价格变动对毛利率的影响幅度① 0.92% 1.46% -0.49%
单位成本变动对毛利率的影响幅度② -2.63% 0.19% -2.54%
毛利率较上期的变动幅度（①+②） -1.71% 1.66% -3.03%
注：①=（本年单位价格-本年单位成本）/本年单位价格-（上年单位价格-本年单位成本）/上
年单位价格；②=（上年单位成本-本年单位成本）/上年单位价格。
（1）产品原料价格变动情况
酸奶系列产品原材料主要由原料奶、辅料和包材构成，主要构成具体分析如
下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位原料奶 2,769.68 2,881.55 3,008.67 2,743.60
原料奶变动比例 -3.88% -4.23% 9.66%
单位辅料 1,920.99 1,829.02 1,828.71 1,930.78
辅料变动比例 5.03% 0.02% -5.29%
其中：单位辅料
（糖）价格（元/千 5.01 5.01 4.60 5.09
克）
单位辅料（糖）价格
变动比例
单位辅料（乳清蛋白
粉）价格（元/千克）
单位辅料（乳清蛋白
粉）价格变动比例
单位包材 2,386.54 2,289.70 2,181.59 2,188.53
包材变动比例 4.23% 4.96% -0.32%
其中：单位爱克林
（包材）价格（元/ 0.25 0.24 0.23 0.24
个）
单位爱克林（包材）
价格变动比例
单位成本 8,937.54 8,654.26 8,674.66 8,405.03
成本变动比例 3.27% -0.24% 3.21%
注：单位原料奶为单位产品平均耗奶率和单位原料奶价格的乘积
（2）产品单位价格变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位价格 10,884.03 10,763.70 10,571.34 10,635.19
价格变动比
例
酸奶系列新产品定
定价模式影 疆外酸奶系列产品
价采用顺加定价 无明显调整
响因素 （润康）涨价
法，但影响较小
疆外酸奶系列产品
市场需求影
（润康）占比持续 无明显调整 无明显调整
响因素
增长，但影响较小
（3）产品毛利率变化原因分析
报告期内，酸奶系列产品毛利率分别为 20.97%、17.94%、19.60%和 17.88%，
毛利率有所波动。
度酸奶系列产品单位价格较 2020 年下降了 0.60%，单位成本中单位原料奶金额
较 2020 年上升了 9.66%，单位辅料金额较 2020 年下降了 5.29%，单位包材金额
较 2020 年下降了 0.32%，但由于酸奶系列产品单位成本中原料奶金额占比高于
辅料金额占比，最终导致单位成本较 2020 年上升了 3.21%。其中，单位价格基
本稳定；单位辅料金额下降，主要原因系主要辅料糖的采购价格有所降低；单位
包材金额基本稳定；单位原料奶金额上涨，主要原因系 2021 年度原料奶市场行
情良好，价格持续上涨，导致酸奶系列产品单位原料奶金额上涨。
度酸奶系列产品单位价格较 2021 年上升了 1.82%，单位原料奶金额较 2021 年下
降了 4.23%，同时单位辅料金额较 2021 年上涨了 0.02%，单位包材金额较 2021
年上升了 4.96%，导致单位成本较 2021 年下降了 0.24%。其中，2022 年度单位
价格略微上涨，主要原因系疆外酸奶系列产品（润康）价格上涨；单位原料奶金
额下降，主要原因系原料奶市场行情回落，价格下降所致；单位辅料金额基本不
变；单位包材金额上涨，主要原因系爱克林（包材）单位采购价格上涨所致。
位原料奶金额较 2022 年下降了 3.88%，单位辅料金额较 2022 年上升了 5.03%，
单位包材金额较 2022 年上升了 4.23%，导致单位成本较 2022 年上升了 3.27%。
其中，单位价格基本稳定；单位原料奶金额略微下降，主要原因系原料奶市场行
情回落，价格持续下跌，但由于酸奶系列产品原料奶耗奶率低于 UHT 奶系列产
品，最终导致单位原料奶金额下降幅度较小；单位辅料金额上升，主要原因系酸
奶系列产品中，桶（瓶）酸占比有所提高，而桶酸产品的单位辅料成本大于其他
酸奶产品；单位包材金额上升，主要原因系酸奶系列产品中，桶（瓶）酸占比有
所提高，而桶酸产品的单位包材成本大于其他酸奶产品。
报告期内各期，公司乳饮料系列产品的毛利率变动情况和相关分析如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 41.57% 35.61% 39.21% 39.82%
毛利率较上期变动比例 5.96% -3.60% -0.61%
单位价格 8,303.10 8,172.48 8,137.34 8,687.77
价格变动因素
价格变动比例 1.60% 0.43% -6.34%
单位成本 4,851.48 5,262.33 4,946.53 5,228.21
成本变动因素
成本变动比例 -7.81% 6.38% -5.39%
单位价格变动对毛利率的影响幅度① 0.93% 0.28% -3.85%
单位成本变动对毛利率的影响幅度② 5.03% -3.88% 3.24%
毛利率较上期的变动幅度（①+②） 5.96% -3.60% -0.61%
注：①=（本年单位价格-本年单位成本）/本年单位价格-（上年单位价格-本年单位成本）/上
年单位价格；②=（上年单位成本-本年单位成本）/上年单位价格。
（1）产品原料价格变动情况
乳饮料系列产品原材料主要由原料奶、辅料和包材构成，主要构成具体分析
如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位原料奶 798.23 909.24 969.43 1,065.28
原料奶变动比例 -12.21% -6.21% -9.00%
单位辅料 936.22 835.97 789.22 819.16
辅料变动比例 11.99% 5.92% -3.65%
其中：单位辅料
（糖）价格（元/千 5.01 5.01 4.60 5.09
克）
单位辅料（糖）价格
变动比例
单位包材 2,018.37 2,057.56 1,761.59 1,708.98
包材变动比例 -1.90% 16.80% 3.08%
单位包材（易拉罐）
价格（元/个）
单位包材（易拉罐）
-7.15% 18.81% 0.79%
价格变动比例
单位成本 4,851.48 5,262.33 4,946.53 5,228.21
成本变动比例 -7.81% 6.38% -5.39%
注：单位原料奶为单位产品平均耗奶率和单位原料奶价格的乘积
（2）产品单位价格变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位价格 10,884.03 10,763.70 10,571.34 10,635.19
价格变动比
例
疆外收入占比提
定价模式影 高，疆外产品到岸
未明显调整 未明显调整 -
响因素 价更高，导致整体
单位价格略微上涨
市场需求影
未明显调整 未明显调整 未明显调整 -
响因素
（3）产品毛利率变化原因分析
报告期内，乳饮料系列产品毛利率分别为 39.82%、39.21%、35.61%和 41.57%，
度乳饮料系列产品单位价格较 2021 年上升了 0.43%，单位成本中单位原料奶金
额较 2021 年下降了 6.21%，单位辅料金额较 2021 年上升了 5.92%，单位包材金
额较 2021 年上升了 16.80%，导致单位成本较 2021 年上升了 6.38%。其中，单
位价格略微上涨，主要原因系疆外产品收入占比提高，疆外产品到岸价更高，导
致乳饮料系列产品单位价格上涨；单位原料奶金额下降，主要原因系生产管理水
平提升，奶啤耗奶率持续下降；单位辅料金额上升，主要原因系辅料产品采购价
格略微上升所致；单位包材金额上升，主要原因系奶啤主要包材易拉罐采购价格
上升所致。
单位原料奶金额较 2022 年下降了 12.21%，单位辅料金额较 2022 年上升了 11.99%，
单位包材金额较 2022 年下降了 1.90%，导致单位成本较 2022 年下降了 7.81%。
其中，单位价格基本稳定；单位原料奶金额下降，主要原因系生产管理水平提升，
奶啤耗奶率下降，且原料奶价格持续下跌；单位辅料金额上升，主要原因系产品
辅料配方变动；单位包材金额基本稳定。
（二）公司毛利率低于同行业平均水平的合理性
报告期各期，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下：
同行业可比
上市公司
皇氏集团 17.23% 17.53% 20.59% 20.62%
新乳业 27.06% 24.04% 24.56% 24.49%
庄园牧场 22.36% 19.04% 23.78% 27.96%
三元股份 24.09% 25.58% 25.48% 24.18%
光明乳业 19.96% 18.65% 18.35% 25.81%
伊利股份 33.77% 32.26% 30.62% 35.97%
西部牧业 15.88% 16.92% 17.07% 15.53%
平均值 22.91% 22.00% 22.92% 24.94%
中位数 22.36% 19.04% 23.78% 24.49%
同行业可比
上市公司
天润乳业 20.05% 17.89% 16.35% 21.42%
数据来源：Wind 资讯、同行业上市公司公告。
报告期内，公司与同行业上市公司就主要产品毛利构成及毛利率对比情况如
下：
公司
区域 主要产品 营业收入占 营业收入 营业收入占
名称 毛利率 毛利率 毛利率
比 占比 比
皇氏集 低温奶 34.98% 25.64% 37.95% 26.75% 34.93% 27.17%
团 常温奶 44.20% 14.98% 40.40% 17.21% 30.18% 18.18%
液体乳 87.71% 26.06% 92.58% 24.74% 92.95% 24.81%
新乳业 奶粉 0.71% - 0.81% - 1.03% -
其他 11.59% - 6.61% - 6.02% -
灭菌乳 46.64% 9.13% 31.37% 9.07% 28.27% 18.68%
庄园牧
调制乳 29.79% 26.43% 31.38% 25.58% 36.13% 29.85%
场
发酵乳 13.24% 29.87% 15.02% 27.92% 24.00% 30.97%
液态奶 58.20% 26.56% 61.77% 20.13% 58.59% 16.84%
疆外
三元股 固态奶 9.26% 19.94% 9.71% 20.40% 12.41% 30.40%
份 冰激凌及其他 18.01% 35.61% 17.10% 31.70% 16.33% 21.73%
涂抹酱 3.04% 45.47% 10.15% 52.82% 11.79% 57.47%
液态奶 57.03% 26.08% 58.55% 27.15% 56.57% 34.08%
光明乳
其他乳制品 28.35% 9.06% 29.03% 4.47% 30.88% 14.17%
业
牧业 9.36% 1.35% 7.84% 2.92% 8.04% 11.34%
液体乳 68.95% 29.11% 76.78% 28.33% 78.57% 34.05%
伊利股
奶粉及奶制品 21.32% 41.06% 14.66% 39.22% 13.30% 42.90%
份
冷饮产品系列 7.77% 38.48% 6.47% 40.27% 6.36% 48.66%
西部牧 乳制品 78.93% 18.31% 76.69% 18.39% 73.17% 16.12%
疆内
业 饲料 17.69% 12.67% 18.94% 13.73% 23.17% 13.33%
UHT 奶系列 46.22% 12.93% 42.71% 8.15% 35.94% 15.73%
天润乳业 乳饮料系列 7.36% 35.61% 9.38% 39.21% 8.64% 39.82%
酸奶系列 38.42% 19.60% 42.03% 17.94% 51.21% 20.97%
注：为方便比较同行业上市公司乳制品毛利率情况，主要选取同行业乳制品产品毛利率进行
对比。
数据来源：Wind 资讯、同行业上市公司公告。
由上表分析可知，报告期内，发行人与同行业上市公司营业收入构成存在差
异。公司高毛利率产品乳饮料系列产品营业收入占比较低，而低毛利率产品 UHT
奶系列、相对较低毛利率的酸奶系列营业收入占比较高；与此相比，其他同行业
上市公司高毛利率乳制品产品营业收入占比较高。
（1）公司乳制品综合毛利率低于疆外同行业可比公司
在与疆外乳企的对比中，以伊利股份为例。据欧睿数据统计显示，伊利基础
产品所占比例逐年降低，该比例从 2010 年的 76.54%降至 2019 年的 34.71%，QQ
星从 2010 年的 15.06%降至 2019 年的 6.43%，而以金典和安慕希为代表的高毛
利率高端产品占比逐年提升，2019 年二者所占比例达 43.26%，2020 年-2022 年
期间，伊利逐年推出“金典”系列、“安慕希”系列产品新品，两系列产品营业
收入占比持续提高，尽管天润乳业在 2020 年-2022 年期间也推出“夏牧场”系列
高端常温奶等高毛利率产品，但该系列产品在 UHT 奶系列产品中占比较低，天
润乳业 UHT 奶系列产品仍以低毛利率产品为主，且随着报告期内公司疆外市场
增长明显，UHT 奶营业收入大幅上升，而乳饮料系列产品营业收入基本稳定，
导致 2022 年度高毛利率产品乳饮料系列产品占比仅为 7.36%，相对低毛利率的
酸奶系列和 UHT 奶系列合计占比高达 84.64%。同时，部分其他同行业上市公司
还存在涂抹酱、奶粉及奶制品以及冷饮系列产品等高毛利率产品。
除此以外，2020 年开始公司执行新收入准则，将原本列入销售费用中的运
输费变更为合同履约成本，列入主营业务成本中。由于公司地处新疆，产品运往
内陆地区运费往往高于疆外同行业公司，产品单位成本较疆外同行业公司更高，
导致毛利率水平较疆外同行业公司更低。
（2）公司乳制品综合毛利率略高于疆内同行业可比公司
在与疆内乳企的对比中，2020 年-2022 年期间，西部牧业综合毛利率分别为
同行业公司进行对比时，天润乳业报告期综合毛利率略高于疆内可比公司。
综上所述，发行人与同行业上市公司主营产品构成比例的差异一定程度上导
致了不同公司综合毛利率存在差异。总体而言，公司综合毛利率略低于疆外可比
公司，但是整体略高于疆内可比公司。
四、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构与申报会计师履行了以下核查程序：
公司与主要自然人供应商的合作背景、采购情况、结算和付款情况以及关联关系
等情况；
采购饲草的情况；
人采购的交易规模等情况；
的情况及相关业务发生的必要性及合理性；
件，分析分区域运输费用与销售收入的匹配情况；
主要产品主要原材料单位价格变动情况表，了解报告期内主要产品定价模式及市
场需求情况，分析单位价格变动原因，分析报告期内主要产品毛利率变化原因，
查询同行业公司主要产品结构构成及对应毛利率情况，对比分析发行人与同行业
公司毛利率差异原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
展开。报告期内，发行人向主要自然人供应商采购饲草采用先货后款和银行转账
的结算付款方式，不存在现金收款情形，发行人与主要自然人供应商之间亦不存
在关联关系或其他利益安排。发行人基于自有牧场规模不断发展的背景，围绕丰
富自有牧场饲草采购渠道、控制饲草综合采购成本、进一步保障和丰富优质饲草
供应以及发挥兵团龙头乳畜企业引领带动作用等需求出发，并结合牧场周围自然
条件和当地产业结构情况，激励牧场周围农户充分利用周围自然条件资源种植饲
草，并向其采购符合要求的饲草，具有必要性和合理性，且同行业中亦存在此类
情形，符合行业惯例；
为一致，分区域运输费用与销售收入基本匹配；
变动影响导致单位成本变动以及公司促销政策调整导致单位价格变动的影响。发
行人与同行业上市公司主营产品结构的差异也一定程度上导致了不同公司综合
毛利率存在差异。总体而言，发行人综合毛利率略低于疆外可比公司，但是整体
略高于疆内可比公司。
自然人，系学生奶、哺育工程个人配送商客户，公司收取的学生奶账款，客户分
两部分支付：一部分为个人配送商支付的款项，另一部分为个人配送商从学生处
收取的奶券，奶券部分待公司从个人配送商处回收后与农业农村局结算。2）报
告期内，公司生产性生物资产分别为 4.76 亿元、5.36 亿元、6.7 亿元和 7.12 亿
元，消耗性生物资产分别为 0.02 亿元、0.21 亿元、0.41 亿元和 0.42 亿元。3）
报告期内，公司存货账面价值分别为 2.84 亿元、4.01 亿元、5.02 亿元和 4.05
亿元，呈现上升趋势，公司存货周转率低于同行业平均水平。4）报告期内，公
司固定资产账面价值分别为 10.6 亿元、13.02 亿元、13.14 亿元和 14.33 亿元，
在建工程账面价值分别为 1.92 亿元、1.18 亿元、3.89 亿元和 3.28 亿元，均呈
现上升趋势。
请发行人说明：
（1）结合学生奶及哺育工程对应收入规模、合同约定，说明
学生奶及哺育工程的业务模式和结算情况，是否涉及第三方回款，该模式是否符
合行业惯例；结合应收账款的账龄、逾期情况，说明应收账款坏账准备计提是否
充分；
（2）说明生产性生物资产、消耗性生物资产的划分依据，相应内控制度是
否健全；报告期内，生产性生物资产持续增长的原因，生物资产规模与公司产能、
收入是否匹配，折旧及减值计提政策是否与同行业公司存在较大差异，减值计提
是否充分；
（3）说明存货持续增长以及存货周转率低于同行业平均水平的原因，
结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业计提情况等，分
析公司存货跌价计提是否充分；
（4）分析固定资产规模持续增加的合理性；结合
在建项目建设进度、转固时点及依据等情况，说明在建工程报告期内增加的原因，
是否存在延期转固情形。
请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.3 进行核查并发表明确意见；对问
题 4.1-（2），请说明对发行人经销商客户、个人经销商客户的核查程序（包括
但不限于函证、走访、终端客户核查）、核查比例、核查过程及取得的核查证据；
对问题 4.2-（1），请说明对发行人个人供应商客户的核查程序（包括但不限于
函证、走访等）、核查比例、核查过程及取得的核查证据。
【回复】
一、结合学生奶及哺育工程对应收入规模、合同约定，说明学生奶及哺育工
程的业务模式和结算情况，是否涉及第三方回款，该模式是否符合行业惯例；结
合应收账款的账龄、逾期情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（一）学生奶及哺育工程奶收入规模及对应合同约定
（1）学生奶收入情况
报告期内，发行人学生奶营业收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
学生奶业务收入 976.95 1,855.93 2,936.66 2,309.30
营业收入 63,126.43 240,978.47 210,925.81 176,767.36
营收占比 1.55% 0.77% 1.39% 1.31%
（2）学生奶合同约定情况
为推广国家学生饮用奶计划，公司与乌鲁木齐市农业农村局签订学生奶供货
合同。同时，为方便学生奶铺货，公司与对接配送商签订配送合同，相关合同具
体情况如下：
合同条款 农业农村局供货合同 配送商配送合同
菌乳；
鲁氏杆菌病等净化的加工企业自
企业” ，提供符合国家、自治区学生
有牛场；
奶有关规定和标准的合格产品，产
品不合格导致的一切后果由发行人
向甲方提供符合国家、自治区学生
承担责任；
奶有关规定和标准的合格产品，产
品包装及质量不合格所导致的一
和地方相关政府部门协调事宜；
切后果均由发行人承担责任；
人负责全部调换，如遇特殊情况，
配送，全程要求冷链配送，原则上
发行人权利与义务 （例如：由于漏包造成的投诉和赔
出现漏包、胀包、外包装破损等问
偿）由公司相关部门给予解决处理。
题，整箱调换。确保家长和学生能
及时领取到学生饮用奶；
障供应，由于未能按照需求保障供
应，造成损失由发行人全部承担。
全检测机构或动物疫病监测机构
对奶源进行结核病、布鲁氏杆菌病
传教育，若发行人向患有乳糖不耐
等检测，每批次对药残及非法添加
症的学生提供学生饮用奶后所产生
剂进行检测，由检测机构出具正式
的后果与配送商无关，由发行人自
的检测报告，并将检测报告按季度
行承担责任。
（批次）提供给农业农村局；
生的后果与发行人无关。
引导各校及各学生兑换网点安全发
放学生饮用牛奶和饮用学生奶；
按实际发放量完成学生饮用奶数
配送、服务等各项工作，配送商应
量汇总的审核工作；
保证货物无短缺、无损坏、无人为
的变质，对货物的损坏、丢失造成
合同对方权利与义务 学生饮用奶的资金，按程序报送乌
的毁损均承担赔偿的义务；
鲁木齐市财政局，由乌鲁木齐市财
政局拨付至乌鲁木齐市农业农村
的，配送商有权利调整供货计划，
局（乌鲁木齐市乡村振兴局）后，
发行人应全力配合，及时调整供货
与发行人结算奶品补贴资金。
数量；
月学校学生饮用奶数量（提前十个
合同条款 农业农村局供货合同 配送商配送合同
工作日下订单）
，由于配送商上报供
货计划不及时造成的损失，配送商
自行承担责任。
定学生饮用奶配送网点进行铺货，
同时对网点配送行为负直接管理
责任，严格按照学生饮用奶产品配
送管理相关规定对配送网点进行
管理，并对其他企业的管理工作互
相监督； 1、配送商应严格遵守发行人对学生
产品的配送
沙依巴克区、水磨沟区、达坂城区、全情况下按照发行人要求运输学生
乌鲁木齐县和位于天山区、沙依巴 饮用奶。
克区、水磨沟区、达坂城区、乌鲁
木齐县的市、自治区直属学校。达
坂城区和乌鲁木齐县采取半进校
配送，其他区域和学校采取发放奶
券，指定学生饮用奶定点网点配
送。
产品价格：天润利乐枕学生奶 35.5
元/件；
营养奶规格为每包 200ml 装，每箱
产品价格 2、因学生奶政府补贴 25 元/件/月，
配送商在执行发行人离岸价前需支
付学生奶订单差额款，天润利乐枕
学生奶差额款：10.5 元/件。
发行人每月按时向农业农村局报
配送商每月在电子奶票结算日后 5
送资金结算表，经农业农村局审核
日内将各校及各学生奶兑换网点奶
汇总后，根据发行人发放实际核定
券及结算单按时交回发行人公司财
产品结算 数量单据，按照政府学生饮用奶补
务，逾期不交发行人有权利按照未
贴标准，分市、区（县）两级进行
交结算单金额的 0.3%/日向配送商
结算，其货款差额由发行人直接向
收取违约金。
学生或学生家长收取。
市学生饮用奶配送相关规定和要 成污染、损坏、丢失以及给第三方
求，对相关秩序造成不良影响，农 造成人身及财产损失的，除由配送
业农村局有权终止本合同；发行人 商按照单次损失金额的 20%支付发
违约责任 对配送网点监管不力造成不良影 行人违约金外，配送商还须承担由
响，由相关部门按照法律、法规及 此造成发行人及第三方的全部经济
有关规定进行处罚； 损失；
农业农村局提供各区教育局出具 形，则发行人有权解除合同。除配
合同条款 农业农村局供货合同 配送商配送合同
的相关核算证明材料，如不能及时 送商所交保证金作为违约金赔偿发
提供，造成账款结算延期，造成损 行人外，配送商还应当赔偿由此给
失由发行人承担。 造成发行人的各项经济损失；
切损失，包括但不限于发行人为解
决纠纷产生的律师费、诉讼费、邮
寄费、交通费、差旅费、质检费、
搬运费、保管费等所有费用。
合同约定公司需按照标准提供足量学生饮用奶，负责学生奶的生产、运输、
库存及配送，并每月按时向农业农村局报送资金结算表，以电子奶券汇总数按实
际数量结算政府补贴款。同时公司为方便学生奶铺货对接，在乌鲁木齐地区按区
域与配送商签订配送协议，协议约定公司负责学生奶招投标、资质以及与政府对
接等相关事宜，配送商负责学生奶计划、配送、运输、发放、服务等工作，并保
证货物无短缺、无损坏、无人为的变质，对货物的损坏、丢失造成的毁损均承担
赔偿的义务。因学生奶政府补贴 25 元/件/月，配送商需在执行公司离岸价前支付
学生奶订单差额款，天润利乐枕学生奶差额款为 10.5 元/件，配送商每月在电子
奶票结算日后 5 日内将各校及各学生奶兑换网点奶券及结算单按时交回公司财
务，逾期不交公司有权利按照未交结算单金额的 0.3%/日向配送商收取违约金。
（1）哺育工程奶收入情况
报告期内，发行人哺育工程奶营业收入及占比情况如下：
单位：万元
收入
项目
哺育工程奶业务收入 1,285.76 2,517.27 3,767.39 4,510.81
营业收入 63,126.43 240,978.47 210,925.81 176,767.36
营收占比 2.04% 1.04% 1.79% 2.55%
（2）哺育工程奶合同约定情况
为贯彻落实推进乌鲁木齐市民生建设计划之哺育工程，公司与乌鲁木齐市农
业农村局签订哺育工程奶供货合同，同时，为方便哺育工程奶铺货对接，公司与
配送商签订配送合同，相关合同具体情况如下：
合同条款 农业农村局供货合同 配送商配送合同
品种为全脂灭菌乳。全脂灭菌乳实
行超高温瞬时灭菌（UHJHT） 、无菌
灌装，产品质量标准执行食品安全
国家标准灭菌乳（GB25190-2010）
和国家 T /DAC004-2017 的规定； 1、获得自治区认定的"学生奶（哺
鲁氏杆杆菌病等净化的加工企业 提供符合国家、自治区学生奶（哺
自有牛场； 育营养奶）有关规定和标准的合格
向农业农村局提供符合国家、自治 由发行人承担责任；
区学生奶有关规定和标准的合格 2、负责乌市地区每年哺育营养奶的
产品，产品包装及质量不合格所导 招标和地方相关政府部门协调相关
致的一切后果均由发行人承担责 事宜；
任； 3、生产的哺育营养奶漏包由发行人
发行人权利与义务
配送，全程要求冷链配送；须将营 如由于漏包造成的投诉和赔偿）由
养奶按约定时间配送并卸载至社 公司相关部门给予解决处理；
区指定点位，确保社区和家长能及 4、严格按照配送商提供需求生产保
时领取哺育工程营养奶； 障供应，造成损失由发行人全部承
调换，对出现漏包、胀包、外包装 5、通过配送商加强向患有乳糖不耐
破损等问题，必须整箱调换； 症的适龄儿童进行宣传教育，患有
的第三方机构或动物疫病监测机 提供的哺育奶后所产生的后果与配
构对奶源进行结核病、布鲁氏杆菌 送商无关，由发行人根据相关法律
病等检测，每批次对药残及非法添 法规承担相应责任。
加剂进行检测，并将结果形成检测
报告按季度(批次)提供给农业农村
局；
的后果与发行人无关。
按实际发放量完成哺育工程营养 确指导各社区安全发放哺育营养
奶数量汇总的审核工作； 奶；
合同对方权利与义务 哺育工程营养奶的资金，按程序报 患有乳糖不耐症宣传教育，张贴警
送乌鲁木齐市财政局，由财政局拨 示公告及发放相关提示，做到学生
付至乌鲁木齐市农业农村局（乌鲁 饮用奶适龄儿童及家长全覆盖；
木齐市乡村振兴局）后，与发行人 3、承担乌市对应分配地区哺育营养
结算政府补助资金； 奶计划、发放、配送、服务等各项
合同条款 农业农村局供货合同 配送商配送合同
工作，配送商应保证货物无短缺、
无损坏、无人为的变质，对货物的
损坏、丢失造成的毁损配送商均承
担赔偿的义务；
的，乙方有权利调整供货计划，甲
方应全力配合，及时调整供货数量；
节点之前向发行人提供次月哺育营
养奶数量（提前七个工作日下订
单），由于配送商上报计划不及时造
成的损失，配送商自行承担责任。
对哺育奶配送相关规定和要求，在
每月 1、10、20 日前按照指定社区
(村)配送网点进行铺货，牛奶配送
至社区(村)时，有效保质期不得低
于 18 天；
同时对社区配送行为负直
工程奶运输相关规定和要求，在安
产品的配送 接管理责任，严格按照哺育奶奶产
全情况下按照发行人要求运输哺育
品配送管理相关规定对配送社区
工程奶。
进行管理，并对其他企业的管理工
作互相监督。
沙依巴克区、达坂城区、乌鲁木齐
县辖区内各所属社区(村)。
产品名称：天润哺育营养奶
哺育营养奶招标价格：1.38 元/袋
哺育营养奶规格：1*200mlx10 袋：
价格为 13.8 元/件
营养奶规格为每包 200ml 装，每箱 2、配送费用
产品价格
天山区、沙区、乌鲁木齐县配送费
用为 0.5 元/件，达坂城地区费用 2
元/件，区域配送商每月配送完毕根
据财务数据开具相应的劳务费发票
进行结算。
配送商每月 25 号前将各社区配送
报送资金结算表，经农业农村局审
单据按时交回公司财务，逾期不交
产品结算 核汇总后，根据发行人收回有效社
发行人有权向配送商收取每日千分
区发放实际核定数量单据，按照政
之三的违约金。
府哺育奶补贴标准，分市、区（县）
合同条款 农业农村局供货合同 配送商配送合同
两级进行结算；
或者其他付款方式进行付款（以发
行人提供的账户为准，发行人提供
的发票企业必须与中标企业名称
一致）。
成污染、损坏、丢失以及给第三方
造成人身及财产损失的，除由配送
商按照单次损失金额的 20％支付
市哺育奶配送相关规定和要求，对 由此造成发行人及第三方的全部经
哺育奶配送秩序造成影响，农业农 济损失。
村局有权终止本合同；发行人对配 2、如配送商累计发生三次违约的，
送社区网店服务不利造成不良影 则发行人有权解除合同。除配送商
响，由相关部门按照法律、法规及 所交保证金作为违约金赔偿发行人
违约责任 有关规定进行处罚； 外，配送商还应当赔偿由此给造成
农业农村局提供各区县农业农村 3、 配送商如要申请退出配送商资格
局出具的相关核算证明材料，如不 时，需提前 30 个工作日告知发行
能及时提供，造成账款结算延期，人，如不履行，则配送商保证金
给发行人带来的损失，农业农村局 30000 元整不予退还。
不负任何相关责任。 4、因配送商违约给发行人造成的一
切损失，包括但不限于发行人为解
决纠纷产生的律师费、诉讼费、邮
寄费、交通费、差旅费、质检费、
搬运费、保管费等所有费用。
合同约定公司需按照标准提供足量哺育工程奶，负责哺育工程奶的生产、运
输、库存及配送，并每月按时向农业农村局报送资金结算表，以发行人收回有效
社区发放实际核定数量单据结算政府补贴款。同时公司为方便哺育工程奶铺货对
接，在乌鲁木齐地区按区域与配送商签订配送协议，协议约定公司负责哺育工程
奶招投标、资质以及与政府对接等相关事宜，配送商负责哺育工程奶计划、配送、
运输、发放、服务等工作，并保证货物无短缺、无损坏、无人为的变质，对货物
的损坏、丢失造成的毁损均承担赔偿的义务。哺育工程奶规格为（1*10 袋）每
件，天山区、沙区、乌鲁木齐县配送费用为 0.5 元/件，达坂城地区费用 2 元/件，
区域配送商每月配送完毕根据财务数据开具相应的劳务费发票进行结算。配送商
需每月 25 号前将各社区配送单据按时交回公司财务，逾期不交发行人有权向配
送商收取每日千分之三的违约金。
（二）学生奶及哺育工程奶的业务模式和结算情况以及第三方回款情况
（1）学生奶
公司需按照标准提供足量学生饮用奶，负责学生奶的生产、运输、库存及配
送，并每月按时向农业农村局报送资金结算表，以电子奶券汇总数按实际数量结
算政府补贴款。同时公司为方便学生奶铺货对接，在乌鲁木齐地区按区域与配送
商签订配送协议，协议约定公司负责学生奶招投标、资质以及与政府对接等相关
事宜，配送商负责学生奶计划、配送、运输、发放、服务等工作，并保证货物无
短缺、无损坏、无人为的变质，对货物的损坏、丢失造成的毁损均承担赔偿的义
务。因学生奶政府补贴单价与学生奶实际订单单价存在差额，配送商需在执行公
司离岸价前支付学生奶订单差额款，配送商每月在电子奶票结算日后 5 日内将各
校及各学生奶兑换网点奶券及结算单按时交回公司财务，逾期不交公司有权利按
照未交结算单金额的 0.3%/日向配送商收取违约金。
（2）哺育工程奶
公司需按照标准提供足量哺育工程奶，负责哺育工程奶的生产、运输、库存
及配送，并每月按时向农业农村局报送资金结算表，以发行人收回有效社区发放
实际核定数量单据结算政府补贴款。同时公司为方便哺育工程奶铺货对接，在乌
鲁木齐地区按区域与配送商签订配送协议，协议约定公司负责哺育工程奶招投标、
资质以及与政府对接等相关事宜，配送商负责哺育工程奶计划、配送、运输、发
放、服务等工作，并保证货物无短缺、无损坏、无人为的变质，对货物的损坏、
丢失造成的毁损均承担赔偿的义务。哺育工程奶规格为（1*10 袋）每件，天山
区、沙区、乌鲁木齐县配送费用为 0.5 元/件，达坂城地区费用 2 元/件，区域配
送商每月配送完毕根据财务数据开具相应的劳务费发票进行结算。配送商需每月
取每日千分之三的违约金。
（1）学生奶
学生奶货款回款分为两部分，第一部分为配送商在执行公司离岸价前支付学
生奶订单差额款；第二部分为学生奶农业农村局补贴款，配送商以电子奶券支付，
待公司将电子奶券及结算单对账核实后由农业农村局实际回款。
第二部分货款个人配送商以奶券支付，但实际回款由农业农村局执行，涉及
第三方回款情形，主要原因系配送商以奶券支付部分货款为农业农村局补贴款，
根据公司与农业农村局签订合同约定，待农业农村局与公司核实确认每月应支付
学生饮用奶的资金，按程序报送乌鲁木齐市财政局，由乌鲁木齐市财政局拨付至
乌鲁木齐市农业农村局（乌鲁木齐市乡村振兴局）后，与发行人结算奶品补贴资
金。
（2）哺育工程奶
哺育工程奶回款为哺育工程奶农业农村局补贴款，涉及第三方回款情形，主
要原因系配送商虽为实际提货人，但哺育工程奶最终货款由农业农村局支付，根
据公司与农业农村局签订合同约定，发行人每月按时向农业农村局报送资金结算
表，经农业农村局审核汇总后，根据发行人收回有效社区发放实际核定数量单据，
按照政府哺育奶补贴标准，分市、区（县）两级进行结算。
（三）学生奶、哺育工程奶业务模式是否符合行业惯例
经查询上市公司公告文件，学生奶业务在同行业公司中较为普遍，由具备“国
家学生饮用奶定点生产企业”等相应资质的企业与当地政府部门合作执行。哺育
工程奶业务在同行业公司中相对较少。具体相关同行业案例统计如下：
是否存在学 是否存在哺育
上市公司 学生奶业务模式 哺育工程奶业务模式
生奶业务 工程奶业务
皇氏集团 是 否 未披露 -
新乳业 是 否 未披露 -
庄园牧场 是 否 未披露 -
三元股份 是 否 未披露 -
光明乳业 是 否 未披露 -
伊利股份 否 否 - -
西部牧业 是 是 未披露 未披露
与乌鲁木齐市农业农村局
（乌鲁木齐市乡村振兴局）
签订了《学生饮用奶供销配
送合同》。根据合同约定，结
新农开发 是 否 算补贴资金由乌鲁木齐农 -
业农村局在当月 25 日至次
月 10 日结算，
货款与补贴款
差额由乳业委托配送方向
学生或家长直接收取。
与乌鲁木齐市农业农村局 与乌鲁木齐市农业农村局
（乌鲁木齐市乡村振兴局） （乌鲁木齐市乡村振兴
签订学生奶供货合同。根据 局）签订哺育工程奶供货
合同约定，结算补贴资金每 合同。根据合同约定，结
月按时向农业农村局报送 算补贴资金每月按时向农
资金结算表，经农业农村局 业农村局报送资金结算
天润乳业 是 是
审核汇总后，根据发行人发 表，经农业农村局审核汇
放实际核定数量单据，按照 总后，根据发行人收回有
政府学生饮用奶补贴标准， 效社区发放实际核定数量
分市、区（县）两级进行结 单据，按照政府哺育奶补
算，其货款差额由发行人直 贴标准，分市、区（县）
接向学生或学生家长收取。 两级进行结算。
由上表可知，除伊利股份外，其他同行业上市公司均存在学生奶业务。其中，
新农开发与乌鲁木齐农业农村局签订的学生奶协议与发行人所签订的协议主要
核心内容基本一致，结算补贴资金由乌鲁木齐农业农村局结算，货款与补贴款差
额由企业委托配送方向学生或家长直接收取。哺育工程奶业务涉及公司较少，主
要集中在经营乌鲁木齐当地业务的公司，如西部牧业。
综上所述，发行人学生奶业务和哺育工程奶业务均有同行业公司从事类似业
务的情形，符合行业惯例。
（四）结合应收账款的账龄、逾期情况，说明应收账款坏账准备计提是否充
分
（一）应收账款账龄、逾期情况
报告期各期末，发行人个人配送商应收账款账龄情况如下：
单位：万元
预计收回是否存在风
会计年度期末 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
险
实质为政府补贴款，
收回不存在风险
实质为政府补贴款，
收回不存在风险
实质为政府补贴款，
收回不存在风险
实质为政府补贴款，
收回不存在风险
根据发行人与个人配送商签订的相关配送合同约定，公司并未就个人配送
商应收账款约定账期，且个人配送商对于其承担的学生奶订单差额部分款项已
按先款后货方式支付，其余部分款项已将对应奶券交回公司由公司与农业农村
局对账确认；哺育工程奶相关款项配送商已将有效社区发放实际核定数量单据
交回公司由其与农业农村局对账确认，不存在款项逾期情况。报告期内，个人
配送商应收账款实质上最终由农业农村局支付，由政府结算，信用情况良好，
预计不存在无法收回相关应收账款的情形。
（五）个人配送商应收账款坏账准备计提情况
公司结合了单项计提和信用风险组合计提两种方式对应收账款进行减值测
试。对于存在客观证据表明存在减值迹象，公司将单独进行减值测试，确认预期
信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或其无法以
合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为
若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合分类 组合类型
组合 1 账龄组合
组合 2 合并范围内关联方
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。具体计提比例如下：
账龄 计提比例
报告期内，发行人个人配送商应收账款不存在应按单项计提减值准备的款
项，全部应收账款均按照信用风险组合计提减值准备。具体计提情况如下：
单位：万元
会计年度期末 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
由减值准备计提情况表可见，报告期内，公司对个人配送商严格按照既定
应收账款信用风险组合坏账准备计提政策执行，减值准备计提充分。
二、说明生产性生物资产、消耗性生物资产的划分依据，相应内控制度是否
健全；报告期内，生产性生物资产持续增长的原因，生物资产规模与公司产能、
收入是否匹配，折旧及减值计提政策是否与同行业公司存在较大差异，减值计提
是否充分；
（一）生产性生物资产和消耗性生物资产划分依据
消耗性生物资产主要为成母牛生产的小公牛，一般在 3 个月龄前即直接出
售，计主营业务收入，同时结转饲草料等成本。
生产性生物资产包括幼畜（母犊牛等）和产畜两大类。公司生物资产中幼畜
指尚未达到产奶状态正在养殖的母牛，产畜是指已生产过并达到可产奶状态的奶
牛。
（二）相应内控制度是否健全
《淘汰牛管理 SOP》
公司建立了《生物性资产管理办法》 《资产减值准备计提
和资产核销管理制度》等管理制度。
报告期公司生物资产划分严格按照内控制度执行，对生产性生物资产计提折
旧时折旧方法采用年限平均法。公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有
关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命和预计净残值。
各牧场资料员在每月月末对自己牧场进行生物资产盘点，同时公司每年组织
两次的现场生物资产盘点。有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫
病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值
的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，并计入当期
损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；考虑到生物资产的特殊性，
在公司出现符合淘汰标准的情形时及时予以处置。
公司对相关生物资产的核算准确，相关核算和会计处理方式符合行业惯例和
《企业会计准则》的规定。
（三）报告期内，生产性生物资产持续增长的原因
报告期内，公司的生产性生物资产账面价值增长较大的原因在于生物资产
数量的增加。数量增加的原因在于公司坚持牧场是“安全生产第一车间”的理
念，是公司乳制品加工业务健康发展的基础。报告期，公司养殖产业得到持续
发展壮大。
报告期，公司生产性生物资产账面价值与数量变化情况如下：
单位：头、万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
数量 37,417 36,437 31,626 28,362
幼畜 17,697 17,374 14,951 13,369
产畜 19,720 19,063 16,675 14,993
账面价值 71,150.89 66,969.47 53,567.10 47,569.64
量基数逐渐增长，自然生产牛只数逐渐增多，同时 2022 年公司饲草料采购价格
上涨，提高了当年饲草料成本，导致幼畜单位账面价值提高以及幼畜转入产畜时
的单位价值提高。
（四）生物资产规模与公司产能、收入是否匹配
报告期内，公司主营业务收入及变动情况与生物资产账面价值及变动情况的
对比如下：
单位：万元、万吨
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
规模 变动 规模 变动 规模
主营业务收入 240,207.49 14.25% 210,238.37 19.17% 176,419.08
产能 27.54 2.23% 26.94 21.41% 22.19
生物资产 71,097.18 27.77% 55,645.42 16.41% 47,799.21
生产性生物资产 66,969.47 25.02% 53,567.10 12.61% 47,569.64
生产性生物资产-产畜 19,063 14.32% 16,675 11.22% 14,993
报告期内，公司实际经营业务与生物资产各期变化情况相匹配。报告期各期
末，公司生物性资产账面价值分别为 47,799.21 万元、55,645.42 万元和 71,097.18
万元，年复合增长率为 21.96%，其中生产性生物资产的账面价值分别为 47,569.64
万元、53,567.10 万元和 66,969.47 万元，年复合增长率为 18.65%；公司同期产能
分别为 22.19 万吨、26.94 万吨和 27.54 万吨，年复合增长率为 11.40%，其中 21
年产能增长较大，主要原因系唐王城年产 3 万吨乳制品加工项目投产；公司同期
主营业务收入分别为 176,419.08 万元、210,238.37 万元和 240,207.49 万元，年复
合增长率为 16.69%。报告期，公司产能增速低于同期生产性生物资产增速，但
与同期生产性生物资产-产畜增速基本一致；主营业务收入与生产性生物资产保
持基本相同的增速，经营业绩匹配性较好。
此外，报告期内，为保障原料奶的供应，公司持续加强自有奶源基地建设，
生产性生物资产的账面价值稳步增加，自有奶源供应量从 2020 年的 128,609.28
吨逐步增长至 2022 年的 166,965.14 吨。
（五）折旧及减值计提政策是否与同行业公司存在较大差异，减值计提是否
充分
经查询公开资料，与天润乳业同行业上市公司生产性生物资产的使用寿命、
预计净残值比较情况如下：
（1）全国范围内，同行业可比公司生产性生物资产的折旧年限情况
项目 预计使用寿命 预计残值率 年折旧率
成熟生产性生物资产按直线法计提折旧，残值率为 20%，折旧期限为 3 到
伊利股份 表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账
面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产
跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回
母牛：40-60 月 母牛：15%至 25% 母牛：15%至 25.5%
光明乳业
种公牛：60-72 月 种公牛：4%至 5% 种公牛：15.8%至 19.2%
新乳业 奶牛：4-5 年 20%-35% 13%-20%
三元股份 成乳牛：5 年 20% 16%
燕塘乳业 成龄：6 年 5% 15.83%
天润乳业 成母牛：6-8 年 30% 8.75%-11.67%
注：Wind 资讯、上市公司公告。
（2）新疆区域内，上市公司生产性生物资产（奶牛）折旧年限情况
经查询公开资料，与天润乳业同区域同行业上市公司生产性生物资产的使
用寿命、预计净残值比较情况如下：
上市公司名称 生产性生物资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率
西部牧业 奶牛 6、8 年 30%
麦趣尔 成母牛 6年 30%
天润乳业 奶牛 6-8 年 30%
注：Wind 资讯、上市公司公告。
由上表可见，同行业上市公司有关生产性生物资产的折旧年限主要在 4-8 年
之间，而天润乳业的折旧年限在 6-8 年，而随着申报期内新生产或购买的牛只的
增加以及落后牛的淘汰，折旧年限将逐渐集中在 6 年；同行业上市公司的预计产
值率在 15%-35%之间，天润乳业的预计残值率在 30%；天润乳业生产性生物资
产的折旧政策与同行业相比，处于居中水平，与同区域同行业的上市公司西部牧
业和麦趣尔相比，基本一致，符合行业整体情况，具备谨慎性。
（1）生产性生物资产的减值准备计提是否充分
我国奶牛的常见疫病有口蹄疫、结核病、布氏杆菌病、牛粘膜病及牛流行热
等疾病，其发病原因及特征如下：
疫病 发病原因 发病特征
口腔黏膜、蹄部及乳房皮肤发生水泡或溃烂，产
口蹄疫 口蹄疫病毒
奶量显著下降，最后淘汰
结核病 结核分枝杆菌 干咳，长期消化不良，生产性能显著下降
布氏杆菌病 牛布氏杆菌 子宫炎，流产、繁殖障碍
牛粘膜病 黄病毒种瘟病毒 口腔及消化道粘膜糜烂、坏死和腹泻
牛流行热 牛流行热病毒 发烧、出血性肠炎、瘫痪卧地、气喘等
传染病的爆发将严重影响牛奶的产量和质量，甚至可能导致奶牛大量死亡或
被宰杀，进而对公司资产质量与盈利能力造成严重影响。
公司建立了疫病应急处理制度，要求一旦发现重大疫病情况，立刻执行如下
措施：1）扑杀并销毁染疫牛和易感染的牛及其产品；2）对病死牛及其排泄物、
被污染饲料、垫料、污水进行无害化处理；3）对被污染的物品、用具、动物圈
舍、场地进行严格消毒。因此，报告期内，由于公司对奶牛疫病进行严格预防和
控制，公司不存在上述奶牛疫病侵袭的情况。
根据发行人的会计政策，关于生物资产减值准备计提方法如下：
资产负债表日，以成本模式计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自
然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变
现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可
收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期
损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原
已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值
准备一经计提，不得转回。
公司按照《企业会计准则第 5 号—生物资产》应用指南第三条规定，来判断
生产性生物资产的减值迹象，即：生物资产存在下列情形之一的，通常表明该生
物资产发生了减值：（一）因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然
灾害，造成消耗性或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或
生产，从而降低其产生经济利益的能力。（二）因遭受病虫害或动物疫病侵袭，
造成消耗性或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来
无回升的希望。（三）因消费者偏好改变而使企业消耗性或生产性生物资产收获
的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。（四）因企业所处经营
环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致
消耗性或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。（五）其他足以证明消耗性或生
产性生物资产实质上已经发生减值的情形。
报告期各期末，公司生产性生物资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
减值准备余额 328.56 689.20 391.81 897.95
生产性生物资产账面价值 71,150.89 66,969.47 53,567.10 47,569.64
系 2022 年末，部分牛只出现减值迹象未及时处置，公司对应计提减值准备所致；
结转所致。
发行人对生产性生物资产定期进行资产减值检查，并结合检查情况对公司生
产性生物资产的减值准备进行相应会计处理。
报告期，公司各牧场通过技术部门鉴定发现部分牛只存在繁殖、防疫和无生
产价值的情形，具体情况包括：金黄色葡萄球菌携带者，配种超过七次、以前通
过激素同期发情处理也无法配孕的牛，产后子宫疾病、乳房炎、肢蹄疾病造成无
生产价值的牛只以及有严重的乳用缺陷牛只，单产小于 6 吨的一胎牛，高峰产量
小于 20 公斤、乳房结构差、发育不良的头胎牛等。针对上述牛只，因受地区管
控等因素影响，不能及时进行淘汰，为保证正常经营核算，经审议，公司对该部
分牛只进行了减值计提处理。
报告期内，公司资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》及相关规定，
能够公允地反映公司的资产状况。
三、说明存货持续增长以及存货周转率低于同行业平均水平的原因，结合公
司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业计提情况等，分析公司
存货跌价计提是否充分；
（一）存货构成及增长率
报告期内，公司各类存货期末余额及增长率如下：
单位：万元
存货类别
余额 增长率 余额 增长率 余额 增长率 余额
原材料 33,603.09 -18.98% 41,474.16 18.66% 34,951.51 34.55% 25,976.25
库存商品 546.06 -79.98% 2,727.66 20.25% 2,268.39 34.66% 1,684.57
低值易耗品 2,007.93 11.12% 1,807.01 140.26% 752.10 54.70% 486.16
消耗性生物
资产
周转材料 13.61 -26.58% 18.53 -69.75% 61.26 87.35% 32.70
合计 40,487.11 -19.28% 50,155.06 25.04% 40,111.57 41.19% 28,409.25
从上表可见，2020 年至 2022 年随着公司乳制品制造规模及牧场养殖规模的
扩大，公司原材料及库存商品呈现平稳的增长；2023 年一季度经过春节期间产
品的热销，库存商品余额有所下降，同时，经过一个季度的饲草料消耗，原材料
的库存也逐渐减少。
报告期内，增长幅度较大的存货为消耗性生物资产，因 2021 年受公共卫生
事件的影响，公牛的销售数量大幅减少，2022 年受市场行情的影响，公司调整对
公牛的销售策略，对断奶后仍未售出的公牛，公司决策继续留养，待养至标准体
重后当肉牛出售。规模留养公牛，导致消耗性生物资产的金额大幅增加。
（二）存货周转率
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
同行业可比上市公司 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
庄园牧场 0.93 4.24 5.37 5.11
三元股份 0.91 3.84 7.33 10.96
光明乳业 1.35 6.28 7.98 7.24
伊利股份 1.47 7.00 9.28 8.10
西部牧业 1.50 8.50 8.14 5.93
平均值 1.23 5.97 7.62 7.47
天润乳业 1.11 4.38 5.15 5.60
数据来源：上市公司公告。
公司存货周转率低于同行业平均水平，主要原因是存货的构成类别不同，公
司存货中存在周转较慢的消耗性生物资产及饲草料，相关数据统计如下：
单位：万元
同行业可比
存货类别 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
上市公司
原材料 17,732.31 16,107.01 10,141.00
库存商品 4,407.60 1,200.48 1,178.68
庄园牧场 消耗性生物资产 266.72 310.32 3.79
周转材料 - - -
其他（发出商品） 41.63 28.13 39.04
原材料 111,846.98 83,905.49 25,798.39
库存商品 60,386.29 29,430.23 16,684.84
三元股份 消耗性生物资产 16,628.05 12,000.72
周转材料 6,032.06 4,924.06 2,669.61
其他（在产品等） 3,022.67 3,242.95 2,888.85
原材料 186,624.18 155,148.49 113,303.23
库存商品 248,102.79 164,176.91 181,373.49
光明乳业 消耗性生物资产 6,346.39 2,662.28 1,206.41
周转材料 - - -
其他 - - -
原材料 670,784.63 541,774.21 465,267.03
库存商品 465,521.34 278,547.02 220,252.38
伊利股份 消耗性生物资产 - - -
周转材料 - - -
其他（半成品等） 401,027.33 87,476.61 82,213.07
原材料 4,061.56 2,550.95 3,449.26
库存商品 11,793.86 8,996.85 9,091.46
西部牧业 消耗性生物资产 1,321.56 313.97 107.87
周转材料 226.25 1,292.62 1,198.61
其他（在产品） - - 103.31
原材料 41,474.16 34,951.51 25,976.25
库存商品 2,727.66 2,268.39 1,684.57
天润乳业 消耗性生物资产 4,878.56 2,078.32 229.57
周转材料 18.53 61.26 32.70
其他（低值易耗品） 1,807.01 752.10 486.16
注：因上市公司披露的 2023 年一季度财务报告中无存货各类别的具体数据，故上表中未列
示。数据来源：上市公司公告。
从上表可见，公司存货构成与其他周转率较高的公司相比，存在金额较大的
消耗性生物资产（公牛），留养的公牛一般到 16 月龄以上出售，降低了存货的
周转率；同时，公司大量养殖奶牛，奶牛养殖所需的青贮、苜蓿草及麦草等草料
每年秋季收获，为保证草料供应的稳定性，公司于草料收获时集中采购一年的草
料，故每年年末原材料-饲草金额较大且此类存货周转较慢，导致公司存货周转
率较低。
（三）存货跌价准备
报告期内，公司存货跌价准备余额及计提比例与同行业公司对比情况如下：
单位：万元
同行业可比 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
上市公司 余额 计提比例 余额 计提比例 余额 计提比例
庄园牧场 未计提 - 未计提 - 未计提 -
三元股份 12,306.48 6.22% 9,042.46 6.77% 496.91 1.03%
光明乳业 21,403.34 4.85% 10,536.65 3.27% 9,649.21 3.26%
伊利股份 53,716.82 3.49% 16,078.28 1.77% 13,229.92 1.72%
西部牧业 2,697.13 15.50% 1,965.24 14.94% 2,148.54 15.40%
平均值 18,024.75 6.50% 7,524.52 6.24% 5,104.92 3.72%
天润乳业 750.85 1.47% - - - -
注：因上市公司披露的 2023 年一季度财务报告中无存货跌价准备数据，故上表中未列示。
数据来源：上市公司公告。
公司与同行业公司存货跌价准备明细如下：
单位：万元
公司 存货类别 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
原材料 - - -
库存商品 - - -
庄园牧场 消耗性生物资产 - - -
周转材料 - - -
其他（发出商品） - - -
原材料 3,018.34 1,872.14 462.32
库存商品 4,754.58 3,803.59 1.82
三元股份 消耗性生物资产 4,480.08 3,314.08
周转材料 31.58 30.75 29.57
其他（在产品等） 21.90 21.90 3.20
原材料 16,152.26 7,041.59 6,872.24
库存商品 5,251.08 3,495.06 2,776.97
光明乳业 消耗性生物资产 - - -
周转材料 - - -
其他 - - -
原材料 5,510.11 3,817.31 448.55
库存商品 28,662.77 11,135.58 10,214.00
伊利股份
消耗性生物资产 - - -
周转材料 - - -
公司 存货类别 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
其他（半成品等） 19,543.94 1,125.39 2,567.37
原材料 10.23 165.42 24.64
库存商品 2,638.57 1,780.91 2,094.06
西部牧业 消耗性生物资产 48.34 - -
周转材料 - 18.91 29.84
其他（在产品） - - -
原材料 - - -
库存商品 - - -
天润乳业 消耗性生物资产 750.85 - -
周转材料 - - -
其他（低值易耗品） - - -
注：因上市公司披露的 2023 年一季度财务报告中无存货跌价准备数据，故上表中未列示。
数据来源：上市公司公告。
从上表可见，同行业公司计提的存货跌价准备多为原材料与库存商品，而公
司的原材料与库存商品从库龄、在手订单情况、期后结转情况分析，均不存在减
值迹象，不需要计提存货跌价准备。具体情况如下：
公司报告期内存货库龄情况如下：
单位：万元
项目
合计 26,625.24 11,393.49 2,815.07 192.61 79.55
单位：万元
项目
合计 42,546.18 3,118.79 4,985.30 177.92 77.72
单位：万元
项目
合计 35,318.89 2,914.24 1,663.67 156.27 58.51
单位：万元
项目
合计 25,106.26 2,005.78 1,193.49 28.43 75.28
从以上表格可见，公司原材料及库存商品库龄较短，且均在保质期以内，不
存在减值迹象。
公司销售商品大多采用先款后货的方式，公司合同负债金额即体现了在手订
单情况，报告期内公司合同负债余额如下：
单位：万元
报表科目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
合同负债 3,461.92 5,510.39 4,558.36 3,819.46
报告期内公司库存商品余额如下：
单位：万元
存货类别 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
库存商品 546.06 2,727.66 2,268.39 1,684.57
从以上表格可见，报告期内各期末合同负债余额均大于库存商品，在手订单
能够覆盖库存商品余额，库存商品不存在减值迹象。
公司产品销售情况良好，据了解，库存商品中的低温乳制品期末库存半个月
内能销售完毕，常温乳制品期末库存一个月内能销售完毕，不存在减值情况；原
材料也能随着生产销售，在保质期内结转完毕，不存在减值迹象。
四、分析固定资产规模持续增加的合理性；结合在建项目建设进度、转固时
点及依据等情况，说明在建工程报告期内增加的原因，是否存在延期转固情形。
（一）分析固定资产规模持续增加的合理性
报告期内，公司固定资产变化情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建
筑物
机器设备 43,160.23 30.12% 40,046.57 30.48% 42,209.39 32.42% 33,348.14 31.46%
运输工具 1,310.60 0.91% 1,269.14 0.97% 1,219.66 0.94% 1,164.62 1.10%
电子设备 1,385.19 0.97% 1,444.23 1.10% 1,381.94 1.06% 1,372.66 1.29%
其他固定
资产
合计 143,288.12 100.00% 131,368.42 100.00% 130,182.23 100.00% 106,012.22 100.00%
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 106,012.22 万元、130,182.23
万元、
机器设备等构成，报告期各期末该两项合计占比超过固定资产合计的 96%。
报告期内，公司固定资产持续增长主要原因系公司为满足产能增长需求新建
项目投产所致。2021 年末，公司固定资产账面价值较 2020 年末增长 22.80%，主
要原因系 2021 年公司子公司天润唐王城新建项目达到预定可使用状态转为固定
资产所致；2022 年末，公司固定资产账面价值与 2021 年末相比基本保持稳定；
产所致。
报告期内，公司固定资产与产能、产量以及营业收入分析如下：
单位：万元、万吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
固定资产 143,288.12 131,368.42 130,182.23 106,012.22
产能 7.26 27.54 26.94 22.19
固定资产与产能比例 4,934.16 4,770.10 4,832.30 4,777.48
产量 6.37 25.50 23.53 19.65
固定资产与产量比例 5,623.55 5,151.70 5,532.61 5,395.02
营业收入 63,126.43 240,978.47 210,925.81 176,767.36
固定资产与营业收入比例 0.57 0.55 0.62 0.60
由上表可知，报告期内，公司固定资产与产能比例基本保持稳定；公司固定
资产与产量比例 2022 年度较报告期内其他期间较低，主要原因系报告期内，公
司采用“以销定产”生产方式，2022 年度公司销售情况良好，产量随之上升，但
固定资产与产量比例较其他期间降低；发行人固定资产与营业收入比例 2022 年
度较报告期其他期间较低，主要原因系 2022 年度公司销售情况良好，营业收入
大幅上升，但 2022 年度公司固定资产及产能并未大幅增加，导致当年度公司产
能利用率上升，固定资产与营业收入比例较报告期其他期间降低。
综上所述，报告期内发行人经营业绩持续增长，固定资产持续增长主要原因
系为满足产能需求增长新建项目投产增加所致；且报告期内固定资产增长与发行
人同期产能、产量及营业收入增长相匹配，固定资产增长具有合理性。
（二）结合在建项目建设进度、转固时点及依据等情况，说明在建工程报告
期内增加的原因，是否存在延期转固情形
报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定，将在建工程项目按建造该项
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。公司
在项目建设或设备安装完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。
报告期内，公司严格按照会计准则的相关规则，结合在建工程项目进展情况，
将符合条件的在建工程项目及时、准确地转入固定资产。报告期内，发行人主要
在建工程建设及转固情况如下：
单位：万元
相关在建工程转固 相关在建工程转固依
项目名称 实际建设时间 建设进度 投产时点 是否存在延迟转固情形
时点 据
新疆天润唐王城乳品有限公
司年产 3 万吨乳制品加工项 已完成 2021 年 4 月 2021 年 4 月 无
年 12 月 达到预定使用状态
目
新疆天润北亭牧业有限公司 已完成主体工
年 2 月（部分转固） 达到预定使用状态
建设项目 收
新疆天润唐王城乳品有限公 -（购置设备安 2023 年 1 月（部分 完成设 备验收且达 到
正在建设 2023 年 1 月 无
司二期扩建项目 装） 转固） 预定使用状态
天润齐源乳品有限公司年产
新疆天润生物科技股份有限
公司年产 20 万吨乳制品加 2023 年 5 月 正在建设 - - - 暂未投产
工项目
截至报告期末，发行人在建工程转固的标准和时点符合《企业会计准则》的
规定，新建项目均于竣工验收且达到预定使用状态后转固，不存在未及时转固的
情形。
五、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构与申报会计师履行了以下核查程序：
合同、发行人与农业农村局签订合同及对应业务的穿行测试底稿，向发行人学生
奶、哺育工程奶业务负责人沟通了解具体情况；
计提和资产核销管理制度》等内控管理制度，取得生产性生物资产、消耗性生物
资产账面价值及数量变动明细表，查询同行业上市公司生物性资产折旧会计政策
情况，并与发行人对比分析差异情况及原因，核查生物性资产减值准备计提充分
性；
查存货跌价准备计提的充分性；
查在建工程转固及时性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
结算，涉及第三方回款，发行人学生奶业务和哺育工程奶业务均有同行业公司从
事类似业务的情形，符合行业惯例。发行人对个人配送商严格按照既定应收账款
信用风险组合坏账准备计提政策执行，减值准备计提充分；
括幼畜（母犊牛等）和产畜（成母牛）两大类，报告期内，发行人相应内控制度
健全，生产性生物资产持续增长主要原因系发行人牧场规模发展导致生物资产数
量的增加，生物资产规模与发行人产能、收入匹配；折旧及减值计提政策与同行
业公司不存在较大差异，减值计提充分；
货周转率低于同行业平均水平主要系存货的构成类别不同，发行人存货中存在周
转较慢的消耗性生物资产及饲草料所致。报告期内，发行人已充分计提存货跌价
准备；
足产能需求增长新建项目投产增加所致。报告期内发行人固定资产增长与同期产
能、产量及营业收入增长相匹配，固定资产增长具有合理性，发行人在建工程转
固的标准和时点符合《企业会计准则》的规定，新建项目均于竣工验收且达到预
定使用状态后转固，不存在未及时转固的情形。
问题 5、关于收购新农乳业
根据申报材料及公开材料，公司拟现金收购新农开发、沙河建融持有的新农
乳业 100%股权，评估值 3.26 亿元。新农乳业主要从事制品加工销售、奶牛养
殖、鲜牛乳收购及销售业务。
请发行人说明：
（1）公司收购新农乳业的背景、交易对手方背景和标的基本
情况，收购履行的信息披露及审议程序，收购最新进展情况；
（2）结合新农乳业
的经营数据、评估相关参数及依据、可比收购案例等，分析本次交易估值是否公
允，说明本次收购对公司经营业绩可能带来的影响。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司收购新农乳业的背景、交易对手方背景和标的基本情况，收购履行
的信息披露及审议程序，收购最新进展情况；
（一）公司收购新农乳业的背景
天润乳业通过现金方式收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简
称“新农开发”）、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司（以下简
称“沙河建融”）合计持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）
购的背景如下：
乳制品行业作为国家鼓励类发展行业，发展较为迅速。近年来，随着乳制品
行业供给侧结构性改革的不断深化，行业主要企业除自身扩产提高产能外，还不
断对外收购实施外延式增长，日益发展壮大，行业集中度不断提升。公司作为疆
内乳业龙头企业，此次收购顺应行业发展趋势，有利于提升公司自有奶源比例和
乳制品加工产能，扩大公司业务规模，进一步做大做强乳制品业务。
公司与新农乳业作为兵团下属的优质乳业资产，本次交易能够实现疆内乳业
资源整合，充分发挥双方在产品、渠道、品牌等方面的协同作用，带动兵师乳畜
产业的振兴，提高兵团乳畜产业发展质量，实现国有资产的保值增值。
（二）交易对手方背景
名称 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
统一社会信用代码 91650000710896307E
成立时间 1999 年 4 月 23 日
注册地址 新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路 335 号档案馆二楼
法定代表人 唐建国
注册资本 381,512,820 元
农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；农业
机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类商
经营范围 品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。棉纺织品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司持有其
股东情况
名称 阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司
统一社会信用代码 91659002080239264Q
成立时间 2013 年 11 月 18 日
注册地址 新疆阿拉尔市五团沙河镇电子商务产业园 11 号
法定代表人 李兵强
注册资本 200 万元
国有资产的投资经营与管理；股权管理；投资收益的管理和再投资；
为国有资产的重组、转让、兼并、租赁、收购提供服务；创业空间
服务；国有资产托管；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、
销售；食品、乳制品、果品加工、销售；水产养殖；水产品销售；
畜禽养殖、销售；农副产品、畜禽产品收购、加工、储藏、销售。
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料生
产；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农业机械销售；农、林、
经营范围 牧、副、渔业专业机械的销售；橡胶制品销售；化肥销售；肥料销
售；建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑工程用机械销售；建筑防
水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；未经加工的坚果、干果销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；灌溉服务；商业综合体
管理服务；集贸市场管理服务；供应链管理服务；供暖服务；包装
服务；物业管理；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房
地产租赁；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市五团财政局持有其 100%股权
（三）标的公司基本情况
标的公司基本信息如下：
名称 阿拉尔新农乳业有限责任公司
统一社会信用代码 9165292274222840XN
成立时间 2002 年 10 月 15 日
注册地址 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
法定代表人 谭路平
注册资本 70,200 万元
鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；
经营范围 进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制
品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
生鲜乳道路运输；草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；
道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水
果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；
肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本次交易标的为新农乳业 100%股权，其中新农开发持股比例为 97.4359%股
权，沙河建融持股比例为 2.5641%。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的产权的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）收购履行的信息披露及审议程序
本次收购有关的信息披露及审议程序如下：
信息披露/
日期 事项 内容
审议程序
月 20 日 第八届监事会第四次会议 审议程序
《2023-033 新疆天润乳业股份有限公
审议通过《新疆天润乳业股份
司第八届董事会第四次会议决议公 信息披露
有限公司关于现金收购资产的
告》（公告编号：临 2023-033）
议案》
《2023-034 新疆天润乳业股份有限公
审议通过《新疆天润乳业股份
司第八届监事会第四次会议决议公 信息披露
有限公司关于现金收购资产的
告》（公告编号：临 2023-034）
议案》
《2023-035 新疆天润乳业股份有限公
月 21 日
司关于现金收购资产的公告》 （公告编 信息披露
号：临 2023-035）
《阿拉尔新农乳业有限责任公司审计
报告（2022 年度） 》（大信审字[2023] 信息披露
第 12-00007 号）
《新疆天润乳业股份有限公司独立董
事关于公司现金收购资产事项的独立 信息披露
意见》
月 7 日 第八届监事会第五次会议 审议程序
信息披露/
日期 事项 内容
审议程序
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
《新疆天润乳业股份有限公司第八届
票审议通过《新疆天润乳业股
董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 》（ 临 信息披露
份有限公司关于追加 2023 年
度担保额度预计的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
新疆天润乳业股份有限公司第八届监
票审议通过《新疆天润乳业股
事会第五次会议决议公告（公告编 信息披露
号：临 2023-038）
月8日 度担保额度预计的议案》
《新疆天润乳业股份有限公司关于追
加 2023 年度担保额度预计的公告》 信息披露
（公告编号：临 2023-040）
《新疆天润乳业股份有限公司独立董
事对公司追加 2023 年度担保额度预 信息披露
计的独立意见》
月 23 日
审议通过《新疆天润乳业股份
《新疆天润乳业股份有限公司 2023 有限公司关于现金收购资产的
年第三次临时股东大会决议公告》
（公 议案审议结果》 《新疆天润乳业 信息披露
月 24 日
告编号：2023-043） 股份有限公司关于追加 2023
年度担保额度预计的议案》
《新疆天润乳业股份有限公司关于收
信息披露
月 25 日 商变更登记的公告》（公告编号：临
此外，本次收购还履行了交易双方的国资主管部门审批程序：
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会 2023 年 4 月 13 日出具
《关于对阿拉尔新农乳业有限责任公司股权转让方式的批复》师国资发〔2023〕
任公司 97.44%股权、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司持有
阿拉尔新农乳业有限责任公司 2.56%股权，通过非公开协议方式进行转让。
新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会 2023 年 5 月 22 日出
具《关于同意收购阿拉尔新农乳业有限责任公司 100%股权的批复》师国资发
〔2023〕19 号：经十二师行政常务会议 2023 年第 4 次会议审议通过，同意你公
司以截止 2022 年 12 月 31 日的评估价值 3.26 亿元收购阿拉尔新农乳业有限责任
公司 100%股权，按照《企业国有资产交易监督管理办法》
（国务院国资委、财政
部令第 32 号）依法依规履行相关程序手续进行交易。
（五）收购最新进展情况
根据交易各方签订的《股权转让协议》约定，本次交易价款分三次支付，2023
年 5 月 23 日第一次已支付股权转让价款的 50%，即人民币 16,298.34 万元；2023
年 5 月 24 日，新农乳业变更股东信息已获核准，并取得新疆生产建设兵团第一
师市场监督管理局换发的《营业执照》。2023 年 6 月 6 日第二次已支付股权转让
价款的 40%，即人民币 13,038.66 万元。
截至目前，交易双方将按照《股权转让协议》有关约定继续履行各自义务，
主要包括公司支付第三笔股权转让价款、交易双方共同聘请会计师事务所对新农
乳业的过渡期间损益进行专项审计、新农开发办理交割后相关事项等。
二、结合新农乳业的经营数据、评估相关参数及依据、可比收购案例等，分
析本次交易估值是否公允，说明本次收购对公司经营业绩可能带来的影响。
（一）本次交易估值是否公允
标的公司新农乳业是农业产业化国家龙头企业和高新技术企业，主要从事乳
制品加工销售、奶牛养殖、鲜牛乳收购及销售业务，拥有 1 个乳制品加工厂及 8
个自有及租赁牧场，现有 6 大系列 40 余种产品，其中纯牛奶产品获得中国有机
产品认证，产品销售区域主要为新疆阿拉尔地区、浙江及珠三角区域等。
新农乳业最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 12 月末 2021 年 12 月末
资产总额 99,269.48 77,818.18
负债总额 77,728.52 59,236.32
净资产 18,313.49 18,581.86
财务指标 2022 度 2021 年度
营业收入 30,599.67 32,336.29
归母净利润 2,938.59 2,923.41
和前一年基本持平。新农乳业销售区域主要集中于南疆当地的阿克苏和阿拉尔地
区，以及疆外的浙江区域和线上渠道等。新农乳业的销售渠道资源与公司现有的
市场可以形成互补，进一步提高天润和新农的品牌知名度和市场占有率。
本次交易聘请评估机构中盛华资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基
准日对新农乳业的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股东全部
（中盛华评报字[2023]第 1049 号）。该评估机构已完成从
权益价值资产评估报告》
事证券服务业务备案。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，新农乳业股东全部权益评估值
分别为 32,596.67 万元和 33,395.00 万元。评估结果产生差异主要原因是两种评估
方法考虑的角度不同，资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记
录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所
耗费的社会必要劳动；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是
资产的产出能力的大小。
考虑到被评估企业所处行业特性加大了收益预测的难度，而资产基础法从资
产重置的角度反映了资产的公平市场价值，且评估师获取了完备的评估所需相关
资料，因此本次评估结论选用资产基础法评估结果，即：新农乳业的股东全部权
益价值于评估基准日 2022 年 12 月 31 日评估值为 32,596.67 万元，评估增值
监督管理委员会核准。
乳制品生产销售企业存在大量固定资产、生产性生物资产等非流动资产，
属于重资产行业，采用市净率对标的公司的估值水平进行分析比较合理，根据
上市公司公开资料，2015 年以来 A 股上市公司收购乳业企业的交易案例如下：
序 最近一年期 标的公司评估 市净
上市公司 标的资产 交易时间
号 末净资产 值（万元） 率
光 明 乳 业 小西牛公司 60%股
（600597.SH） 权
新 乳 业 寰美乳业 60%股权 2020 年 5 月
（002946.SZ） 寰美乳业 40%股权 2020 年 5 月
贝 因 美 敦化美丽健 65%股
（002570.SZ） 权
西 部 牧 业
（300106.SZ）
西 部 牧 业 天 山 广 和 100% 股
（300106.SZ） 权
西 部 牧 业
（300106.SZ）
西 部 牧 业
（300106.SZ）
西 部 牧 业
（300106.SZ）
西 部 牧 业
（300106.SZ）
西 部 牧 业
（300106.SZ）
西 部 牧 业
（300106.SZ）
西 部 牧 业 石 河 子 伊 利 100%
（300106.SZ） 股权
庄 园 牧 场
（002910.SZ）
大 北 农
（002385.SZ）
平均数 2.32
中位数 1.52
数据来源：上市公司公告。
上述交易案例中，被收购公司估值对应的市净率区间为 1.06 至 8.36，平均
值为 2.32，中位数为 1.52，本次交易估值对应的新农乳业市净率为 1.51，与上述
案例中被收购公司估值对应的市净率中位数基本一致，交易价格较为合理。
综上，本次交易评估定价具备公允性，不存在损害上市公司及广大中小股东
利益的情形。
（二）本次收购对公司经营业绩可能带来的影响
公司作为新疆乳业龙头企业，通过本次收购疆内优质乳业资源，将提升公司
自有奶源比例和乳制品加工产能保障，在巩固疆内行业优势地位的基础上扩大疆
外市场占有率，有利于提升公司整体规模实力，增强公司盈利能力，同时带动兵
师乳畜产业的振兴发展。
新农乳业具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易完成后，公司将
积极将自身在乳品加工、牧业养殖、市场销售的丰富经验，运用至新农乳业的生
产经营当中，以进一步提高其生产效率和盈利能力。公司将充分发挥与新农乳业
在乳制品生产、渠道拓展、品牌建设等方面产生协同效应，借此机会实现优势互
补，促进共同发展。
因此，本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司产能和业务规模，以
业务整合促进协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞
争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益。
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
新农乳业的有关公告；
公司章程及股东会决议、董事会决议；
乳业有限责任公司股权转让方式的批复》师国资发〔2023〕25 号文件和第十二师
国有资产监督管理委员会出具的《关于同意收购阿拉尔新农乳业有限责任公司
发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股东全部权益
（中盛华评报字[2023]第 1049 号），分析评价基础数据、关键
价值资产评估报告》
假设和主要参数的合理性，并判断收购对价具有商业实质且价格公允。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
披露及审议程序。截至本回复出具日，新农乳业已完成工商变更工作且发行人已
支付完毕第二批股权转让价款。交易双方后续将按照《股权转让协议》有关约定
继续履行各自义务；
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高发行人产能和业务规模，以业务整合
促进协同发展，增强发行人持续经营能力和抗风险能力，提升发行人综合竞争力，
符合发行人未来发展战略和全体股东利益。
问题 6、关于财务性投资
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为
爱科检测咨询有限公司、新疆博润农牧有限公司、铁门关市优牧草业有限公司。
请发行人说明：
（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及
相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资等情形；
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟
投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最
近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，
是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
（一）公司参股公司情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人参股公司情况如下：
单位：万元
投资比例 主要
序号 公司名称 成立时间 主要业务 注册资本 实收资本
直接 间接 经营地
乌鲁木齐天
润爱科检测 新疆乌鲁
咨询有限公 木齐
司
新疆博润农 饲 草 料 生 新疆图木
牧有限公司 产、销售 舒克市
铁门关市优
饲 草 料 生 新疆铁门
产、销售 关市
公司
截至报告期期末，发行人共对外参股投资 3 家公司，分别为乌鲁木齐天润爱
科检测咨询有限公司、新疆博润农牧有限公司、铁门关市优牧草业有限公司。其
中，乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司主要从事饲草料检测业务，新疆博润农
牧有限公司、铁门关市优牧草业有限公司主要从事饲草料生产、销售业务，上述
综上所述，截至报告期期末，发行人对外投资标的公司与发行人主营业务存
在紧密联系及相关合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资等情形。
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末
不存在金额较大财务性投资的要求。
本次发行的相关议案，2022 年 8 月 8 日（本次发行董事会决议日前六个月）至
本问询回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，具体情况
如下：
（一）投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具之日，发行人不存在
投资类金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，发行人不
存在投资金融业务的情况。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，发行人不
存在进行与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（四）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具之日，发行人不存在
设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
（五）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，发行人不存
在资金拆借的情形。
（六）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，发行人不
存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 8 月 8 日）至本次发
行前，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，公司满足最近一期末
不存在金额较大财务性投资的要求。
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
谈发行人管理人员，了解各参股公司主营业务情况以及与公司主营业务的联系。
件；
发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司拟对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
联系及相关合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资等情形；
新投入的和拟投入的财务性投资情况，满足最近一期末不存在金额较大财务性投
资的要求。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（本页无正文，为新疆天润乳业股份有限公司《关于新疆天润乳业股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖
章页）
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
青
新疆天润乳业股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为新疆天润乳业股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复
郑重声明如下：
“本人已认真阅读新疆天润乳业股份有限公司本次审核问询函的回复的全
部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
刘 让
新疆天润乳业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于新疆天润乳业股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：
吴小鹏 甘伟良
内核负责人签名：
林 煊
荐机构法定代表人签名：
青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读新疆天润乳业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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