证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-055
大连热电股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
预案信息披露的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
截至本回复出具之日，康辉新材控股股东为恒力石化，实际控制人为陈建华、
范红卫夫妇。2020 年至 2022 年康辉新材向恒力石化及其关联方采购 PTA、MEG
等金额分别为 175,765.06 万元、244,609.12 万元和 275,778.99 万元，占营业
成本的比例分别 59.65%、46.72%和 47.18%，关联交易占比较高。PTA、MEG 均系
大宗商品，康辉新材向恒力石化及其关联方采购 PTA、MEG 等均依照市场化原则
进行定价，相关交易价格具备公平性和公允性。未来若上述关联交易未能有效履
行公司相关决策程序，或未能严格按照公允价格执行，可能会对公司的独立性、
经营规范性产生影响，进而损害公司和非关联方股东的利益。
截至本回复出具之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，
拟购买资产预估值不超过 120.00 亿元。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的股份发行价格确定为 4.42 元/股。采用预估值上限 120.00 亿元测算，
本次交易上市公司拟向交易对方发行 2,714,932,126 股，发行后公司总股本为
为 250.19 亿元，已高于拟购买资产上述 120.00 亿元的预估值上限。此外，本次
交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易最终交易价格将以符
合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“大连热电”）
于 2023 年 7 月 5 日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2023 年 7 月 13 日，上市
公司收到上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902
号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交
易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，
现将《问询函》中的有关问题予以回复公告。
若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《大连热电股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》保持一致。
本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
目 录
问题一：关于康辉新材关联交易。预案披露，拟置入资产康辉新材料科技
有限公司（以下简称康辉新材）主要原材料包括 PTA、MEG 等。交易对方恒力石
化股份有限公司（以下简称恒力石化）2022 年年度报告显示，恒力石化现有 1,660
万吨/年 PTA 产能，销售 PTA 实现营业收入 566.36 亿元。请公司：（1）结合康
辉新材最近三年的主要供应商情况，补充披露康辉新材主要关联交易的关联方
名称、关联关系、交易内容、交易规模及占比、关联方往来款项规模及形成原
因，并自查交易完成是否可能新增关联方非经营性资金占用；（2）结合向关联
方采购的主要原材料及市场价格，说明关联交易价格是否公允、公平，关联交
易是否可能会影响康辉新材开展业务的独立性。
回复：
一、结合康辉新材最近三年的主要供应商情况，补充披露康辉新材主要关
联交易的关联方名称、关联关系、交易内容、交易规模及占比、关联方往来款
项规模及形成原因，并自查交易完成是否可能新增关联方非经营性资金占用
（一）康辉新材最近三年的主要供应商情况
最近三年，康辉新材前五大供应商的采购额及其占康辉新材营业成本的比例
情况如下表所示：
单位：万元
占营业
序 主要采购 是否关
年份 公司名称 采购金额 成本的
号 内容 联方
比例
PTA、MEG
等
浙江日出精细化工有限
公司
年
化源互联（北京）科技
有限公司
合 计 449,706.91 76.93%
PTA、MEG
等
年 2 内蒙古东源 BDO 否 78,053.84 14.91%
占营业
序 主要采购 是否关
年份 公司名称 采购金额 成本的
号 内容 联方
比例
化源互联（北京）科技
有限公司
长连化工（盘锦）有限
公司
合 计 426,320.57 81.43%
PTA、MEG
等
年 PET、BDO
等
长连化工（盘锦）有限
公司
合 计 226,010.46 76.70%
比例分别为 76.70%、81.43%及 76.93%。恒力石化及其关联方与康辉新材系受同
一实际控制人控制的企业。除恒力石化及其关联方外，前述其他前五大供应商与
康辉新材及康辉新材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员不存在关联关系；康辉新材董事、监事、高级管理人员和核心
人员、主要关联方或持有康辉新材 5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有
权益。
（二）康辉新材主要关联交易的关联方名称、关联关系、交易内容、交易
规模及占比、关联方往来款项规模及形成原因，并自查交易完成是否可能新增
关联方非经营性资金占用
单位：万元
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
PTA 223,063.72 80.88% 187,011.43 76.45% 133,205.87 75.79%
MEG 45,866.83 16.63% 55,911.55 22.86% 38,954.17 22.16%
其他 6,848.44 2.48% 1,686.14 0.69% 3,605.01 2.05%
关联采购
总额
如上表所示，康辉新材 2020 年度至 2022 年度关联采购内容主要系与日常经
营活动相关的原辅材料、能源动力、零星物资采购等。2020 年度、2021 年度和
万元和 268,930.55 万元，占关联采购总额的比例超过 97%。
（1）2022 年度主要关联采购情况
单位：万元
交易内容 关联方名称 关联关系 金额 占营业成本比例
Hengli Petrochemical Co.,
Limited
PTA 恒力石化（大连）有限公司 222,747.27 38.11%
恒力石化
小 计 子公司 223,063.72 38.16%
MEG 恒力华南石化销售有限公司 45,866.83 7.85%
合 计 268,930.55 46.01%
（2）2021 年度主要关联采购情况
单位：万元
交易内容 关联方名称 关联关系 金额 占营业成本比例
Hengli Petrochemical Co.,
Limited
恒力石化（大连）有限公司 151,257.95 28.89%
PTA 江苏恒科新材料有限公司 16,660.41 3.18%
恒力石化股份有限公司 恒力石化 12,408.34 2.37%
小 计 及其子公 187,011.43 35.72%
司
恒力华南石化销售有限公司 50,882.95 9.72%
MEG 恒力油化（苏州）有限公司 5,028.61 0.96%
小 计 55,911.55 10.68%
合 计 242,922.98 46.40%
（3）2020 年度主要关联采购情况
单位：万元
交易内容 关联方名称 关联关系 金额 占营业成本比例
Hengli Petrochemical Co.,
Limited
江苏恒科新材料有限公司 20,339.75 6.90%
PTA 恒力石化股份有限公司 106,223.45 36.05%
恒力石化销售有限公司 533.89 0.18%
小 计 恒力石化 133,205.87 45.20%
恒力华南石化销售有限公司 及其子公 33,114.76 11.24%
司
江苏恒科新材料有限公司 4,437.70 1.51%
MEG 恒力石化（大连）化工有限公司 1,394.79 0.47%
恒力油化（苏州）有限公司 6.92 0.002%
小 计 38,954.17 13.22%
合 计 172,160.05 58.42%
恒力石化为国内 PTA、MEG 的主要生产企业，产品质量稳定，经营稳定性有
保障；同时，康辉新材目前生产基地主要位于营口，而恒力石化的北方生产基地
主要位于大连长兴岛，两地相距 100 公里左右，相较于其他供应商而言选择恒力
石化可以有效降低仓储和运输成本、以及运输过程中的风险、采购周期的影响，
进而实现康辉新材利益最大化，基于上述原因导致康辉新材和恒力石化关联交易
的产生，康辉新材向恒力石化采购 PTA 和 MEG 具有合理性。
（1）应收关联方款项
单位：万元
关联关
项目名称 关联方名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
系
江苏博雅达纺织有限公司 4.50 - -
苏州固丰资产管理有限公
司
恒力石化(大连)有限公司 1,230.43 303.10 8,482.37
预付款项 Hengli Petrochemical 恒力石
- - 6,760.79
Co., Limited 化及关
恒力实业投资（苏州）有 联方
- - 36.32
限公司
大连恒力新能销售有限公
司
其他应收
恒力石化股份有限公司 - 2,136.80 4,052.20
款
采购 PTA 所致。康辉新材 2020 年至 2022 年向恒力石化及其关联方采购的 PTA
金额分别为 133,205.87 万元、187,011.43 万元和 223,063.72 万元。根据行业
惯例，恒力石化 PTA 销售采用款到发货的结算模式。康辉新材采购 PTA 通常需要
按照合同约定先行预付货款，由于合同签订至到货结算，中间存在备货、运输等
流程，从而导致付款至结算存在一定时间差异，进而可能会导致期末出现预付款
项的情形。前述预付款项系合理商业活动产生，不存在关联方占用康辉新材资金
的情形。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 关联关系 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
苏州恒力系统集成有限公
司
应付账款 苏州开龙物流有限公司 - - 7.53
恒力华南石化销售有限公
司
江苏恒力化纤股份有限公
其他应付 - 143,000.00 140,000.00
司
款
苏州开龙物流有限公司 - 15.00 15.00
恒力实业投资（苏州）有
恒力石化 115.60 105.19 -
限公司
一年内到 及关联方
恒力石化（大连）炼化有
期的非流 231.57 222.13 -
限公司
动负债
江苏恒力化纤股份有限公
司
恒力实业投资（苏州）有
限公司
恒力石化（大连）炼化有
租赁负债 - 231.57 -
限公司
江苏恒力化纤股份有限公
司
截止 2022 年末，康辉新材与关联方应收和应付款项主要系康辉新材因正常
开展的采购材料、货物运输、办公室及仓库租赁等事项形成的，不存在关联方占
用康辉新材资金的情形，并且恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除康辉新材料科
技有限公司及其控制的企业以外的企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在
违规占用康辉新材料科技有限公司资金的情况，康辉新材料科技有限公司亦未为
本承诺人及关联企业提供担保。
综上，康辉新材向恒力石化采购 PTA 和 MEG 具有合理性。截止 2022 年末，
康辉新材与关联方应收和应付款项主要系康辉新材因正常开展的采购材料、货物
运输、办公室及仓库租赁等事项形成的，本次交易完成后将不会新增关联方非经
营性资金占用情形。
二、结合向关联方采购的主要原材料及市场价格，说明关联交易价格是否
公允、公平，关联交易是否可能会影响康辉新材开展业务的独立性。
（一）关联交易公允性分析
PTA 为化工行业主要的大宗商品之一，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、
建筑等国民经济的各个方面。中国既是全球最大的 PTA 生产地，又是全球最大的
消费地。目前，PTA 国内市场供应充足，PTA 通常以揭牌价、现货价、期货基差
点价和网站月均价等结算模式进行销售。揭牌价模式是指供应商月初给出挂牌暂
定价，月底根据市场情况以及其经营情况给出揭牌价，月底结算时多退少补；现
货价模式是指在规定时间内的固定数值进行成交结算的模式；期货基差点价模式
是指根据市场中期货与现货的差价，在期货盘面中点价，一旦成交即以确定的价
格进行结算；网站月均价是以公开网站价格月度均价作为基础结算依据进行结算，
受到运费以及区域供需关系的影响，不同区域的结算价存在一定差异。PTA 作为
大宗商品国内供应商较多，市场价格交易价格较为透明。
最近三年，康辉新材向恒力石化采购 PTA 金额及占比如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
PTA 223,063.72 187,011.43 133,205.87
占关联采购总额的比
例
恒力石化及其关联方向康辉新材销售的 PTA 均依照市场化原则进行结算。由
于 PTA 受上游原材料价格变动、市场供需关系等多种因素的影响，PTA 的市场价
格处于波动状态，2020 年至 2022 年，康辉新材向恒力石化及其子公司采购 PTA 结
算均价与市场均价逐月比较如下：
单价：元/吨
康辉结算价 三网均价 期货均价
注 1：康辉结算价为 PTA 常规品采购结算单价，均含税；
注 2：三网均价为数据来源 CCF（中国化纤信息网）、ICIS（安迅思）和中 CCFEI（中纤网）
平均单价；
注 3：期货均价来源于 Ifind 数据库。
康辉新材向恒力石化及其子公司采购 PTA 通常采用合约与现货结合的方式。
由上图可知，康辉新材结算价与市场价格相比较基本一致，不存在重大差异。公
司 PTA 采购价格具备公平性和公允性。
MEG 是重要的化工基础有机原料，主要用于生产聚酯树脂、防冻剂、不饱和
聚酯纤维、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂等。MEG 是重要的精细化工原料，
属于醇类产品中应用较为广泛的产品之一，目前国内供应厂商较多。MEG 作为大
宗商品之一，目前交易模式较多，并且与 PTA 的交易结算模式较为相似，通常有
揭牌价、现货价、网站月均价等模式。恒力石化及其关联方向康辉新材销售的
MEG 均依照市场化原则进行结算。
康辉新材 2020 年至 2022 年从关联方采购 MEG 情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
MEG 45,866.83 55,911.55 38,954.17
占关联采购总额比例 16.63% 22.86% 22.16%
由于 MEG 受上游原材料价格变动、市场供需关系等多种因素的影响，MEG
的市场价格处于波动状态，2020 年至 2022 年，康辉新材向恒力石化及其子公司
采购 MEG 结算均价与市场均价逐月比较如下：
单价：元/吨
康辉结算价 CCF市场价 期货均价
注 1：康辉结算价为 MEG 常规品采购结算单价，均含税；
注 2：CCF 市场价为数据来源中国化纤信息网；
注 3：期货均价来源于 Ifind 数据库。
由上图可知，由于康辉新材的向恒力石化采购的 MEG 主要是通过合约和现货
采购相结合的形式来采购，采购结算价格系市场定价，所以康辉新材向恒力石化
及其子公司采购的 MEG 的均价与市场价格变动趋势一致，不存在重大差异。公司
MEG 采购价格具备公平性和公允性。
（二）关联交易对独立性不构成影响
PTA 是生产 BOPET 薄膜、高性能工程塑料、生物可降解材料等产品的主要原
材料之一，MEG 是生产 BOPET 薄膜的主要原料之一。目前国内 PTA 的供应商主要
有逸盛石化、恒力石化、新凤鸣、东方盛虹，MEG 的主要供应商有浙江石化、恒
力石化、卫星化学等。恒力石化为国内主要 PTA 和 MEG 生产企业，其经营稳定性
和货物供应稳定性有保障；并且康辉新材地处营口，最为临近的供应商即为恒力
石化，因此选择临近的恒力石化作为供应商符合商业逻辑。
PTA 是化工行业常见的大宗商品，市场供应充足。依据隆众资讯公布的研究
数据，2022 年度国内 PTA 产能为 7,025.00 万吨，康辉新材每年 PTA 的需求量在
商品，市场供应充足，康辉新材采购 PTA 不存在困难。因此，康辉新材生产所需
的 PTA 不存在对恒力石化的依赖。
MEG 为市场常见的大宗商品之一，市场结算价格公开透明。依据隆众资讯公
布的研究数据，截至 2022 年底国内 MEG 的产能约为 2,501.10 万吨，康辉新材每
年 MEG 的需求量在 12 万吨左右，仅仅占国内 MEG 总产能的 0.48%左右，占比非
常小，且 MEG 为大宗商品，市场供应充足，康辉新材采购 MEG 不存在困难。并且
在恒力石化 2020 年 MEG 生产装置投产前，康辉新材生产所需的 MEG 主要向无关
联第三方采购，因此即使没有恒力石化供应 MEG，康辉新材亦可以在市场上采购
到 MEG 以满足生产所需。
综上，康辉新材在采购生产所需的 PTA 和 MEG 均系大宗商品，市场供应充足，
不存在对恒力石化重大依赖的情形。
恒力石化为国内 PTA 头部生产企业，具备 1,660 万吨/年 PTA 产能，具有较
强的规模优势，产品质量稳定，客户涵盖范围较广，康辉新材的采购量仅占其产
能的 3%左右，因此恒力石化不存在对康辉新材单一客户重大依赖的情形。恒力
石化为国内主要的 MEG 生产企业之一，单厂的生产规模为年产 180 万吨，而康辉
新材的采购量仅占产能的 6%左右，因此恒力石化不存在对康辉新材重大依赖的
情形。
综上所述，PTA 和 MEG 是重要的化工基础原料，均为大宗商品，具备公开透
明的市场价格，并且国内市场供应商较多，供给能力充足，不存在单一供应商垄
断的情形。恒力石化是国内主要的 PTA 和 MEG 的供应商之一，而康辉新材是根据
自身生产需求采购 PTA 和 MEG，双方发生的交易是正常的市场交易行为，双方不
存在相互依赖或影响独立性的情形。
三、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节 拟购买资产基本情况”之“三、拟购买
资产的关联交易情况”中对康辉新材最近三年的主要供应商情况，康辉新材主要
关联交易情况及是否可能新增关联方非经营性资金占用情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具之日，康辉新材的审计、评估工作尚未完成，基于目前尽调
情况，康辉新材关联交易系经合理的商业目的形成；关联方往来款主要是基于日
常业务产生，本次交易完成后不会新增关联方非经营性资金占用的情形，康辉新
材的股东恒力石化、恒力化纤及实际控制人陈建华、范红卫已出具“关于不存在
对标的公司资金占用情况的承诺函”。康辉新材关联交易价格公允、公平，关联
交易不会影响康辉新材开展业务的独立性。
问题二：关于康辉新材经营业绩。预案披露，康辉新材 2022 年度实现营业
收入 66.91 亿元，同比下降 2.39%，实现净利润 1.70 亿元，同比下降 84.83%。
请公司：（1）补充披露康辉新材近三年分产品、分地区的主营业务情况；（2）
结合同行业可比上市公司的经营业绩、市场需求、行业竞争格局、产业政策、
康辉新材自身经营情况及成本变动等情况，说明康辉新材业绩明显下滑的原因
及合理性；（3）结合康辉新材在手订单情况、生产经营状态说明其业绩是否存
在进一步下滑的风险。
回复：
一、康辉新材主营业务情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
功能性膜材料 252,013.88 244,941.33 191,092.73
高性能工程塑料 260,596.49 272,447.57 101,746.42
生物可降解材料 21,400.68 45,242.57 -
聚酯切片 69,077.51 76,000.62 84,914.87
THF 37,208.51 45,474.91 10,058.85
合计 640,297.08 684,107.00 387,812.87
由上表可知，最近三年，康辉新材主营产品包括功能性膜材料、高性能工程
塑料、生物可降解材料等，其中功能性膜材料和高性能工程塑料系康辉新材主要
业务，两者收入合计超过 75%，其他产品收入规模相对较小。2020 年、2021 年
及 2022 年，康辉新材功能性膜材料收入均为 BOPET 薄膜业务贡献收入。
最近三年,康辉新材主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境内 481,441.35 526,260.01 328,186.64
境外 158,855.73 157,846.99 59,626.23
合计 640,297.08 684,107.00 387,812.87
康辉新材按客户所在地区分为境内销售和境外销售。近三年，康辉新材的产
品以境内客户销售为主导，境内销售收入分别为 328,186.64 万元、526,260.01
万元、481,441.35 万元。在稳定发展国内市场的基础上，康辉新材逐步加大国
外市场的拓展力度，随着康辉新材品牌影响力持续扩大以及海外销售体系的不断
完善，境外销售收入的规模也在逐步增加。
二、结合同行业可比上市公司的经营业绩、市场需求、行业竞争格局、产
业政策、康辉新材自身经营情况及成本变动等情况，说明康辉新材业绩明显下
滑的原因及合理性
康辉新材 2022 年净利润水平较 2021 年下降幅度较大，主要受 BOPET 薄膜、
高性能工程塑料业务盈利水平下降影响，具体情况如下：
单位：万元
年度 项目 收入 成本 毛利 毛利率
功能性膜材料 252,013.88 221,647.85 30,366.03 12.05%
高性能工程塑料 260,596.49 243,762.56 16,833.93 6.46%
功能性膜材料 244,941.33 152,530.67 92,410.66 37.73%
高性能工程塑料 272,447.57 226,684.60 45,762.97 16.80%
由上表可知，2022 年，康辉新材功能性膜材料（BOPET 薄膜）、高性能工程
塑料业务（PBT 工程塑料）毛利率较 2021 年有所下降，其中功能性膜材料毛利
率下降 25.68%，高性能工程塑料毛利率下降 10.34%，从而导致康辉新材 2022
年净利润大幅下降。2022 年，宏观经济放缓、能源价格大幅波动，我国部分行
业受下游需求阶段性减弱等不利因素影响，产品价格变动不及成本变动，行业内
公司普遍盈利能力下降。2022 年，康辉新材功能性膜材料、高性能工程塑料业
务毛利率下降的主要原因如下：
（一）功能性膜材料业务毛利下滑的原因
成本端方面原因：BOPET 薄膜主要原材料为 PTA、MEG，其中 PTA 对生产成本
影响较大。对于康辉新材等生产企业而言，原材料采购价格的大幅波动对于生产
成本影响较为明显。PTA 和原油价格呈现较强的正相关关系，原油的价格波动通
常可以向下游 PTA 传导。2021 年和 2022 年 PTA 价格走势如下：
单位：元/吨
数据来源：CCF（中国化纤信息网），上述价格为含税价格。
由上图所示，在复苏前景预期、原油供给端收缩、地缘政治复杂性增加等多
重因素影响下，2021 年开始原油价格持续上涨，PTA 价格随之上涨，2022 年 6
月后，高通胀叠加美联储加息加剧了市场对衰退的担忧，原油从高位有一定回落，
带动 PTA 价格有一定回落但仍处于较高水平。据中国石油和化学工业联合会监测
数据显示，2022 年，布伦特原油现货均价 101.2 美元/桶，同比上涨 43.0%，导
致 2022 年 PTA 价格整体高于 2021 年度。根据 CCF（中国化纤信息网）公布的 PTA
价格，2022 年 PTA 均价是 6049.38 元/吨，较 2021 年度上涨了 29.11%，进而导
致 2022 年度康辉新材 BOPET 薄膜生产成本增加。
需求端方面原因：由于国内国际形势较为复杂，经济发展不确定性增加，
BOPET 薄膜下游工业、消费行业均受不同程度影响。因此，2022 年，我国 BOPET
薄膜行业阶段性需求变弱，销售价格出现非理性下跌，据统计，2022 年度 BOPET
薄膜价格较上一年度下降幅度超过 15%。
综上所述，由于 BOPET 薄膜生产成本增加、市场价格非理性下跌，故而导致
康辉新材 BOPET 薄膜业务毛利率下跌。
星新材”，股票代码“002585”）、浙江大东南股份有限公司（简称“大东南”，
股票代码“002263”）BOPET 薄膜业务毛利率对比情况如下：
名称 2022 年 2021 年 毛利率变动
康辉新材 12.05% 37.73% -25.68%
双星新材 17.56% 32.93% -15.37%
大东南 1.99% 23.08% -21.09%
注 1：计算双星新材 BOPET 薄膜毛利率时，其 BOPET 薄膜统计口径为 2021 年、2022 年
年报中披露的光学材料膜、新能源材料膜、可变信息材料膜、聚酯功能膜
注 2：计算大东南 BOPET 薄膜毛利率时，其 BOPET 薄膜统计口径为 2021 年、2022 年年
报中披露的 BOPET 膜及光学膜
由上表可知，2022 年，康辉新材 BOPET 薄膜毛利率变动趋势与双星新材、
大东南不存在重大差异，主要受到行业需求阶段性下滑以及成本上升影响。
（二）高性能工程塑料业务毛利下滑的原因
公司高性能工程材料主要为 PBT 工程塑料、SSP 与改性产品，作为最坚韧的
工程热塑材料之一，PBT 具备非常好的化学稳定性、机械强度、电绝缘特性和热
稳定性，广泛应用汽车、家电、纺丝和光缆护套领域。受下游需求等各项因素影
响，2021 年至 2022 年，PBT 工程塑料价格出现较大波动，PBT 工程塑料价格走
势如下：
单位：元/吨
数据来源：卓创资讯，上述价格为含税价格。
如上图所示，受上游原材料 BDO 价格下跌等影响，2022 年度 PBT 工程塑料
价格整体低于 2021 年度。
PBT 工程塑料主要原材料为 BDO、PTA，对于康辉新材等生产企业而言，原材
料采购价格的大幅波动对于生产成本影响较为明显。2021 年开始由于 BDO 下游
氨纶等行业需求逐步释放，BDO 产品持续供不应求，价格一路走高并高位运行，
高点突破 30,000 元/吨。2022 年 3 月 BDO 价格开始快速下跌，但是受库存原材
料成本影响，康辉新材生产成本下降较为缓慢。并且 2022 年度 PTA 价格仍继续
上涨并保持在高位运行，综合导致康辉新材 PBT 工程塑料销售单价降幅大于成本
降幅，故导致 2022 年度康辉新材 PBT 工程塑料业务毛利率较 2021 年度下降。
综上所述，2022 年受宏观经济放缓、能源价格上涨、终端消费减弱等不利
因素影响，康辉新材产品 BOPET 薄膜和 PBT 工程塑料行业阶段性需求变弱，而原
材料价格大幅波动导致产品毛利率下降，进而导致康辉新材 2022 年业绩下滑幅
度较大。但是毛利率水平变动趋势与双星新材、大东南等同行业上市公司相比较
不存在重大差异，具备合理性。
三、结合康辉新材在手订单情况、生产经营状态说明其业绩是否存在进一
步下滑的风险。
（一）经济促进政策陆续颁布为行业发展提供良好的政策环境
康辉新材所处的行业为橡胶和塑料制品业，行业景气度与宏观经济的运行及
下游新能源、汽车、电子、消费等行业联系较为紧密。2023 年开年以来，国内
经济不确定性因素基本消除，中央及地方政府全力发展经济，宏观经济向好趋势
将为行业复苏提供良好的外部环境。2023 年 7 月 17 日至 18 日，全国生态环境
保护大会在北京召开，习近平总书记在讲话中强调，把应对气候变化、新污染物
治理等作为国家基础研究和科技创新重点领域，狠抓关键核心技术攻关，培养造
就一支高水平生态环境科技人才队伍。2023 年 7 月 24 日中共中央政治局召开会
议指出，要积极扩大国内需求，发挥消费拉动经济增长的基础性作用，通过增加
居民收入扩大消费，通过终端需求带动有效供给，把实施扩大内需战略同深化供
给侧结构性改革有机结合起来。要提振汽车、电子产品、家居等大宗消费，推动
体育休闲、文化旅游等服务消费。
综上所述，随着国家对宏观政策调控力度的加大，促进经济发展的政策陆续
出台，为功能性聚酯薄膜、高性能工程塑料和生物可降解材料等行业未来市场需
求增长奠定良好的政策基础。
（二）康辉新材客户资源稳定，在手订单充足，生产经营情况良好
康辉新材 BOPET 薄膜、PBT 工程塑料的销售主要以订单或合同为主，采取一
单一签的方式。由于康辉新材 BOPET 薄膜、PBT 工程塑料价格存在波动，因此采
取一单一签的方式能够降低康辉新材及客户产品价格变动的风险。康辉新材
BOPET 薄膜、PBT 工程塑料通常保持 1-2 个月左右的订单量，截至日前，康辉新
材已签订尚未执行的合同或订单金额近 10 亿元，能够满足康辉新材的生产安排。
经过多年的行业深耕与市场拓展，康辉新材积累了大量的优质客户资源，与日出
集团、威孚包装、LG、伊藤忠、TOSHIN、东丽、塞拉尼斯等客户均已保持多年合
作关系，主要客户多为行业内的龙头企业，形成业务规模不断发展的重要支撑。
因此，结合与客户的历史合作情况以及对目前市场的拓展情况来看康辉新材的在
手订单较为充足，生产经营情况良好。
（三）主要原材料市场价格趋于稳定，有利于康辉新材管控成本
康辉新材生产所需的主要原材料 BDO、PTA、MEG，在发改委等部门宏观调控
下，前述大宗商品自 2022 年以来价格整体处于稳中有降状态，市场价格具体走
势如下：
单位：元/吨
数据来源：安迅思网站
单位：元/吨
数据来源：中国化纤信息网
单位：元/吨
数据来源：中国化纤信息网
如上图所示，康辉新材生产所需主要原材料 BDO、PTA 和 MEG 市场价格处于
稳中有降状态，便于康辉新材根据实际生产合理安排采购规模，有利于生产成本
管控，避免原材料价格大幅波动对业绩的不利影响。
（四）进一步丰富新产品矩阵，全面提升核心竞争力及盈利能力
康辉新材功能性膜材料以多功能聚酯薄膜为基础，重点布局差异化新产品，
主要聚焦“四大应用领域”：电子电气领域、光学材料领域、新能源领域、超薄
应用领域。重点发展 MLCC 离型基膜、偏光片离型保护基膜、锂电池隔膜、复合
集流体基膜等产品。截至目前，
（1）康辉新材已成功开发出常规 MLCC 离型基膜、
高平滑 MLCC 离型基膜、超平滑 MLCC 离型基膜和超高平滑 MLCC 离型基膜 4 个档
次产品。（2）康辉新材已具备 5-12 微米湿法锂电池隔膜生产能力，正加速建设
集流体基膜验证工作正在持续推进中，已和国内多家复合集流体相关企业建立联
系，产品试样工作持续推进。康辉新材在现有产品的基础上将进一步丰富新产品
矩阵，全面提升核心竞争力及盈利能力。
（五）加大日韩等高端市场的开拓力度，扩大公司销售规模
日韩国家对高端 BOPET 薄膜需求较大，也是国内 BOPET 薄膜企业主要出
口国家，据统计日韩国家高端 BOPET 薄膜进口数量常年保持在 20 万吨以上。
倾销税”的裁定公告，康辉新材在主动应诉的情况下，得到了行业最低 2.2%的
企业单独税率，远低于全行业 36.98%的税率。康辉新材将紧紧抓住营口基地靠
近日韩国家的有利地理位置以及远低于国内其他竞争对手的反倾销税率等优势，
加大日韩等国家市场的开拓力度，扩大公司 BOPET 薄膜的销售规模。
综上所述，随着宏观经济政策陆续实施，下游行业将迎来快速发展期，康辉
新材作为行业龙头企业，牢牢把握产业复苏机会，利用自身技术优势，积极布局
差异化新产品，提高产品附加值，并积极开拓日韩等高端市场，为自身业绩持续
增长奠定良好基础。康辉新材目前生产经营正常，未来业绩具备广阔的成长空间，
业绩进一步下滑的风险较小。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、拟购买
资产主营业务情况”之“（四）收入情况”中对康辉新材近三年分产品、分地区
的主营业务情况进行补充披露。
公司已在预案（修订稿）“第八节 风险因素”之“二、标的公司业务与经
营风险”之“（八）业绩无法持续增长的风险” 及“重大风险提示”之“二、
标的公司业务与经营风险”之“（八）业绩无法持续增长的风险”进行修订如下：
（八）业绩下滑风险：康辉新材 2022 年度实现净利润同比下降较大。康辉新材
求变弱，销售价格出现非理性下跌，而原材料价格大幅波动导致利润下降。目前，
我国宏观经济形势处于复苏过程中，原材料价格趋于稳定。康辉新材在手订单充
足，为业绩进一步增长提供保障。康辉新材在产业链布局、新产品研发、降本增
效等方面已制订有效措施，将进一步提升盈利能力，因此康辉新材未来业绩进一
步下滑的风险较小。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
康辉新材 2022 年业绩下滑主要受到主要产品 BOPET 薄膜和 PBT 工程塑料行
业阶段性需求变弱，销售价格出现非理性下跌，而原材料价格受外部因素影响上
涨所致。上述变化趋势与双星新材、大东南等同行业上市公司相比较不存在重大
差异，主要受到行业需求阶段性下滑以及成本上升影响，具备合理性。随着宏观
经济政策陆续实施，康辉新材下游行业将迎来快速发展期，康辉新材作为行业龙
头企业，牢牢把握产业复苏机会，利用自身技术优势，把控住产业发展以及进口
替代趋势，为自身业绩持续增长奠定良好基础。康辉新材目前生产经营正常，持
续加强管理以实现降本增效，未来业绩进一步下滑的风险较小。
问题三：关于康辉新材主营业务及同业竞争。预案披露，康辉新材的主要产品
包括功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料。公开资料显
示，除康辉新材外，同一控制下的其他企业中仍有部分企业从事新材料行业。
请公司：（1）补充披露康辉新材在建及拟建工程的基本情况，包括项目名称、
主要产品、预计产能、建设进展、预计完工时间、计划投入金额、已投入金额
等；（2）补充披露康辉新材相关项目是否属于“高耗能、高排放”，是否需履
行相关主管部门审批、核准、备案等程序；（3）结合康辉新材主要业务类型、
主要产品应用领域、主要客户对象等，说明康辉新材现有业务与同一控制下的
其他企业是否可能存在同业竞争的情况，如是，请说明相关同业竞争问题是否
可能影响康辉新材的独立性，及相关的解决措施。
答复：
一、补充披露康辉新材在建及拟建工程的基本情况，包括项目名称、主要
产品、预计产能、建设进展、预计完工时间、计划投入金额、已投入金额等
截至2023年6月30日，康辉新材在建及拟建项目建设情况如下：
主要产品/ 计划投入金额 截至 2023.6.30 已
项目主体 项目立项备案内容 在建产能情况 项目建设进展/预计完工时间
项目立项备案产能 （亿元） 投入金额（亿元）
项目 1 条湿法生产线，2 条涂覆
项目拟建 4.4 亿平方米/年锂电隔 生产线处于试生产阶段；3 条湿
年产 4.4 亿平方米超强锂
电隔膜项目
康辉新材 生产线 4 条，涂覆生产线 4 条。 安装调试阶段。项目预计于 2023
年底完工。
年产 1.5 万吨 BOPBAT 生物 项目拟建 1.5 万吨/年 BOPBAT 生产 项目处于土建阶段，预计于 2024
可降解薄膜研发生产项目 线，主要包括 BOPBAT 生产线 1 条。 年上半年完工。
年产 15 万吨 PBS 类生物降
项目拟建 45 万吨/年 PBS/PBAT/PBT
解塑料项目
大连康辉 45 万吨/年 PBS/PBAT/PBT 柔 性 生 产 线 ， 主 要 包 括 项目预计于 2024 年上半年完工。 28.50 25.35
年产 30 万吨 PBAT 生物降解
PBS/PBAT/PBT 柔性生产线 6 条。
塑料项目
一期项目 3 条生产线进入试生产
年产功能性聚酯薄膜、功能 阶段；9 条生线处于安装阶段。
江苏康辉 万吨/年改性 PBT、8 万吨/ 生产线，主要包括聚酯薄膜生产线 46.50（一期） 39.22
性塑料 80 万吨项目 一期项目预计于 2024 年上半年
年改性 PBAT 12 条。
完工。
一期项目拟建 50 万吨/年聚酯薄膜
生产线、10 万吨/年聚酯薄膜涂布
年产 60 万吨功能性聚酯薄 生产线及 15 亿平方米/年锂电隔膜
南通康辉 膜、功能性薄膜及 30 亿平 生产线，主要包括聚酯薄膜生产线 88.21（一期） 7.92
亿平方米/年锂电隔膜 2025 年上半年完工。
方米锂电隔膜项目 12 条，涂布生产线 12 条，锂电隔
膜湿法生产线 8 条、干法生产线 6
条、涂覆生产线 16 条。
注：截至2023.6.30各项目的已投入金额未经审计
江苏康辉年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目一期拟建设47万吨/
年聚酯薄膜生产线，南通康辉年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平
方米锂电隔膜项目一期拟建设60万吨/年聚酯薄膜、15亿平方米/年锂电隔膜生产
线。江苏康辉、南通康辉在建产能低于立项备案的产能部分将视市场情况进行建
设。
二、补充披露康辉新材相关项目是否属于“高耗能、高排放”，是否需履
行相关主管部门审批、核准、备案等程序
（一）康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”
康辉新材在建及拟建项目主要为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降
解材料。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），康辉新材在建及拟建
项目属于“橡胶和塑料制品业”（C29）。
属于“鼓励类”项目“十九、轻工”中“11、功能性聚酯（PET）薄膜”、“14、
单层与三层复合锂离子电池隔膜”、“3、生物可降解塑料及其系列产品开发、
生产与应用”及项目“二十、纺织”中“2、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）”。
根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年）》（发改
产业〔2022〕200号），康辉新材在建及拟建项目所属行业未被列入高耗能行业
重点领域。根据工业和信息化部办公厅公布的《关于开展2021年工业节能监察工
作的通知》（工信部节函〔2021〕80号）、《关于开展2022年工业节能监察工作
的通知》（工信厅节函〔2022〕192号）、《关于组织开展2023年度工业节能监
察工作的通知》（工信厅节函〔2023〕86号），康辉新材在建及拟建项目所属行
业未被列入重点高耗能行业监察范围。
根据《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号），
康辉新材在建及拟建项目生产产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中
的“高污染、高环境风险”产品。
根据营口市发展和改革委员会于2023年7月3日出具的《证明》，康辉新材不
属于“高耗能，高排放”企业，其固定资产投资项目亦不属于“高耗能，高排放”
项目，2020年1月1日至今，康辉新材主要能源资源消耗符合法律法规规定及相关
标准。根据营口市生态环境局于2023年7月5日出具的《证明》，自2020年1月1
日至证明出具之日，康辉新材产品不属于“高污染、高环境风险”产品，康辉新
材生产项目符合国家和地方环境保护方面法律法规的规定以及该局监管要求，康
辉新材排放符合法律法规规定及相关标准。
根据大连长兴岛经济技术开发区经济发展局于2023年7月4日出具的《证明》，
大连康辉自成立之日至该证明出具之日，大连康辉在该局职能范围内未发现有重
大违法行为，根据大连市发展和改革委员会《关于建立“两高”项目动态监测管
理制度的通知》（大发改〔2023〕539号），大连康辉固定资产投资项目不属于
“高耗能、高排放”项目。
根据江苏省汾湖高新技术产业开发区经济发展局于2023年7月1日出具的《证
明》，江苏康辉不属于“高耗能、高排放”企业，其在建、拟建项目亦不属于“高
耗能、高排放”项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规规定及相关标准，不
存在被关停的情形及风险。
根据南通市通州区发展和改革委员会于2023年7月17日出具的《证明》，自
项目立项、备案等项目管理方面的法律、行政法规、政策，不属于“高耗能，高
排放”企业，其在建、拟建项目亦不属于“高耗能，高排放”项目，主要能源资
源消耗符合国家法律法规规定及相关标准，不存在被关停的情形及风险。
因此，康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。
（二）康辉新材的在建及拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案
等程序
截至目前，康辉新材在建及拟建项目履行的审批、核准、备案等程序情况如
下：
项目主体 项目名称 立项备案 节能审查意见 环境影响报告批复
《省发展改革委关
于康辉新材料科技 《关于康辉新材料科
年产 4.4 亿 《关于<康辉新材料科技有限 有限公司年产 4.4 技有限公司年产 4.4
平方米超 公司年产 4.4 亿平方米超强锂 亿平方米超强锂电 亿平方米超强锂电池
康辉新材
强锂电池 电池隔膜项目>项目备案证 池隔膜项目节能报 隔膜项目环境影响报
隔膜项目 明》（营仙经备〔2022〕6 号） 告的审查意见》（辽 告表的批复》（营仙
发改环资〔2022〕219 环批字〔2022〕1 号）
号）
《关于康辉新材料 《关于康辉新材料科
年产 1.5 万
《关于<康辉新材料科技有限 科技有限公司年产 技有限公司年产 1.5
吨 BOPBAT
公司年产 1.5 万吨 BOPBAT 生 1.5 万吨 BOPBAT 生 万吨 BOPBAT 生物可降
生物可降
康辉新材 物可降解薄膜研发生产项目> 物可降解薄膜研发 解薄膜研发生产项目
解薄膜研
项目备案证明》（营仙经备 生产项目节能报告 环境影响报告表的批
发生产项
〔2022〕17 号） 的审查意见》（营行 复》（营仙环批字
目
审〔2022〕304 号） 〔2022〕4 号）
《关于康辉大连新 《关于对康辉大连新
材料科技有限公司 材料科技有限公司年
年产 15 万
《大连市企业投资项目备案 年产 15 万吨 PBS 类 产 15 万吨 PBS 类生物
吨 PBS 类生
大连康辉 文件》（大长经开经备〔2022〕 生物降解塑料项目 降解塑料项目环境影
物降解塑
料项目
查意见》（大发改审 定》（大环评准字
批字〔2023〕77 号） [2021]000019 号）
《关于康辉大连新 《关于对康辉大连新
材料科技有限公司 材料科技有限公司年
年产 30 万
《大连市企业投资项目备案 年产 30 万吨 PBAT 产 30 万吨 PBAT 生物
吨 PBAT 生
大连康辉 文件》（大长经开经备〔2022〕 生物降解塑料项目 降解塑料项目环境影
物降解塑
料项目
查意见》（大发改审 定》（大环评准字
批字〔2023〕78 号） [2021]000020 号）
《关于年产功能性 《关于对江苏康辉新
年产功能
聚酯薄膜、功能性塑 材料科技有限公司建
性聚酯薄 《江苏省投资项目备案证》
料 80 万吨项目节能 设项目环境影响报告
江苏康辉 膜、功能性 （备案证号：吴行审备〔2021〕
报告的审查意见》 表的批复》（苏行审
塑料 80 万 153 号）
（苏发改能评 环评〔2021〕50111
吨项目
〔2021〕第 19 号） 号）
《省发展改革委关
年产 60 万 于康辉南通新材料 《关于康辉南通新材
吨功能性 科技有限公司年产 料科技有限公司年产
聚酯薄膜、 60 万吨功能性聚酯 60 万吨功能性聚酯薄
《江苏省投资项目备案证》
功能性薄 薄膜、功能性薄膜及 膜、功能性薄膜及 30
南通康辉 （备案证号：通行审投备
膜及 30 亿 30 亿平方米锂电池 亿平方米锂电池隔膜
〔2022〕413 号）
平方米锂 隔膜项目节能报告 项目环境影响报告表
电池隔膜 的审查意见》（苏发 的批复》（通行审投
项目 改能审〔2022〕294 环[2022]46 号）
号）
综上，截至本回复出具之日，康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高
排放”项目，相关项目已履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序。
三、结合康辉新材主要业务类型、主要产品应用领域、主要客户对象等，
说明康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业是否可能存在同业竞争的情况，
如是，请说明相关同业竞争问题是否可能影响康辉新材的独立性，及相关的解
决措施
（一）结合康辉新材主要业务类型、主要产品应用领域、主要客户对象等，
说明康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业是否可能存在同业竞争的情况
康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等
新材料产品的研发、生产和销售业务，其主要产品应用领域如下：
（1）功能性膜材料
康辉新材功能性膜材料包括BOPET薄膜及锂电池隔膜。BOPET薄膜以多功能薄
膜为基础，重点布局差异化功能性膜材料，主要聚焦“四大应用领域”：电子电
气领域、光学领域、新能源领域和超薄应用领域。凭借在BOEPT薄膜领域积累的
经验，康辉新材开始将产品拓展至锂电池隔膜领域。
主要产品种类 产品应用
加工后应用于激光全息防伪、医用胶片、透明
多功能聚酯薄膜 蒸镀、化妆品包装、医药包装、食品包装、装
饰等领域
涂布加工后应用于电子产品制程保护、离型膜、
离型保护基膜
高温胶带、柔性线路板（FPC）等
涂离型剂后应用于片式多层陶瓷电容器（MLCC）
电子电 制程承载陶瓷浆料，MLCC 应用于 5G 设备、3C
MLCC 离型基膜
气领域 数码、电子电气、新能源汽车、军工等电子设
备
锂电池制程保护、电子元器件制程中的胶带保
在线涂硅离型膜
护等
差异化功
涂布离型剂后作为显示屏制程用光学胶的制程
能性膜材
OCA 离型基膜 保护膜，光学胶应用于手机、平板电脑等触控
料
显示领域
涂胶或涂离型剂后应用于偏光片制程中，起到
光学领域 偏光片离型保护
保护偏光片的作用，偏光片用于 LCD、OLED 的
基膜
屏幕
加工后用于汽车窗贴膜、建筑贴膜、安全防爆
高亮基膜
膜等
新能源 应用领域主要集中于动力电池、储能和消费电
锂电隔膜
领域 子领域
在薄膜表面通过真空沉积和电镀加工，形成复
复合集流体基膜 合铜箔，替代传统电解铜箔，应用于锂电池集
流体
应用于光伏背板中，对硅片电池起到支撑保护
光伏背板基膜
作用
TTR 热转印基膜 加工后做成碳带，应用于标签、条形打印等
超薄应用
应用于超薄双面胶带、保温材料、气球等的生
领域 其他超薄膜
产
（2）高性能工程塑料
康辉新材高性能工程塑料主要为PBT工程塑料、SSP与改性产品，作为最坚韧
的工程热塑材料之一，PBT具备非常好的化学稳定性、机械强度、电绝缘特性和
热稳定性，是通用工程塑料中工业化最晚但发展速度最快的一个品种，广泛应用
汽车、家电、纺丝和光缆护套领域。
（3）生物可降解材料
生物可降解材料是指使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害物质的
材料。康辉新材生物可降解材料主要为PBS/PBAT生物可降解材料及改性产品。可
降解塑料作为替代传统塑料的解决方案，应用范围广泛，快递包装、一次性餐具、
超市购物袋以及农用地膜是当前我国可降解塑料主要应用场景。随着生物可降解
材料产能的扩大、技术的进步、成本的下降，生物可降解材料不仅可应用于环保
领域，还可以通过共混、改性等实现性能的进一步提升并进一步替代其他材料，
应用在医药、3D打印、生物、电子和涂料等领域。
同业竞争的情况
截至本回复出具之日，康辉新材与同一控制下的其他企业主营业务如下：
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新
材料产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括BOPET薄膜、锂电池隔膜、PBT
工程塑料、PBAT生物可降解材料、膜级聚酯切片、THF等。
恒力化纤系恒力石化子公司，主营业务为聚酯纤维的研发、生产和销售业务，
主要产品包括POY（预取向丝）、FDY（全拉伸丝）、DTY（低弹丝）、涤纶工业
长丝、纤维级聚酯切片等。康辉新材与恒力化纤销售的主要产品不同，不存在构
成重大不利影响的同业竞争的情形。
恒力石化及其控制的其他企业（不含康辉新材、恒力化纤）主营业务为炼化
产品（包括醋酸、乙二醇、纯苯、聚丙烯、苯乙烯、高密度聚乙烯、丁二烯、汽
油、柴油和航空煤油等产品）、PX、PTA等产品的生产及销售业务，炼化产品中
的基础化学品销售给化工厂、材料厂后进一步加工为基础材料，燃料油销售给国
内大型能源公司及加油站等。除恒力石化及其控制的企业以外，实际控制人控制
的其他企业的主营业务为纺织制造、供电供气、物流运输服务、房地产、酒店服
务、金融服务等。康辉新材与实际控制人控制的其他企业（不含康辉新材、恒力
化纤）不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
综上，截至本回复出具之日，康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业不
存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，对康辉新材的独立性不存在重大不利
影响。
（二）避免同业竞争承诺
为避免本次交易完成后，与大连热电将来可能产生的同业竞争，康辉新材实
际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力石化及其一致行动人恒力化纤出具
了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的企业（不含康辉
新材料科技有限公司及其控股子公司）与康辉新材料科技有限公司不存在构成重
大不利影响的同业竞争。
其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在与大连热
电及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
连热电及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
业机会与大连热电及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本承诺人及
关联企业将立即通知大连热电，并将该商业机会优先让与大连热电及其控制的企
业。
综上，为避免未来可能产生的潜在同业竞争情况，相关方已经承诺采取相关
措施予以避免。
综上，截至本回复出具之日，康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业不
存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，对康辉新材的独立性不存在重大不利
影响。为避免未来可能产生的潜在同业竞争情况，相关方已经承诺采取相关措施
予以避免。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、拟购买
资产主营业务情况”之“（五）在建及拟建项目情况”中对上述内容进行补充披
露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本回复出具之日，康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”
项目，相关项目已履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序。
截至本回复出具之日，康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业不存在构
成重大不利影响的同业竞争的情形，对康辉新材的独立性不存在重大不利影响。
为避免未来可能产生的潜在同业竞争情况，相关方已经承诺采取相关措施予以避
免。
问题四：关于大连热电关联款项。公司年报显示，2022 年年末公司向控股
股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称洁净能源）的预付款项期末余额为
总额为 84,493.21 万元，其中归属于公司的应收搬迁补偿款约 52,340 万元。前
期，公司通过支付购买燃煤预付款的方式，向控股股东提供资金，导致资金占
用情形。请公司：（1）补充披露公司 2022 年向洁净能源预付款项的交易内容、
交易数量、单位定价、期后供货等信息；（2）结合 2022 年煤炭的市场行情及
洁净能源向其他公司销售煤炭的定价和结算方式，说明公司向洁净能源采购煤
炭的定价是否公允、结算模式是否符合行业惯例；（3）补充披露公司与洁净能
源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容，
包括补偿费用支付方式、三方权利和义务等；（4）结合上述问题，说明公司是
否存在潜在资金占用风险，如是，请补充披露相关的解决措施。
回复：
一、补充披露公司 2022 年向洁净能源预付款项的交易内容、交易数量、单
位定价、期后供货等信息
本着充分借助煤炭集中采购优势、平抑煤炭采购价格的原则，洁净能源集团
及其下属企业以洁净能源集团作为煤炭对外采购主体与大型国有煤企签订煤炭
购销合同。自 2017 年起，经第八届董事会第二十二次会议及 2017 年第一次临时
股东大会审议通过后，公司与洁净能源集团签订购销合同，新增向洁净能源集团
购买煤炭的日常关联交易。2022 年度，公司向洁净能源的预付款项均为公司向
其采购煤炭的预付款，上述关联交易已经第十届董事会第四次会议及 2021 年度
股东大会审议通过。截至 2022 年末，公司向洁净能源集团预付款项具体情况如
下：
单位：万元、吨
截至 2022
项目 年末预付款 交易内容 定价 交易数量 期后到货数量
项余额
根据洁净能源集团各
洁净能源
集团
准，平买平售
注：各批次综合折算单价包括每批次煤炭采购的煤炭成本、运输成本及港杂费等；平买
平售即指洁净能源集团对外采购煤炭与其向公司销售煤炭的结算金额保持一致。
量为 184,036.00 吨，期后实际到货数量为 131,036.00 吨。其中，采购数量与期
后实际到货数量存在 53,000.00 吨差异的原因为：公司于 2022 年 12 月 13 日向
洁净能源集团支付 5,000.00 万元煤炭采购预付款，洁净能源集团收到该笔款项
后于 2022 年 12 月 15 日将该笔款项支付给国能销售集团东北能源贸易有限公司
（中国神华下属企业）用于采购煤炭。由于国能销售集团东北能源贸易有限公司
煤源变化，未能保证该批次煤炭供应，因此国能销售集团东北能源贸易有限公司
决定退回该批次 53,000.00 吨煤炭预付款。洁净能源集团于 2023 年 1 月 16 日收
到国能销售集团东北能源贸易有限公司退回的 5,000.00 万元煤炭预付款，并于
二、结合 2022 年煤炭的市场行情及洁净能源向其他公司销售煤炭的定价和
结算方式，说明公司向洁净能源采购煤炭的定价是否公允、结算模式是否符合
行业惯例
革”，并将其作为“十三五”时期的重点。煤炭行业作为供给侧改革的主要领域
之一，“十三五”期间累计淘汰落后煤炭产能超过 10 亿吨，淘汰煤矿数量一半
以上。受到“十三五”期间去产能影响，煤炭供需关系紧张，价格整体呈上涨趋
势。2022 年以来，因印尼限制煤炭出口以及俄乌冲突导致国际能源供需格局发
生变化等因素，海外煤价上涨带动国内价格上涨。同时，碳中和预期影响未来煤
炭新批产能及煤企新建产能意愿，2022 年度煤价仍维持高位震荡。根据开源证
券研究报告，2022 年度煤炭均价在 1200 元/吨高位震荡。2022 年度，秦皇岛港
口动力煤均价同比增长 47.80%，具体变动趋势如下：
数据来源：Wind、开源证券研究所
在上述背景下，为保证供暖业务所需煤炭供应，公司向洁净能源集团采购煤
炭的价格系根据洁净能源集团对外采购煤炭的成本定价，定价公允，采用预付货
款结算模式符合行业惯例，具体分析如下：
（一）公司及洁净能源集团其他子公司向洁净能源集团采购煤炭的定价及结
算模式保持一致
预付采购款的结算方式，大连热电及洁净能源集团其他各子公司向洁净能源集团
采购煤炭定价模式均为结合煤炭各批次采购成本进行定价，结算方式均为预付采
购款。2022 年度，洁净能源集团除向大连热电及其下属其他公司销售煤炭外，
不存在向其他公司销售煤炭的情形，其定价及结算方式具体如下：
项目 定价方式 结算方式
根据洁净能源集团各批次综合折
大连热电 预付货款
算单价为准，平买平售
洁净能源集团下属其他 根据洁净能源集团各批次综合折
预付货款
公司 算单价为准，平买平售
综上，公司及洁净能源集团其他子公司向洁净能源集团采购煤炭的定价及结
算模式保持一致。
（二）公司向洁净能源集团采购煤炭的结算模式符合行业惯例
因 2022 年煤炭价格维持高位，煤炭采购呈现紧张局面，卖方市场特征尤为
突出，行业内煤炭采购主要采用预付货款的结算模式。根据公开信息查询，2022
年度，公司同行业上市公司金山股份、华银电力、新中港、惠天热电等对外采购
煤炭均按照煤炭市场价格定价并采用预付货款的形式进行结算，具体情况如下：
序号 公司名称 所属行业 结算模式
数据来源：上市公司公告
综上所述，公司向洁净能源集团采购煤炭的价格系根据洁净能源集团对外采
购煤炭的成本进行定价，定价公允，采用预付货款结算模式符合行业惯例、具备
商业合理性。
三、补充披露公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项
签订的收购补偿合同的主要内容，包括补偿费用支付方式、三方权利和义务等
净能源集团（乙方）签署《国有建设用地使用权收购补偿合同》，该收购补偿合
同的补偿费用支付、三方权利和义务等内容具体如下：
于规范市内四区国有建设用地收储补偿工作的指导意见》(大政办发 (2020] 30 号，
以下简称《指导意见》)、《关于中山区东海热电厂改造地块的收储意见》(大自然资
便笺 [2022] 295 号)，2022 年度土地储备(供应)计划和市政府有关工作安排，甲方
对乙方位于中山区长江路 6 号地块（以下简称“收购地块”）的土地使用权和地上（地
下）附着物等进行收购补偿。
订生效后 6 个月内交付净地的，给予乙方搬迁奖励。
收购补偿费用总额为 84,493.21 万元，具体明细详见下表：
序 数量(㎡、 评估价格 重置价格 补偿（补贴）
分项 备注
号 项、棵) (万元) (万元) 价格（万元）
I 级工
业用地
未登记房 按已登
年） 补贴
未登记房 按 2000
后） 补贴
按重置
补偿费用
及支付条
偿
款
按重置
偿
不可搬迁
资产
可搬迁资
用
绿化树木
等
停产停业 1-8 项
损失 的 8%
小计 84,493.21
（1）甲方先期向洁净能源集团支付收购补偿费用 20,000 万元，洁净能源集团将用于
实施城市景观照明重点工程。甲方已经向大连市财政局申请该笔款项，大连市财政局
根据财政收支状况分期或一次性拨付给甲方，甲方收到拨付的款项后支付给洁净能源
集团。
（2）土地出让后，甲方向乙方支付收购补偿费用 64,493.21 万元。本合同生效后 6
个月内，乙方将净地交付给甲方的，甲方在土地出让后向乙方支付搬迁奖励 4,224.66
万元。本合同生效后 6 个月内，乙方未将净地交付给甲方的，甲方无需支付搬迁奖励。
鉴于收购补偿费用需按比例分别支付洁净能源集团和大连热电，因此，土地出让后，
乙方需向甲方提出书面支付申请，其中明确分别支付给洁净能源集团和大连热电的金
额和双方的收款银行账号并附上相应的证明材料，甲方自收到乙方书面支付申请和证
明材料之日起 60 个工作日内支付。甲方向乙方支付前述任一款项前乙方应按照甲方
要求提供指定的发票和其他材料否则甲方无需承担逾期支付款项的利息等责任。
除前述披露三方关于补偿费用及支付条款外，其他三方权利和义务条款如下：
甲方义务及乙方权利：
和地上（地下）附着物等进行收购补偿。
订生效后 6 个月内交付净地的，给予乙方搬迁奖励。
甲方予以配合。
经甲乙双方现场踏勘后，办理宗地交接并签订《宗地交接单》后视为净地交付。
乙方义务及甲方权利：
用，如任何第三人主张收购地块红线范围内的任何费用均由乙方负责与第三人协商
补偿事宜并承担补偿费用等。
拆除变现收入乙方处置，拆除清理等费用由乙方承担。
损失以及出现乙方实际使用的土地范围超越收购地块红线的该等费用和超越收购地
三方权利 块红线部分的土地及地上全部建筑物、资产等补偿，由乙方承担，甲方无需就该等
和义务条 费用或补偿向乙方或其他任何第三人进行补偿，乙方按照本协议约定一并进行搬迁、
款 净地。
他项权利。乙方向不动产登记部门申请办理收购地块内房屋、土地等不动产权属注
销手续，甲方予以配合。
（1）对收购补偿标的物享有合法权益；
（2）收购补偿标的物没有抵押等他项权利；
（3）收购补偿标的物没有司法机关查封；
（4）收购补偿的土地及地上（地下）附着物等，与第三人不存在任何争议，第三人
不享有抵押权等法律优先权；
（5）收购补偿标的物已出租的，乙方负责解除租赁关系、办理租户腾退、承担补偿
责任和解决因租赁引起的任何纠纷等；
（6）收购地块内土地、房屋等不动产权属证书注销前/后，如出现第三人主张关于该
土地、建筑物、构筑物或附属设施的权益，由乙方负责解决，并承担全部补偿或赔
偿责任。如因此造成甲方向第三人承担任何费用或责任的，甲方有权向乙方全额追
偿。
（7）不存在影响收购补偿的其它情形。
（1）收购补偿标的物不动产权属登记已注销；
（2）地上收购补偿标的物已拆除清理，地下自有管线设施已拆除清理，除此之外，
在收购地块内，任何第三人的地上（地下）建（构）筑物、附着物、设施设备（含地
上、地下非市政所属管线设施、埋设物）等，均已由乙方拆除清理；
（3）场地平整，排渣标高为收购地块自然地平标高；
（4）乙方按照生态环境部门有关规定，组织完成收购地块土壤污染调查治理相关工
作，达到居住用地标准，并向生态环境部门办理土壤污染调查治理相关备案手续，调
查治理相关费用由乙方自行承担；
（5）若收购地块红线范围外存在乙方所属收购标的地上（地下）建（构）筑物和附
着物等，已由乙方拆除清理完毕；
（6）双方特殊约定的条件，包括特殊交付条件、交付时间需保留的其他地上（地下）
附着物（树木、房屋）等；
（7）乙方自有地上、地下管线设施、埋设物已拆除清理；
（8）收购补偿标的物若存在任何历史欠费，包括但不限于所欠征地补偿费、土地出
让金、土地使用费、相关税费，均由乙方承担并结清；
（9）乙方办结收购地块内所涉水、电、燃气、供暖、通信等的报停工作，结清相关
费用；
（10）收购地块地下无乙方残留易燃、易爆及其他污染物，厂区已按照有关规定进行
处理、达到相关标准；
（11）乙方不得损毁收购地块周边建筑物的供暖、供气、供电、通讯、供水、排水、
有线电视等管线设施：保证收购地块内涉及对外供应以及开发可利用的供暖、供气、
供电、通讯、供水、排水、有线电视等管线设施完好无损；
（12）收购地块交付甲方前，乙方按照相关规定要求负责收购地块现场的安全生产、
市容卫生、扬尘防治等工作，并承担相应的责任；收购地块交付甲方时，收购地块内
所有人员财产已经全部迁出；
（13）乙方在实施拆除、报停过程中，按照相关规定需办理手续的，由乙方自行办理
并解决相关纠纷。
经甲乙双方现场踏勘后，办理宗地交接并签订《宗地交接单》后视为净地交付。
四、结合上述问题，说明公司是否存在潜在资金占用风险，如是，请补充
披露相关的解决措施
（一）2022 年向洁净能源集团预付款项
暖业务向其支付的煤炭采购款，除因供应商煤源变化未能保证 53,000.00 吨煤炭
按时供应而退款外，剩余预付款项对应的煤炭均已在 2023 年 1 月全部到港并已
在期后全部到货。同时，因未及时供货而退回的预付煤炭采购款，洁净能源集团
已在收到供应商退款的次日将款项退回至大连热电。因此，2022 年末公司向洁
净能源集团的预付款项符合实际经营需要，具有商业合理性，不存在资金占用的
情况。
（二）公司向洁净能源集团采购煤炭的定价、结算模式
如上文所述，公司向洁净能源集团采购煤炭的价格系根据洁净能源集团对外
采购煤炭的煤炭成本、运输成本及港杂费等进行定价，公司向洁净能源集团支付
的煤炭预付款与洁净能源集团对外采购支付的煤炭预付款金额一致，平买平售，
定价公允，采用预付货款结算模式符合行业惯例、具备商业合理性，不存在资金
占用的情况。
（三）东海热电厂搬迁事项
大连热电与洁净能源集团作为双乙方就东海热电厂搬迁事项与大连市自然
资源事务服务中心签署《国有建设用地使用权收购补偿合同》，该合同约定大连
市自然资源事务服务中心向乙方支付收购补偿费用共计 84,493.21 万元，其中
根据《国有建设用地使用权收购补偿合同》，其所列收购补偿明细的相关资
产分别为洁净能源集团及大连热电所有，其资产权属关系具体如下：
补偿（补贴）价格 合计
序号 分项 权属主体
（万元） (万元)
土地 29,771.72
停产停业损失
（上述土地补偿价 2,381.74
格的 8%）
未登记房屋（90-08
年）
未登记房屋（08 年
后）
大连热电 52,339.75
可搬迁资产搬迁费
用
停产停业损失
（2-8 项的 8%）
合计 84,493.21 84,493.21
如上表所示，东海热电厂所在地土地资产（上表 1 项）为洁净能源集团所有，
其他地上附属资产为大连热电所有（上表 2-8 项）。
截至本回复出具之日，洁净能源集团合计收到收购补偿款 28,271.92 万元，
其中：1）20,000.00 万元为大连市自然资源事务服务中心根据合同约定支付用
于实施景观照明重点工程的先期款；2）鉴于洁净能源集团按照大连市市委、市
政府关于大连市氢能产业发展相关决策部署启动海水制氢产业一体化示范项目，
结合自身资金情况，洁净能源集团于 2023 年 5 月向大连市自然资源事务服务中
心提交《关于提前拨付东海热电厂拆迁补偿款的请示》，申请提前拨付 8,271.92
万元用于前述海水制氢产业一体化示范项目。经审批同意后，大连市自然资源事
务服务中心于 2023 年 6 月向洁净能源集团提前拨付 8,271.92 万元用于海水制氢
产业一体化示范项目。洁净能源集团系上述项目的投资主体，已办理相关审批手
续并开展相关工程的实施建设。上述款项为根据合同约定或经申请同意后提前拨
付的款项，未超过洁净能源集团应收补偿款金额，不存在占用收购补偿款项的情
况。
截至目前，大连热电、洁净能源集团已完成搬迁工作，已将净地按合同约定
移交给大连市自然资源事务服务中心，并与其签订了《宗地交接单》。根据《国
有建设用地使用权收购补偿合同》约定，大连市自然资源事务服务中心在移交土
地出让后，向洁净能源集团、大连热电支付除用于实施景观照明重点工程的
出让程序尚未全部完结，因此，大连热电尚未取得收购补偿款项及搬迁奖励。除
上述根据合同约定或经申请同意后提前拨付的款项外，洁净能源集团亦未收到剩
余收购补偿款项及搬迁奖励。
综上，洁净能源集团就东海热电厂搬迁事项不存在占用大连热电资金的情况。
为杜绝资金占用情况的发生，公司已制定并实施了相关措施，具体情况如下：
公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员学习《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规，督促相关人员深入学习上市公司规范运作规则，提高风险意识，强化
合规经营的意识，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，忠实、勤勉
地履行职责，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。
根据证监会《证券法》《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》
等相关法律法规的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是
独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；全面梳理并积极健全
完善内部控制机制，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化合规意识，规范
公司运行，建立践行良好的内部控制体系。
公司将加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，
切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，
并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规
范公司内部控制工作。
公司财务部将进一步完善资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成
统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，
提升资金管理规范性。进一步修订和完善公司《资金管理办法》，严格审批程序，
堵塞监管漏洞，防止和杜绝控股股东占用公司资金行为的发生。
综上所述，就上述问题，公司不存在潜在资金占用风险。
五、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司
最近三年主营业务发展情况”之“（一）公司 2022 年向洁净能源集团预付款项
情况”及“（二）东海热电厂搬迁事项收购补偿合同主要内容”中对 2022 年公
司向洁净能源集团预付款项的交易内容、交易数量、单位定价、期后供货等信息
以及公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容进行了补充
披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合理性，不存在资金占用的情况；
的煤炭成本、运输成本及港杂费等进行定价，公司向洁净能源集团支付的煤炭预
付款与洁净能源集团对外采购支付的煤炭预付款金额一致，平买平售，定价公允，
采用预付货款结算模式符合行业惯例、具备商业合理性，不存在资金占用的情况；
事项签订的收购补偿合同的主要内容，洁净能源集团就东海热电厂搬迁事项不存
在占用公司资金的情况；
问题五：关于评估价格。预案披露，本次交易最终确定发行价格为 4.42 元
/股，但拟出售、购买资产的审计和评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未
确定。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶
段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有康辉新材及
公司相关资产的预估值金额或范围区间，如是，请披露预评估情况，并结合本
次股份发行价格进行相关风险提示。
回复：
一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未
来计划安排
本次交易审计、评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，截至本回复出具之日，拟
购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情
况、未来计划安排如下：
（一）审计工作
截至本回复出具之日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收
集资料、检查、访谈等审计程序。
截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、
执行审计工作，收集拟购买资产及拟出售资产的审计所需资料，包括但不限于历
史沿革资料、财务和业务资料等；了解拟购买资产及拟出售资产及其环境，包括
拟购买资产及拟出售资产的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、
负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系
和异常项目；对主要客户、供应商、往来科目的交易对方履行函证程序，确认相
关交易完整性和余额的准确性。
审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，
执行必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜以获取充分适当的审计
证据，收集整理工作底稿，预计不晚于 2023 年 8 月底完成各项必要工作并在此
基础上结合交易整体时间安排出具审计报告。
（二）评估工作
截至本回复出具之日，对于拟购买资产及拟出售资产的评估工作尚处于前期
调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等现场尽调工作。
截至本回复出具之日，评估机构已制定评估计划，发出评估资料清单，明确
评估方法及相关事项，并与被评估单位相关人员进行了访谈。
评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，
并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程
序，并履行国有资产监督管理部门核准/备案程序。
二、是否已有康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间，如是，
请披露预评估情况，并结合本次股份发行价格进行相关风险提示
（一）康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间
截至本回复出具之日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作
尚未完成。经初步预估，拟购买资产（即康辉新材 100%股权）预估值不超过 120.00
亿元。截至本回复出具之日，拟出售资产尚无预估值金额或范围区间。
（二）风险提示
公司已在 2023 年 7 月 14 日及 2023 年 7 月 18 日披露的《大连热电股份有限
公司股票交易风险提示公告》中结合拟购买资产的预估值及本次股票发行价格进
行了风险提示。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（七）估值风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，拟
购买资产预估值不超过 120.00 亿元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买
资产的股份发行价格确定为 4.42 元/股。采用预估值上限 120.00 亿元测算，本
次交易上市公司拟向交易对方发行 2,714,932,126 股，发行后公司总股本为
为 250.19 亿元，已高于拟购买资产上述 120.00 亿元的预估值上限。此外，本次
交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易最终交易价格将以符
合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。”
三、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第六节 预估值和拟定价情况”中对目前审计、
评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，康辉新材
及公司相关资产的预估值金额或范围区间情况进行了补充披露。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中对风险提示进行了
补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
工作尚未完成，公司已补充披露审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作
和进展情况、未来计划安排；
工作尚未完成，经初步预估，拟购买资产（即康辉新材 100%股权）预估值不超
过 120.00 亿元，拟出售资产尚无预估值金额或范围区间。公司已结合预评估情
况、本次股份发行价格进行风险提示。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
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