证券简称：精锻科技 证券代码：300258
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（含分公司、控股子
精锻科技、公司、本公司 指
公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏
独立财务顾问报告、本报告 指 太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）之独立财务顾问报告》
本计划、员工持股计划、 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计
指
本员工持股计划 划
本计划草案、员工持股计
《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股
划草案、本员工持股计划 指
计划（草案）》
草案
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的精锻科
标的股票 指
技 A 股普通股股票
《员工持股计划管理办 《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股
指
法》 计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
《自律监管指引第 2 号》 指
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精锻科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对精锻科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精锻科技的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
诺：截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股
计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的要求。
业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监
事、高级管理人员、中层管理人员、管理骨干及技能骨干员工。参加本员工持股
计划的总人数不超过 500 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款
情况而定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对
象的规定。
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
期限不低于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
时起计算，且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存
续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的存续期届满
前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的规定。
过 926.7227 万股，约占当前公司股本总额 48,177.0753 万股的 1.92%，具体持股
数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数
累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股
份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
（1）本员工持股计划的目的；
（2）本员工持股计划的基本原则；
（3）本员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况；
（4）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
（5）本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及解锁安排；
（6）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（7）本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（8）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）本员工持股计划的管理模式；
（10）本员工持股计划的会计处理；
（11）实施本员工持股计划的程序；
（12）本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（13）其他重要事项等内容。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 2 号》第七
章第八节的相关规定。
本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等相关政策法规
的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
江苏太平洋精锻科技股份有限公司成立于 1992 年 12 月 9 日。公司股票于
代码为“300258”。
本独立财务顾问认为：精锻科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备
《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，
符合《指导意见》的相关规定。
本员工持股计划的审议程序如下：
（1）2023 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
<江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
《关于<江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>
议案》
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的
议案》。
（2）2023 年 8 月 9 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
<江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
《关于<江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>
议案》
的议案》。
（3）2023 年 8 月 9 日，公司独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事
项进行了认真审核，并发表了独立意见。
（4）2023 年 8 月 11 日，公司披露《关于召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的通知》，公司将于 2023 年 8 月 28 日召开公司 2023 年第一次临时股东大
会审议《关于<江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划
相关事宜的议案》等相关议案。
本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本员
工持股计划所安排的相关程序保证了本员工持股计划的合法性及合理性，符合
《指导意见》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。截至本
独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工
持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是
可行的。
本独立财务顾问认为：精锻科技具备实施本员工持股计划的主体资格，实
施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作
性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 6.39 元/股。购买价格不低于下
列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%为
（2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%
为 6.22 元/股。
首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份
额的购买价格在不低于前述购买价格的前提下由管理委员会确定。管理委员会有
权在首次授予部分购买价格的基础上加上借款对应的融资利息作为预留份额的
购买价格。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持
股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心
骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司
核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长
带来的收益。在依法合规的基础上，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工
持股计划需以合理的成本实现对员工合理的激励，有效地统一员工和公司及公司
股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考了相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经验情况，本员工持股
计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的。在以不损害公司利益为原
则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为
续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买股票价格
和定价依据作出说明，符合《自律监管指引第2号》第七章第八节的相关规定，
相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有
利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上
市公司及全体股东利益的情形的核查意见
公司独立董事及监事会对本员工持股计划发表了明确意见，认为实施本员工
持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水
平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公
司长期、持续、健康发展。
本员工持股计划的内在利益机制决定了整个员工持股计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，本员工持股计划的实施有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共
享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，对公司持续经营能力的提高
和股东权益的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全精锻
科技的激励约束机制，提升精锻科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持
续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。
（五）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
精锻科技 2023 年员工持股计划的实施尚需精锻科技股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
告》；
次会议相关事项的独立意见》；
告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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