北京市中伦律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
法律意见书
二〇二三年八月
法律意见书
目 录
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
法律意见书
致：浙江万马股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“万马股份”）的委托，担任发行人申请
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法
律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以
本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验
证，并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、证
券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根
据中国证监会、证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件
资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、万马股份、 浙江万马股份有限公司，其曾用名为“浙江万马电缆股份有
指
公司、上市公司 限公司”
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指 万马股份 2023 年度向特定对象发行股票
特定对象发行股票
万马有限 指 发行人之前身浙江万马集团电缆有限公司
万马特缆 指 浙江万马集团特种电子电缆有限公司，系发行人全资子公司
浙江万马高分子材料集团有限公司，其曾用名为“浙江万马
万马高分子 指 高分子材料有限公司”“浙江万马高分子材料股份有限公
司”，系发行人全资子公司
四川万马高分子 指 四川万马高分子材料有限公司，系发行人全资子公司
万马聚力 指 浙江万马聚力新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
清远万马新材料 指 清远万马新材料有限公司，系发行人全资子公司
湖州万马高分子 指 湖州万马高分子材料有限公司，系发行人全资子公司
天屹通信 指 浙江万马天屹通信线缆有限公司，系发行人全资子公司
万马专缆 指 浙江万马专用线缆科技有限公司，系发行人全资子公司
浙江万马电缆有限公司，其曾用名为“浙江万马惠民线缆有
万马电缆 指
限公司”
，系发行人全资子公司
新能源产业集团 指 万马奔腾新能源产业集团有限公司，其曾用名为“浙江万马
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奔腾新能源产业有限公司”
，系发行人全资子公司
万马新能源 指 浙江万马新能源有限公司，系发行人全资子公司
爱充网 指 浙江爱充网络科技有限公司，系发行人全资子公司
万恩新能源 指 山东万恩新能源科技有限公司，系发行人全资子公司
新能源投资公司 指 万马联合新能源投资有限公司，系发行人全资子公司
江苏万充 指 江苏万充新能源科技有限公司，系发行人全资子公司
陕西万充 指 陕西万充新能源科技有限公司，系发行人全资子公司
青岛万马海工装备 指 青岛万马海洋工程装备科技有限公司，系发行人全资子公司
指 万马（青岛）电缆科技发展有限公司，其曾用名为“青岛海
青岛电缆
控海洋科技发展有限公司”
，系发行人全资子公司
浙江万马传输技术有限公司，其曾用名为“浙江万马家装有
万马传输 指
限公司”，系发行人全资子公司
指 HONG KONG STEED INTERNATIONAL DEVELOPMENT
香港骐骥
LIMITED/香港骐骥国际发展有限公司，系发行人全资子公司
指 WANMA CABLE （VIETNAM） CO.,LTD/万马线缆（越南）
越南公司
有限公司，系发行人全资子公司
以田科技 指 杭州以田科技有限公司，系发行人控股子公司
海控集团 指 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司，系发行人控股股东
万马智能科技集团、 指 浙江万马智能科技集团有限公司，其曾用名为“浙江万马电
智能科技集团 气电缆集团有限公司”，系发行人报告期内曾经的控股股东
万马联控 指 万马联合控股集团有限公司
万马海振 指 浙江万马海振光电科技有限公司
万马泰科 指 浙江万马泰科新材料有限公司
浙江万马海立斯新能源有限公司，其曾用名为“浙江海立斯
海立斯新能源 指
新能源有限公司”
万马科技 指 万马科技股份有限公司（300698.SZ）
瑞正科技 指 杭州瑞正科技有限公司
万华化学 指 万华化学集团股份有限公司（600309.SH）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
保荐机构、主承销
指 中泰证券股份有限公司
商、中泰证券
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致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
《律师工作报告》 指 为浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票出具
法律意见书的律师工作报告》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
《法律意见书》、本
指 浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律
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意见书》
《浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
《募集说明书》 指
说明书（申报稿）
》
信永中和出具的 XYZH/2021SHAA10022《浙江万马股份有限
公司 2020 年度审计报告》、致同出具的致同审字（2022）第
《审计报告》 指 320A009060 号《浙江万马股份有限公司二〇二一年度审计报
告》、致同审字（2023）第 320A010176 号《浙江万马股份有
限公司二〇二二年度审计报告》的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
（证监会令第 206 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
意见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上
《审核要点》 指
市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 年修订）
》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江万马股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
人，实到董事 9 人，出席上述董事会会议的董事人数符合《公司法》和《公司
章程》关于召开董事会会议法定人数的规定。上述董事会会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并提
请择期召开股东大会审议包括上述议案在内的议题。
cninfo.com.cn）上就发行人第六届董事会第十次会议决议、《浙江万马股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》等文件进行了公告。
人，实到监事 3 人，出席上述监事会会议的监事人数符合《公司法》和《公司
章程》关于召开监事会会议法定人数的规定。上述监事会会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
w.cninfo.com.cn）上就发行人第六届监事会第五次会议决议进行了公告。
洋控股集团有限公司关于浙江万马股份有限公司向特定对象发行股票有关事宜
的批复》，同意发行人本次发行方案，按照发行方案要求进行认购并签署附条
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件生效的股份认购协议，并同意发行人董事会在股东大会授权范围内对发行方
案作出相应调整。
表决和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案，并同意授权公司董事会全权
办理本次发行的具体事宜。
cninfo.com.cn）上对 2023 年第三次临时股东大会决议进行了公告。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的
决议，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，决议
内容合法有效，股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，但根据《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等
规定，发行人本次向特定对象发行股票尚须报经深交所审核通过后，报请中国
证监会履行注册程序并获得其同意注册的批复。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人
有关本次发行的决议内容合法有效
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
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本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合
中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他
发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人
以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东
大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红
股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将作出相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能
通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。
最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现
不足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即 310,646,729
股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的
（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在
本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的
股票数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与
保荐机构（主承销商）协商确定。
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若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束
之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股
比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目，具体内容如下：
拟投入募集资
序 投资总额
募集资金投资项目 实施主体 金金额（万
号 （万元）
元）
浙江万马专用线缆科技有限公司年产 万马股份、
浙江万马高分子材料集团有限公司年
项目
浙江万马高分子材料集团有限公司上 上海万马高
海新材料研究院建设项目 分子材料研
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拟投入募集资
序 投资总额
募集资金投资项目 实施主体 金金额（万
号 （万元）
元）
究有限公司
合计 235,654.87 170,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二月。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（三）发行人股东大会就本次发行有关事宜对董事会的授权
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对
象发行工作相关事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得国家出资企业海控集团
的批准；发行人股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股东大会的召
集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关本次向特定对
象发行股票的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合
法有效；根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发
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行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行股票尚
需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系由万马有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。发行人的设
立已经政府相关部门批准，并于 2007 年 2 月 6 日取得注册号为 3300002000240
的《企业法人营业执照》。
（二）发行人为在深交所上市的股份有限公司
万马电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人向社会公众公
开发行不超过 5,000 万股新股。
有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意发行人首次公开发行的股票于
份”），股票代码为“002276”。
（三）发行人依法有效存续
发行人持有的营业执照、批准文件及其他维持发行人存续所必需的证照均
合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续的法律风险。
发行人不存在被依法责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产等法律法规、
《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格，并依法有效
存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形。
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三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
届董事会第十次会议决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行
的发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据投资者申
购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、第六届董事会第十次会议决
议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发
行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的
主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
决议确定的发行方案，发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，
符合《注册管理办法》第三条、第五十五条的规定。
法律意见书
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情
形，具体如下：
（1）根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人提供的资料及出具的说明、致同出具的致同审字（2023）
第 320A010176 号《浙江万马股份有限公司二〇二二年度审计报告》，并经本
所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除的情形；
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人最近
三年年度报告及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，最近一年没有受到证券
交易所公开谴责；
（4）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件、
发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及相关人员提供的无犯罪记
录证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形；
（5）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件，
并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件、
相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
法律意见书
（1）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人
本次募集资金投资项目已经有权部门核准或备案，并取得了建设项目环评批复
或备案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议及第六届董事会第十次
会议决议确定的发行方案，本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未拟直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的
规定。
（3）根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议及第六届董事会第十次
会议决议确定的发行方案，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施
后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第三项的规定。
模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）发行人本次发行的股份数量为 310,646,729 股（含本数），不超过发
行前公司总股本的 30%，符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适
用意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理
解与适用”第（一）项的规定。
（2）最近十八个月内，发行人不存在首发、增发、配股、向特定对象发行
股票的情形，符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
第（二）项的规定。
（3）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本
法律意见书
数），其中 25,000 万元用于补充流动资金，未超过本次募集资金总额的 30%，
本次发行的募集资金用途符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适
用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要
投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。
决议确定的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在本次发
行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本
等除权除息和股本变动事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将在公
司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据
投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
决议确定的发行方案，本次发行完成后，公司控股股东海控集团认购的本次向
特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购
的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行不会导致发
行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第五十九条、第八十七条的规
定。
决议确定的发行方案及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》
《注册管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，具备本次发行的条
件。
法律意见书
四、发行人的设立
（一）发行人系发起人以万马有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产
折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式符
合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续。
（二）发行人设立过程中，各发起人签订的《浙江万马集团电缆有限公司
变更设立为股份有限公司之发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的资产评估、审计、验资已履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，与控股股东及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在对控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的依赖。
（二）发行人资产的独立完整情况
发行人拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册
商标、专利权等主要资产的所有权或使用权，独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
（三）发行人的供应、生产、销售系统的独立完整情况
发行人拥有独立的决策和执行机构，独立地对外签署合同，拥有独立的供
应、生产、销售系统，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营
系统混同。
法律意见书
（四）发行人的人员独立情况
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未
在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
发行人已设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等机构，并聘请
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；发行人建立健
全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
发行人聘请了独立的财务总监及其他财务人员，建立了独立的财务部门及
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿；发行人独立开立银行账户，独
立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户、混同纳税的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立于主要股东单位及其他关联
方、资产独立完整、具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构
独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为海控集团、实际
控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，海控集团依法有效存续，不存在根
据法律、行政法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，具有法律、法规
和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
法律意见书
（二）发行人的控股股东海控集团拟按照本次发行前其持有发行人的股份
比例进行同比例认购，因此，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人
发生变化。
（三）截至本法律意见书出具之日，除控股股东外，有发行人 5%以上股份
的主要股东为陆珍玉，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的
资格。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构已由当时各股东签署的公司章
程约定，并办理了工商登记，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷。
（二）发行人上市及上市后历次股本总数的变更合法、合规、真实、有
效。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东海控集团所持发行人
人的股份不存在冻结、质押等权利限制。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司均在其经
核准的经营范围内从事业务，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需
的主要业务资质和许可（详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之
“（一）发行人的经营范围和经营方式”部分之“3.发行人的经营资质”所
述）。
（二）根据发行人出具的说明，发行人截至本法律意见书出具之日境外投
资的企业依法设立并合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合
法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方情况及报告期内发生的重大关联交易情况详见《律
师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（二）发行人报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决
策的程序，能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其股东
的合法权益。
（四）发行人控股股东已出具关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺，
承诺合法、有效。
（五）经核查，发行人已经对有关规范关联交易和避免实质性同业竞争的
承诺和措施均进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行
造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
等方式取得 100 宗土地使用权、96 处房屋所有权，除《律师工作报告》中
“十、发行人主要财产”中披露的部分房屋正在办理权属证书的情形外，发行
人及其子公司已取得前述不动产权的权属证书，不存在重大产权纠纷。
根据发行人出具的书面确认，发行人及其子公司上述租赁中，存在部分租
赁标的无不动产权属证书或出租方未取得有权出租的证明文件、租赁国有划拨
用地或集体用地未履行相关程序、未办理房屋租赁登记备案手续的情况，存在
租赁合同被认定效力待定、效力瑕疵或被主管政府部门予以行政处罚的风险。
鉴于上述租赁不动产主要为发行人新能源业务板块子公司用于配建新能源
法律意见书
充电桩，且前述子公司合计对发行人主营业务收入和净利润占比较低、不超过
百分之五，因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，前述租赁瑕疵
不会对发行人产生重大不利影响。同时，根据法律规定及大部分租赁合同约
定，承租方因出租权瑕疵遭受的损失由出租方承担，发行人及其子公司因此可
能遭受的损失金额较小。根据法律规定，房屋租赁未办理租赁备案登记手续不
影响租赁合同的法律效力，且报告期内，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”已披露事项外，不存在其他因租赁而受到行政处罚的情形，与
出租方不存在诉讼。因此，前述租赁瑕疵不会对发行人及其子公司正常生产经
营构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据国家知识产权局出具的档案证明，并经本所律师核查，截至2023年3月
人及其子公司拥有1项国际商标、2项境外注册商标。
截至本法律意见书出具之日，万马联控将其拥有的20项商标授权许可发行
人使用，该等授权许可已依法办理了备案手续。
根据国家知识产权局出具的档案证明，并经本所律师核查，截至2023年3月
截至2023年3月31日，发行人已注册并拥有11项域名。
截至2023年3月31日，发行人及其子公司共拥有51项软件著作权、1项作品
著作权。
上述知识产权系发行人或其子公司申请、受让、授权等合法方式取得或使
用，均已取得了权利证书或许可使用文件，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至2023年3月31日，发行人及其子公司不存在拥有特许经营权的情形。
（二）主要生产经营设备
法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
除房屋及建筑物之外的固定资产主要包括机器设备和其他设备，该等主要生产
经营设备为发行人及其子公司以购买等合法方式取得，产权清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三）对外投资
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人合法拥有44家全资子公司、
（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》中“十一、发行人的重大债
权债务”中已披露的发行人及其子公司部分房产、土地使用权为其银行债务提
供担保外，发行人及其子公司的其他主要财产的所有权或使用权不存在受到限
制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司主要通过自建、受让、购
买、自主申请等方式取得主要财产的所有权或使用权，并除已披露情形外均已
取得权属证书，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的部分房产、
土地使用权为其银行债务提供担保外，发行人及其子公司的其他主要财产的所
有权或使用权不存在受到限制的情况；发行人及其子公司上述已披露的租赁瑕
疵情形不会对公司及其子公司正常生产经营构成重大不利影响，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”中披露的发行
人及其子公司截至 2023 年 3 月 31 日正在履行的重大合同合法、有效，不存在
纠纷，合同的履行不会对发行人生产经营及本次发行产生重大影响。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》及发行人出具的确认，并经本所律师查验，截至
法律意见书
的情形外，发行人与关联方（除发行人子公司）之间不存在其他债权债务关系
和相互提供担保的情形。
（四）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款中不存在对发行人关联方的其他应收款和其他应付款，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法
有效。
（五）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人发行的债券不存
在违约或者延迟支付本息的情况，且仍处于继续状态。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立之日至本法律意见书出具之日未发
生合并、分立的行为。发行人自上市至本法律意见书出具之日的历次增资扩
股、减少注册资本均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，履行了必
要的手续，具体详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”及“七、发行人
的股本及其演变”。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内发生的收购、出售资产行为主要
为股权收购、房屋及土地使用权被征收，已履行必要的法律手续，未发生《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计
划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》的制定及报告期内的修改
已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》的内容均符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程》系根据中国证监会《章程
指引》和《上市规则》等关于制定上市公司章程的规定及公司自身的实际情况
制定，其内容未违反法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机
构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
专门委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决
策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内的变化系根据发行人
的有关规定和发行人控股权变化、内部组织结构调整而进行的，且履行了必要
的法律程序，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规、规范
性文件的规定，符合《上市公司独立董事规则》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司已依法办理税务登记，为独立合法的纳税主体。
法律意见书
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规
范性文件的要求。报告期内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策、主要
财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内不存在重大税务违法行为，不存在被税
务部门予以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、行政
法规及规范性文件的要求。
（二）根据发行人出具的说明、主管部门出具的证明，并经本所律师登录
主管部门官方网站查询，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护
方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目已经发行人 2023 年第三次临时股东大会
审议批准，并已取得相关政府部门备案，符合国家产业政策、环境保护等方面
的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项
目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业产生潜在同业竞争。
（三）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
（四）鉴于发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近
五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计
师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致；发行人的业务发
展目标符合国家产业政策及有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司存在 5 项尚未了结或尚
未执行完毕的争议金额在 1,000.00 万元以上的诉讼，具体详见《律师工作报
告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及子公司重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况”部分所述。除前述外，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
事项。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
股东、控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员、监事
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于《审核要点》的核查情况
根据《审核要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律师核查并发表意见
的事项进行了核查，核查情况及核查程序详见《律师工作报告》正文“二十
一、关于《审核要点》的核查情况”，具体核查意见如下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（对应《审核要点》事
项 2）
经核查，本所律师认为，本次发行董事会前确定的发行对象海控集团为发
行人控股股东，系公司关联法人，其参与公司本次发行构成关联交易，符合
《上市规则》等相关规定。海控集团承诺，本次认购资金来源为自有或自筹资
法律意见书
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方
资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购资金不
存在来源于股权质押的情形，不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益
输送。海控集团的股东为青岛西海岸新区国有资产管理局，不属于股权架构为
两层以上且为无实际经营业务的公司。上述信息披露真实、准确、完整，不存
在损害公司及中小股东合法权益的情况，符合相关规定。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
是否涉及备案或审批（对应《审核要点》事项 5）
经核查，本所律师认为，本次发行募投项目符合国家产业政策，未投资于
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，项目相关批复、备案处于有效期内。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地（对应《审核要点》事项 6）
经核查，本所律师认为，发行人不存在尚未取得募投项目用地的情形。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
（对应《审核要点》事项 13）
经核查，发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的
情形。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（对应《审核
要点》事项 15）
经核查，本次募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（对应《审核
要点》事项 19）
法律意见书
经核查，本所律师认为，公司所投资的产业基金投资以新能源充电、电缆
高分子材料为主要方向，符合公司发展战略和主营业务方向。公司将对浙江电
腾云光伏科技有限公司、之江商学院（杭州）创业服务有限公司及浙江临安中
信村镇银行股份有限公司的投资认定为财务性投资。截至 2023 年 3 月 31 日，
公司不存在金额较大的财务性投资。
（七）关注发行人是否存在类金融业务（对应《审核要点》事项 17）
经核查，发行人不存在类金融业务。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（对应《审核要点》事项
报告期内发行人的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文“十九、发行
人诉讼、仲裁或行政处罚”。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人
股份的情形（对应《审核要点》事项 21）
经核查，本所律师认为，控股股东的财务经营稳健、资信状况良好，具有
较强的偿债能力，承诺将积极履行还款义务以维持公司控制权稳定，质押股份
被处置的可能性较小，因此，股权质押导致发行人控股股东、实际控制人发生
变更的风险较低。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（对应《审核要
点》事项 22）
经核查，本次发行方案不存在向特定对象发行优先股的情况。
二十二、结论意见
基于上述，本所律师对本次发行的总体性结论意见如下：
发行人本次发行已获得相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本次发行的主体
资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法
法律意见书
律适用意见第 18 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次
发行尚须报经深交所审核通过后，报请中国证监会履行注册程序并获得其同意
注册的批复。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程华德
经办律师：
尤遥瑶
经办律师：
陈郑龄
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