中国移动有限公司内幕信息知情人登记管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国移动有限公司（CHINA MOBILE
LIMITED）
（以下简称“公司”或“上市公司”
）的内幕信息知情人
管理工作，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者合法权益，
维护公司利益及资本市场形象，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《国务院办公厅转发证监会关于开展创
新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《创新企
业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称“
《上交所上市规则》
”）、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规
则》
”）、
《证券及期货条例》等法律、法规和规范性文件，结合《中
国移动有限公司之组织章程细则》
（以下简称“
《章程细则》
”）、
《中
国移动有限公司信息披露管理办法》《信息披露境内代表工作细
则》及公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司和公司下属各部门、分公司、境内
外全资子公司、控股子公司和公司能对其实施重大影响的参股公
司（以下简称“各部门及所属单位”
）。
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第三条 本办法所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者
可能对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件和
中国香港《证券及期货条例》所指的“内幕消息”
。
第四条 本办法所称内幕信息知情人，是指在内幕信息公开
披露前直接或间接获取内幕信息的人员，其中包括事实上拥有任
何内幕信息的相关人员。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即
成为内幕信息知情人，受本办法约束。
第二章 职责分工
第五条 公司董事会应当确保公司按照相关规定要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，公司董事长为主要责任人，并根据相关法律、法规
和规范性文件要求对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
第六条 公司信息披露境内代表负责办理公司内幕信息知情
人登记入档及档案的报送事宜，并根据监管要求对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第七条 公司证券事务部在信息披露境内代表的领导下，组
织实施内幕信息知情人的登记报送工作，包括：
（一） 负责具体落实内幕信息及其知情人管理的相关工作，
定期或根据相关法律、法规和规范性文件要求以书面、口头、电
子通讯等方式，提醒公司董事、高级管理人员和信息披露相关工
作人员等内幕信息知情人履行内幕信息保密义务、相关静默期禁
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止买卖公司股票的义务等；
（二） 按照相关法律、法规和规范性文件要求汇总报备公
司有关内幕信息管理、内幕信息知情人管理的情况。
第八条 各部门及所属单位为公司内幕信息知情人管理提供
协助和支持，配合做好内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记
备案工作，包括：
（一） 各部门及所属单位的主要负责人是所在部门及所属
单位内幕信息管理的第一责任人，并对本部门及所属单位内幕信
息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见；
（二） 各部门及所属单位的主要负责人应当向内幕信息知
情人提示有关保密要求，并指定专人作为本部门及所属单位内幕
信息管理工作联系人，具体负责本部门及所属单位内幕信息知情
人的登记、报备、档案保存，以及传达内幕信息管理要求等工作。
第九条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，并应当
积极配合完成本办法要求的各项内幕信息知情人登记备案管理
工作。在内幕信息依法公开披露前，公司内幕信息知情人应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第十条 未经董事会批准同意，公司任何部门及所属单位和个
人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。
第三章 内幕信息和内幕信息知情人的范围
第十一条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：
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（一）上市公司的经营方针、经营计划和经营范围的重大变
化；
（二）上市公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
（三）上市公司订立的重要合同、提供重大担保或者从事关
联交易，可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（四）上市公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
（五）上市公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）上市公司生产经营状况或外部条件发生的重大变化；
（七）上市公司的董事或者总经理（如有）发生变动，董事
长或者总经理（如有）无法履行职责；
（八）持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（九）上市公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请清盘或破产的决定，
或者依法进入清盘或破产程序、被责令关闭；
（十）涉及上市公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
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（十一）上市公司涉嫌犯罪被依法立案调查，上市公司的控
股股东、实际控制人、董事、监事（如有）
、高级管理人员涉嫌犯
罪被依法采取强制措施；
（十二）上市公司债券信用评级发生变化；
（十三）上市公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净
资产的百分之二十；
（十四）上市公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百
分之十；
（十五）上市公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损
失；
（十六）上市公司收购的有关方案；
（十七）上市公司年报、中报、季报及临时公告的业绩信息，
包括但不限于财务数据、业务数据、业绩指引、业务目标、资本
开支、对外投资等；
（十八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管机构和证券交易所的相关规定以及章程细则、《中国移动有限
公司信息披露管理办法》规定的其他属于内幕信息的信息或认定
的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
上述“重大”
、“重要”的判定按照是否可能对上市公司证券
市场价格有重大影响确定。可参考有关法律、法规、规范性文件
及章程细则等规定确定。
第十二条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）上市公司董事、监事（如有）、高级管理人员；
（二）持有上市公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
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事（如有）
、高级管理人员，上市公司实际控制人及其董事、监事
（如有）
、高级管理人员；
（三）上市公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如
有）
、高级管理人员；
（四）由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构、证券服务机构
的有关人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
（八）外部中介机构由于接受委托从事咨询、服务等工作，
能够获取内幕信息的相关人员；
（九）由于与前述（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、
业务往来关系等原因而知悉上市公司有关内幕信息的其他人员；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记及备案
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，各部门及所属单位
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应当按照规定填写内幕信息知情人档案（附件 1）
，及时记录商议
筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当对上述信
息进行确认。
第十四条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一） 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二） 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，
与公司的关系；
（三） 知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四） 内幕信息的内容与所处阶段；
（五） 登记时间、登记人等其他信息。
第十五条 公司发生下列事项的，各部门及所属单位应当按
照有关规定及时报送内幕信息知情人档案：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 回购股份；
（八） 证券监管机构和证券交易所要求的其他可能对公司
证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十六条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
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并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能
对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的事项时，各部门
及所属单位除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作
重大事项进程备忘录（附件 2）
。
第十七条 重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进
程备忘录上签名确认。
第五章 内幕信息知情人登记的报送
第十八条 上市公司发生第十五条所列事项的，相关事项的
牵头主办部门/牵头主办单位的内幕信息管理工作联系人应及时
告知相关内幕信息知情人的各项保密事项和责任，指导相关知情
人填写确认《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录（如
有）
，并于三个工作日内报送至证券事务部。上市公司如发生第十
五条所列事项以外的其他涉及内幕信息的事项，各部门/所属单
位可以根据实际情况进行登记备查，并于每年 12 月 31 日前将当
年登记备查文件报送至证券事务部。此外，每年定期业绩披露前
证券事务部将统一组织内幕信息知情人登记的报送工作。
第十九条 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方研
究、发起涉及上市公司的第十五条所列事项时，应当填写《内幕
信息知情人档案》及重大事项进程备忘录（如有）
，相关事项的牵
头主办部门/牵头主办单位的内幕信息管理工作联系人应及时告
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知相关内幕信息知情人的各项保密事项和责任，指导相关知情人
填写确认《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录（如有）
，
并于三个工作日内报送至证券事务部。
第二十条 证券公司、其他证券服务机构及中介机构接受委
托开展涉及上市公司的第十五条所列事项的，应当填写《内幕信
息知情人档案》及重大事项进程备忘录（如有）
，相关事项的牵头
主办部门/牵头主办单位的内幕信息管理工作联系人应及时告知
相关内幕信息知情人的各项保密事项和责任，指导相关知情人填
写确认《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录（如有）
，
并于三个工作日内报送至证券事务部。
第二十一条 报送部门/所属单位在向证券事务部报送《内幕
信息知情人档案》及重大事项进程备忘录（如有）时应当出具书
面承诺书（附件 3）并加盖公章，保证所填报内幕信息知情人信
息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了
有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第二十二条 证券事务部汇总《内幕信息知情人档案》及重大
事项进程备忘录（如有）
，经信息披露境内代表审核并根据监管要
求完成签字确认，在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送
上海证券交易所。
第二十三条 上市公司发生第十五条所列事项的，如因工作
需要，相关事项的相关部门/所属单位需向国家相关行政管理部
门报送信息的，相关部门/所属单位应当在内幕信息知情人档案
中登记并报送该行政管理部门相关信息。上市公司在披露前按照
相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
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息的在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及
到政府行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人
档案中登记政府行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第二十四条 相关部门/所属单位已备案内幕信息知情人的
信息发生变更的，应当在两个工作日内向证券事务部报备相关变
更信息。
第二十五条 内幕信息知情人登记备案材料由证券事务部负
责保存，保存期限为自记录之日起至少十年。
第六章 保密及责任追究
第二十六条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密
义务，在获得内幕信息后至内幕信息公开披露前，应当将该信息
的知情者控制在最小范围内，不得擅自以任何形式对外泄露、报
道、传送，不得利用内幕信息买卖公司证券、建议他人买卖公司
证券等各类内幕交易。
第二十七条 内幕信息知情人泄露内幕信息，或利用内幕信
息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市
场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定进
行责任追究；涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，
追究其法律责任。
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第七章 附则
第二十八条 本办法与公司各项保密规定不一致时，按照孰
严执行。本办法未尽事宜，或与国家和上市公司注册地有关法律、
法规、规范性文件、
《上交所上市规则》
《联交所上市规则》和《章
程细则》相悖时，按国家和上市公司注册地有关法律、法规、规
范性文件、
《上交所上市规则》
《联交所上市规则》和《章程细则》
的规定执行。公司应及时修订本办法，并报董事会审议通过。
公司应确保本办法下个人信息或资料的收集、持有、处理及
使用符合相关国家或地区的适用法律法规。如本办法与该等法律
法规相悖时，按有关法律法规的规定执行。
第二十九条 本办法由证券事务部负责解释。
第三十条 本办法由董事会审议通过，于 2023 年 8 月 10 日
起生效并施行。
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附件 1
中国移动有限公司内幕信息知情人档案
股票简称：中国移动
股票代码：600941.SH/0941.HK(港币柜台)/80941.HK(人民币柜台)
内幕信息事项：
内幕信息 身份证号码 与上市 内幕信
所在部门/ 职务或岗 联系电 知悉时 知悉方 知悉地 登记时 登记
序号 知情人姓 /统一社会 公司的 息所处
单位 位 话 间 式 点 间 人
名/名称 信用代码 关系 阶段
单位名称：（并盖章）
年 月 日
注：
的知情人档案应分别记录并报送备案；
的时间；
附件 2
重大事项进程备忘录
股票简称：中国移动 股 票 代 码 ： 600941.SH/0941.HK( 港 币 柜
台)/80941.HK(人民币柜台)
所涉重大事项简述：
时间： 地点：
筹划决策方式：
商议和决议内容：
参会人员：
序号 姓名 所在部门/单位 职务 参会人签字
单位名称：（并盖章）
年 月 日
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注：
或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情
人档案外，应当制作重大事项进程备忘录；
重大事项，不同事项应分别记录；
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附件 3
关于内幕信息知情人登记相关事项的承诺
【 】
（填报部门/所属单位全称）保证所填报内幕信息
知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了
有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
【填报部门/所属单位全称】（公章）
年 月 日
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