证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2023-039
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于参与组建合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的：湖北楚道智联科技发展有限公司（暂定名，以工商注册为准）
? 投资金额：人民币 1,000 万元
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组
一、对外投资暨关联交易概述
为拓展 ETC 市场化业务，丰富交通产业链，湖北楚天智能交通股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 10 日召开第八届董事会第六次会议，审议
通过了《关于参与组建合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与湖北交投科技
发展有限公司（以下简称“科技公司”）、湖北交投实业发展有限公司（以下简称
“实业公司”）共同组建湖北楚道智联科技发展有限公司（暂定名，以工商注册
为准），开展 ETC 发行、ETC 交通金融、ETC 多场景应用、智慧交通数据产业化等
业务。该合资公司注册资本暂定人民币 5,000 万元，其中公司以货币方式出资
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，鉴于共同投资方科技公司、
实业公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项无需提
交公司股东大会审议。
过去 12 个月，公司与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的同类别
的关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方基本情况
（一）湖北交投科技发展有限公司
统一社会信用代码：91420104055715812H
注册地址：武汉市建设大道 384 号
法定代表人：张再武
注册资本：人民币 10,000 万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2012 年 10 月 25 日
经营范围：计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算
机系统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开发、处理
及销售服务；网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、
电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、
电力工程、输变电工程的施工、维护和技术咨询；通信设备(不含无线电发射装
置)、照明器材、办公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、
机电设备与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务；安防工程的设计、
施工、维护；自有房屋租赁；物业服务；经营电信业务；对通信与网络设施的投
资、建设、维护、经营。
（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营
活动）
与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的全资子公司
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 14.27 亿元，净资产 5.45
亿元；2022 年度营业收入 8.60 亿元，净利润 1.14 亿元
（二）湖北交投实业发展有限公司
统一社会信用代码：91420102090822197J
注册地址：武汉市汉阳区四新大道与子期路交汇处湖北交投大厦 27 层及 26
层部分区域
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：程龙
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014 年 2 月 17 日
经营范围：许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服务；旅
游业务；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品经营；技术进出口；货物进
出口；燃气经营；石油、天然气管道储运（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：停车场服务；机动车修理和维护；酒店管理；日用百货销售；土地使用
权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；食用农产品批发；食用农
产品零售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；服装服饰批发；服装
服饰零售;通讯设备销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其
制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；第
二类医疗器械销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资
金从事投资活动；危险化学品经营（仅限分支机构经营）；农作物栽培服务；信
息技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的全资子公司
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 39.72 亿元，净资产 12.87
亿元；2022 年度营业收入 69.06 亿元，净利润 1.27 亿元
三、合资公司基本情况
（一）合资公司名称：湖北楚道智联科技发展有限公司（暂定名，以工商注
册为准）
（二）注册资本：人民币 5,000 万元
（三）注册地址：武汉市硚口区古田四路 19 号（暂定，以工商注册为准）
（四）股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
湖北交投科技发展有限公司 3,000 60% 货币
湖北楚天智能交通股份有限公司 1,000 20% 货币
湖北交投实业发展有限公司 1,000 20% 货币
合计 5,000 100%
（五）经营范围（以工商注册为准）：电子收费产品的销售、安装、维护；
预付卡发行与受理；会员卡代理服务；停车场经营管理；商品零售；保险代理；
互联网零售、自动售货机零售、互联网数据服务、保险经纪服务、保险代理服务
等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、合作协议主要内容
（一）出资情况
科技公司认缴出资人民币 3,000 万元，占出资总额的 60%；公司和实业公司
各认缴出资人民币 1,000 万元，分别占出资总额的 20%。各方均采用货币出资。
各方一致确认，各方按认缴比例于公司设立时完成出资。
（二）治理架构
和实业公司各提名 1 人，由股东会选举产生；职工董事 1 人，由职工代表大会、
职工大会或者其他民主形式产生。合资公司设董事长一人，担任合资公司的法定
代表人，由科技公司提名的董事担任，由全体董事过半数选举产生。
均由董事会选举产生。
（三）利润分享和亏损分担
投资人按其认缴出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投
资的亏损。共同投资人各自以其认缴出资额为限对合资公司承担责任。
（四）协议终止
（1）合资公司因不可抗力未能设立；
（2）协议各方一致同意终止本协议。
（五）法律的适用及争议的解决
协议的解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。凡因协议引起的
或与协议有关的任何争议，各方均以友好协商的方式解决，如协商未能解决，争
议应提交武汉仲裁委员会仲裁解决。
五、本次投资对公司的影响
本次投资聚焦公司主业，资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常生产
经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资有助于支持
公司业务拓展，对公司长远发展将产生积极影响,符合公司持续发展战略和全体
股东的利益。
六、风险及防控措施
本次拟设立的合资公司还未办理相关工商手续，设立进展及业务开展进度存
在不及预期的可能。同时，作为新设 ETC 专业化公司，合资公司可能受多方面因
素影响，存在业务发展增速较慢及财务数据不及预测值的风险。针对上述风险，
公司将与其他组建方以及合资公司经营管理团队密切合作，共同推进合资公司业
务稳健发展。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
本事项已经 2023 年 8 月 10 日公司第八届董事会第六次会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，全体
独立董事表决同意；同日亦经公司第八届监事会第五次会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
与组建合资公司有利于丰富拓展交通产业链，符合公司发展战略，未有损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议。
该议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股
票上市规则》和公司章程等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，同意该事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面意见如下：
本次关联交易事项有助于公司拓展 ETC 市场化业务，不存在损害股东特别是
中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
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