上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕561 号
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关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象
发行可转债申请文件的审核问询函
确成硅化学股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对确成硅化学股份有限公司
（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进
行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资“确成泰国二期
年产 2.5 万吨高分散性白炭黑项目”“生物质（稻壳）资源化综
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合利用项目”和补充流动资金。本次募投项目主要为新增公司现
有高分散二氧化硅产品的产能和升级二氧化硅生产工艺；2）发
行人现有二氧化硅产能 33 万吨，产能利用率在 76%左右；前次
募投项目中尚有二氧化硅在建产能 7.5 万吨，预计于 2024 年 12
月底达到预定可使用状态；3）稻壳法生产白炭黑的预计销售价
格高于石英砂法生产白炭黑。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技
术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资
金是否投向主业；稻壳法生产白炭黑与石英砂法生产白炭黑在性
能指标、技术水平、下游应用领域、产品定价、客户群体及其价
格敏感度等方面的差异，两种产品未来发展趋势以及是否存在替
代关系；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备相应
的人员、技术和设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋
势、下游客户需求、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、
前次募投产能规划及实施进展、在手订单及客户拓展情况等，说
明本次募投项目的必要性、合理性以及新增产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）发行人前次募集资金总额 70,059.90 万元，
截至 2023 年 3 月 31 日使用 29,529.83 万元，
使用进度比例较低，
其中“研发中心建设项目”尚未使用募集资金；2）前次募投项
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目中，“年产 7 万吨水玻璃、7.5 万吨绿色轮胎专用高分散性二
氧化硅项目”和“研发中心建设项目”发生了两次延期，延期后
预计于达到 2024 年 12 月预定可使用状态。
请发行人说明：（1）前次募投项目的实施进展情况及前次
募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异；
（2）“年产 7 万吨水玻璃、7.5 万吨绿色轮胎专用高分散性二氧
化硅项目”进展缓慢、“研发中心建设项目”零投入的原因，两
个项目出现延期的原因，延期后相关不利因素是否已经消除，是
否存在再次延期的风险，是否存在实施障碍或无法实施的风险，
相关风险提示是否充分；（2）在前次募投项目尚未建设完毕的
情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券
拟募集资金总额为 55,000.00 万元，扣除发行费用后用于确成泰
国二期年产 2.5 万吨高分散性白炭黑项目、生物质（稻壳）资源
化综合利用项目和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货
币资金余额为 2.71 亿元；3）确成泰国二期年产 2.5 万吨高分散
性白炭黑项目预计建成达产后，年均新增销售收入 15,040.00 万
年均新增净利润 2,396.16 万元，
元， 预期达产后毛利率为 21.29%。
生物质（稻壳）资源化综合利用项目预计建成达产后，年均新增
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销售毛利 5,199.84 万元，年均新增净利润 3,696.58 万元，预计达
产后毛利率为 34.41%，略高于发行人及同行业同类产品的毛利
率。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额
及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行
（3）
业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；
结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项
目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额
的比例，是否超过 30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、
净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑原材料价格大幅
波动的影响，确成泰国二期年产 2.5 万吨高分散性白炭黑项目预
测毛利率高于其最近三年平均水平、生物质（稻壳）资源化综合
利用项目预测毛利率高于发行人及同行业同类产品的毛利率的
具体原因，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）本次募投项
（6）
目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响情况；
公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料， 公司营业收入分别为 105,527.84
报告期内，
万元、150,294.65 万元、174,647.22 万元、41,514.81 万元，其中
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外销收入占比分别为 42.37%、43.95%、49.24%和 54.72%；净利
润分别为 19,340.14 万元、30,007.49 万元、38,046.21 万元、8,399.83
万元；最近三年发行人收入及利润均保持增长，但 2023 年一季
度产品销售均价出现下滑，业绩同比出现下滑；2）报告期内，
发行人综合毛利率分别为 34.54%、32.94%、28.57%和 27.30%，
逐期下滑；3）报告期各期末，公司应收账款净额分别为 31,550.55
万元、50,374.74 万元、51,721.50 万元和 45,513.98 万元，2022
年期后回款比例有所降低；4）报告期内，公司汇兑损益分别为
请发行人说明：（1）结合内销和外销情况、同行业可比公
司等，定量说明最近三年收入及净利润持续增长的原因及合理性，
最近一期业绩下滑的原因，对发行人经营业绩的相关影响因素是
否已消除或改善，相关风险揭示是否充分；（2）按照内销和外
销，定量分析毛利率持续下降的原因及未来变动趋势，是否与同
行业可比公司变动趋势一致，主要原材料及能源价格波动对毛利
率及产品定价的影响，公司应对大宗化学品原材料、能源价格波
动的具体措施；内销与外销毛利率差异较大且变动趋势不一致的
合理性；（3）应收账款占营业收入比例高于同行业可比公司的
原因；结合主要客户经营情况、账龄结构、期后回款、同行业可
比公司情况等，分析发行人应收账款坏账计提是否充分；（4）
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报告期内汇兑损益波动较大的原因，发行人的应对措施及风险敞
口情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对经
销收入、境外收入的核查过程、核查比例及核查结论。
根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有和拟持有
的财务性投资合计 750.00 万元，占归属于母公司净资产比例为
请发行人说明：（1）公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（2）自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募
集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
白炭黑项目”实施主体为公司控股子公司确成硅（泰国）有限公
司，公司持股 99.9958%，境内 3 名自然人合计持股 0.0042%，
均为公司员工，本项目投资建设无需该 3 名自然人同比例增资。
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请发行人说明：（1）确成硅（泰国）有限公司的基本情况、
主营业务及经营情况；3 名自然人股东在公司的任职情况，是否
存在股权代持，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高等存
在关联关系或其他利益安排，与公司共同设立确成硅（泰国）有
限公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措
施；（2）通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，3
名自然人股东不同比例增资是否会损害上市公司利益，是否存在
利益输送等其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，
并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后
六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安
排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）
最近 36 个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，
是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共
利益的重大违法行为；（3）最近 36 个月发行人及其董监高、控
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股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的
监管措施，具体的整改措施及其有效性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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上海证券交易所
二〇二三年八月九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 08 月 09 日印发
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