上海君澜律师事务所
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二三年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于四川发展龙蟒股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：四川发展龙蟒股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下
简称“公司”或“川发龙蟒”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就川发龙蟒本次激励计划回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川
发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川
发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同
日，公司独立董事也发表同意的独立意见。
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及
《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议
案》。
四川省人民政府国有资产监督管理委员会下发“川国资函[2022]12 号”《关于对四
川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》，原则同
意川发龙蟒实施本次激励计划并予以备案。
龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中
“（三）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
本次激励计划中获授限制性股票的激励对象中有 4 人因个人原因主动向公司提出
离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的
授予限制性股票 10,000 股。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据本次激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本次激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代
为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解
除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。公司 2022 年度权益分派方案
为“以利润分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣除拟回购并注销的 35,000 股
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限制性股票）1,892,096,394 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.200000 元人民币现
金”，激励对象就其获授的限制性股票取得的现金分红由公司代为收取，因此本次回购
注销涉及的回购数量及价格均无需调整。
本次拟回购注销 3 名首次授予激励对象的回购价格为首次授予价格（8.49 元/股）
与市场价格孰低，1 名预留授予激励对象的回购价格为预留授予价格（8.05 元/股）与
市场价格孰低（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日
的收盘价）
。
（三）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有
资金，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本
次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计
划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第三
十九会议决议公告》《第六届监事会第二十八次会议决议公告》《关于回购注销部分限
制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
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的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司
已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销
本法律意见书于 2023 年 8 月 9 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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