北京市金杜律师事务所
关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
股票交易自查期间内相关机构或人员股票买卖情况之
专项核查意见
致：沈阳金山能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受沈阳金山能源股份有限公司
（以下简称公司、上市公司或金山股份）委托，担任公司拟出售持有的辽宁华电
铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公
司（以下简称阜新公司）51%股权（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》（以下简称《26 号准则》）以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等
相关法律法规，本所对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司因本次交易首次
发布公告之日前六个月至《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）披露之前一个交易日，即 2022 年
了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及
本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《重大事项进程备
忘录》《内幕信息知情人员登记表》、相关机构或人员出具的自查报告、中国证
券登记结算有限责任公司（以下简称登记结算公司）出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件资料和信息，并对自
查期间买卖上市公司股票的相关主体进行了访谈。
本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本
专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或口
头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一致并相符；
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证言出具核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请材料的组成部
分，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：
一、 本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间
（一） 本次交易的基本情况
根据上市公司第八届第十次董事会会议决议、《重组报告书》，上市公司拟
向华电辽宁能源有限公司（以下简称华电辽宁或交易对方）出售持有的铁岭公司
（二） 本次交易的内幕知情人核查范围
根据《重组管理办法》《26 号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人员
登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包
括：
务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）、北京中同华资产评估有
限公司、本所以及该等中介机构的项目经办人员；
（三） 本次交易的内幕知情人核查期间
根据《重组管理办法》《26 号准则》，本次重组相关知情人员买卖上市公司
股票的核查期间为上市公司因本次交易首次发布公告之日前 6 个月至本次重组报
告书披露之前一日止，即 2022 年 10 月 25 日至 2023 年 6 月 27 日。
二、 本次交易内幕知情人买卖股票的情况
根据本次交易相关各方及中介机构提供的内幕信息知情人名单、登记结算公
司于 2023 年 7 月 7 日提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，前述相关主体在自查期间买卖
上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
本次交易内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖上市公司
股票的情形。
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
变更股数 结余股数
姓名 身份 变更日期 买入/卖出
（股） （股）
天职国际 2023 年 4 月 27 日 1,000 1,000 买入
沈阳分所
李伟 审计员李
政良的父
亲 2023 年 4 月 28 日 -1,000 0 卖出
阜新公司 2022 年 12 月 2 日 -200 700 卖出
党委委 2022 年 12 月 2 日 -100 600 卖出
孟焱 员、副总
经理王卫 2022 年 12 月 2 日 -200 400 卖出
东的配偶 2022 年 12 月 2 日 -200 200 卖出
铁岭公司
郝宇 财务部副 2022 年 10 月 28 日 -20,900 48,600 卖出
主任
变更股数 结余股数
姓名 身份 变更日期 买入/卖出
（股） （股）
变更股数 结余股数
姓名 身份 变更日期 买入/卖出
（股） （股）
变更股数 结余股数
姓名 身份 变更日期 买入/卖出
（股） （股）
变更股数 结余股数
姓名 身份 变更日期 买入/卖出
（股） （股）
辽宁华电
检修工程 2023 年 6 月 21 日 5,200 5,200 买入
曹晓杰 有限公司
预算管理 2023 年 6 月 21 日 3,800 9,000 买入
员
就上述自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了李伟及李政良、
孟焱及王卫东、郝宇、曹晓杰，并取得了其出具的承诺函。
根据李伟出具的《承诺函》，李伟承诺：“本人上述买卖金山股份股票的行
为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。若本人上述买卖行为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人自愿配合证券主管机关及金山股份的有关要求，
并承担由此引起的全部法律责任。”
根据李政良出具的《承诺函》，李政良承诺：“对于本次重组相关事项，除
已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规
定履行保密义务，并未向李伟透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方
式向其作出买卖金山股份股票的指示。李伟上述买卖金山股份股票的行为，系根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。”
根据孟焱出具的《承诺函》，孟焱承诺：“本人上述买卖金山股份股票的行
为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。若本人上述买卖行为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人自愿配合证券主管机关及金山股份的有关要求，
并承担由此引起的全部法律责任。”
根据王卫东出具的《承诺函》，王卫东承诺：“对于本次重组相关事项，除
已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规
定履行保密义务，并未向孟焱透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方
式向其作出买卖金山股份股票的指示。孟焱上述买卖金山股份股票的行为，系根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。”
根据郝宇出具的《承诺函》，郝宇承诺：“本人上述买卖金山股份股票的行
为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。若本人上述买卖行为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人自愿配合证券主管机关及金山股份的有关要求，
并承担由此引起的全部法律责任。”
根据曹晓杰出具的《承诺函》，曹晓杰承诺：“本人上述买卖金山股份股票
的行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。若本人上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，本人自愿配合证券主管机关及金山股份的有关要求，并承
担由此引起的全部法律责任。”
三、 结论意见
综上，根据本次交易相关各方及中介机构提供的内幕信息知情人名单、登记
结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更
明细清单》以及前述内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函，并经本所律师对
相关人员访谈，在本次交易的相关各方及中介机构提供的资料和信息真实、准确
及完整，以及前述买卖上市公司股票人员的声明与承诺内容属实的情况下，郝宇
在自查期间内存在买卖金山股份股票的行为，但对本次交易不构成实质性法律障
碍；李伟、孟焱、曹晓杰在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信
息买卖上市公司股票的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司重大
资产出售暨关联交易的股票交易自查期间内相关机构或人员股票买卖情况之专项
核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：____________
唐丽子
____________
李元媛
单位负责人：____________
王 玲
二〇二三年 月 日
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